股票交易异常波动公告
证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2015－035
奥维通信股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票交易价格连续三个交易日（2015年5月18日、19日、20日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注、核实情况说明
1、公司已于2015年5月14日披露了《关于拟用部分非公开发行股票募集资金收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司100%股权的公告》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》等相关公告，具体内容详见同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
3、经查询，公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。
4、近期公共媒体未报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
5、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
6、公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票；
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、是否存在违反公平信息披露情形的说明
经自查，本公司董事会认为公司不存在违反公平信息披露的情形。
五、必要的风险提示
（一）、公司提醒请投资者详细阅读公司于2015年5月14日披露的《奥维通信股份有限公司非公开发行股票预案》中“重大风险提示”：
1、审批风险及交易无法达成风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准、中国证监会的核准等。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
上市公司已与标的公司及其股东签订附条件生效的《股权收购协议》，与发行对象均签订了附条件生效的《股份认购协议》，并约定了违约责任。但是若公司本次发行未获得中国证监会核准或虽经中国证监会核准但未能全部发行成功的，公司与标的公司股东届时将根据市场行情、企业经营状况等因素另行协商并签订补充协议，该交易存在最终无法达成的风险。
2、本次非公开发行部分募集资金拟收购标的公司承诺业绩无法实现的风险
本次非公开发行使用部分募集资金收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司（以下简称“雪鲤鱼”）100%股权项目截至2015年3月31日全部股东权益的评估值为159,003.33万元，交易价格为154,000万元，评估值较其账面价值增值2,216.97%，增值率较高。根据《股权收购协议》，雪鲤鱼股东承诺标的公司2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元和1.86亿元。标的公司盈利承诺期内各年预测净利润的增幅较大，主要系由于标的公司近两年业务发展迅速、所处细分行业未来发展前景良好、标的公司具备较强的竞争优势所致。为了保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与本次交易对方签署确定了盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第四节 雪鲤鱼基本情况”之“七、《业绩补偿及业绩奖励协议》内容摘要”。但是仍然存在由于市场竞争加剧等原因导致承诺业绩无法达到预期的风险。
3、标的公司增值率较高和商誉减值的风险
本次非公开发行拟使用部分募集资金收购的雪鲤鱼的估值较账面净资产增值较高，主要是由于游戏行业为轻资产运营，相对于游戏行业较强的盈利能力，其账面净资产较小，进而导致评估增值率较高。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，公司本次收购雪鲤鱼100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据备考合并财务报表，本次交易完成后，在奥维通信合并资产负债表中将增加约15.21亿元的商誉，商誉占总资产的比例将达到55.73%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于移动游戏行业竞争愈加激烈，移动游戏产品的盈利能力受到多方面因素的影响进而可能存在较大波动，易接平台聚合的渠道以及沉淀的CP数量可能不达预期，或导致标的资产未来经营状况未达承诺的业绩，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
4、业绩补偿承诺无法实施的违约风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，交易对方承诺雪鲤鱼2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元和1.86亿元，如每一会计年度经审核后的当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于上述承诺净利润，则交易对方同意以现金补足当年应承诺完成的净利润。鉴于本次交易的对价支付方式为全额现金方式，因此，在补偿期限内，交易对方应该有足够现金进行业绩补偿。但由于补偿义务发生时与价款支付时点存在一定时间间隔，也可能出现补偿义务人需要向上市公司补偿现金，但无法全额支付现金对价的风险及无法及时支付现金对价的流动性风险。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着业绩承诺补偿实施的违约风险。
5、收购完成后的经营管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理整合、财务规范等方面，以及积极有效的业务协同，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司将采取以下措施：
（1）公司董事会将选派相关人员担任标的公司董事会成员，以把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。
（2）保持标的公司管理团队的稳定，维持标的公司目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。
（3）将整合措施尽可能限定在提升标的公司治理水平、产业协同等方面，避免对标的公司原有业务运营造成不利影响。
（4）将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范标的公司的运营、财务风险。
6、手机游戏类公司的相关行业及经营风险
（1）行业政策风险：我国的手机游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局的共同监管。如果未来手机游戏行业政策发生改变，且标的公司不能满足新的行业政策的要求，将影响标的公司的经营业绩，对标的公司的持续发展产生不利影响。提醒投资者注意相关风险。
（2）税收优惠风险：2012年11月，雪鲤鱼获得高新技术企业认证，有效期三年能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。如果雪鲤鱼未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，雪鲤鱼可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（3）行业竞争、产品开发风险：移动手机游戏行业具有竞争激烈、产品更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快等特点，如果标的公司无法继续推出受玩家认可的成功的游戏产品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出，从而造成老游戏盈利能力出现下滑时，新游戏无法成功按时推出以弥补老游戏收入的下滑，则将对标的公司智能机手机游戏业务产生不利影响，造成标的公司业绩产生一定的波动。
（4）核心技术人员流失风险：标的公司专注于移动网络游戏的研发和运营，保持核心技术人员和管理人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若本次交易完成后，如果标的公司核心技术和管理人员大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
（5）互联网系统安全性风险：标的公司的业务运行高度依赖于移动互联网，运营安全易受电讯故障、黑客攻击、病毒等干扰因素所影响，若标的公司不能及时发现及阻止这种外部干扰，可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失、易接平台无法登陆使用等后果，给雪鲤鱼的经营和声誉带来一定的不利影响。同时，雪鲤鱼在技术开发过程中也存在有技术漏洞的风险。此外，如果雪鲤鱼服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，雪鲤鱼所提供的运营服务（包括游戏及易接平台）将受到一定程度的影响。
（6）渠道依赖风险：雪鲤鱼功能手机游戏业务已经比较成熟，并已经与目前国内主流的功能手机厂商建立良好的战略合作关系，虽然雪鲤鱼未来业务开拓的重点为易接平台及智能手机游戏业务，功能手机游戏业务所占的盈利份额会逐渐降低，但功能手机游戏业务目前仍未雪鲤鱼重要业绩来源。2014年，功能手机游戏业务收入占雪鲤鱼营业收入比重约为80%；2015年，因易接平台业务快速增长，功能手机游戏业务收入占比预计为40%。虽然功能手机目前有稳定的需求人群和市场规模，功能手机厂商出货量也基本保持稳定，但如果出现智能机的强势替代功能机的情况，功能手机市场的市场需求量以及厂商的出货量可能出现快速萎缩的情况，导致雪鲤鱼出现功能手机游戏业务量下滑的风险。
7、功能手机市场需求量快速萎缩，导致雪鲤鱼在功能手机游戏业务量下滑的风险
雪鲤鱼功能手机游戏业务已经比较成熟，并已经与目前国内主流的功能手机厂商建立良好的战略合作关系，虽然雪鲤鱼未来业务开拓的重点为易接平台及智能手机游戏业务，功能手机游戏业务所占的盈利份额会逐渐降低，但功能手机游戏业务目前仍未雪鲤鱼重要业绩来源。2014年，功能手机游戏业务收入占雪鲤鱼营业收入比重约为60%，2015年预计为40%。虽然功能手机目前有稳定的需求人群和市场规模，功能手机厂商出货量也基本保持稳定，但如果出现智能机的强势替代功能机的情况，功能手机市场的市场需求量以及厂商的出货量可能出现快速萎缩的情况，导致雪鲤鱼出现功能手机游戏业务量下滑的风险。
8、易接平台未能按预期接入足够数量的CP家数和渠道家数的风险
雪鲤鱼于2014年7月正式开展易接平台业务，主要提供移动应用线上渠道接入服务及支付解决方案。易接目前主要通过提供免费的线上渠道接入服务，为平台获取不断快速增长的客户流量；同时，易接平台将其中一部分有支付需求的客户，转化为其支付业务的客户，从而获得直接的经济利益。自2014年7月易接平台诞生以来，易接平台的移动游戏研发商累计数量快速增长，月增长率达45%。截至2015年3月31日，易接平台共有活跃的移动游戏研发商937个，对接的线上渠道共112个，其中移动联网游戏接入渠道89个，呈现继续快速增长的势头。
如果由于后续市场竞争过于激烈以及其他目前不能预知的原因导致公司易接平台业务不能按预期开展，未能按目前预期接入足够数量的CP家数和渠道家数，将导致公司易接平台业务规模、支付业务收入受到限制。
9、如果电信运营商限制或全面停止手机支付业务将导致雪鲤鱼支付业务只能通过第三方支付渠道开展，雪鲤鱼支付业务的盈利水平存在降低的风险
易接平台目前的盈利模式主要系基于易接平台的支付解决方案。易接平台的支付解决方案支持运营商计费通道以及丰富的第三方支付渠道的支付功能。研发商或渠道商使用易接平台的支付系统，需根据其与易接的支付服务协议的相关规定，按照单机游戏或网络游戏总收入的一定比例向易接支付费用，形成易接平台的收入。相比通过第三方支付渠道，易接平台的运营商支付渠道由雪鲤鱼参与构建而成，更为快捷和便利，更适合小额支付，且利润率水平更高。
目前雪鲤鱼已有8年的运营商计费通道运营经验，获得相关的业务资质，并与电信运营商建立了稳定的信任关系与合作关系。目前，雪鲤鱼已构建的电信运营商计费通道网络能覆盖全国并且能24小时提供服务，但如果电信运营商限制或全面停止手机支付业务将导致雪鲤鱼支付业务只能通过第三方支付渠道开展，雪鲤鱼支付业务的盈利水平存在降低的风险。
10、随着行业内竞争的加剧，雪鲤鱼推出的游戏产品无法获得市场认可的风险
移动手机游戏生命周期都较短，游戏研发企业无法简单依靠一款或者几款成功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。游戏研发企业需要不断开发和推出成功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业手机游戏业务在整体业绩层面上实现稳定和增长。
虽然标的资产的核心技术人员均具有成熟的游戏开发和运营的经验，标的资产也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的品牌影响力。但随着游戏市场的盈利空间被逐步打开，行业市场规模快速增长，游戏行业吸引了行业内企业增加投入和越来越多的行业外企业的进入，市场竞争将会愈加激烈。
以前成功的游戏研发经验，能够大大增加开发企业继续研发出受市场认可的游戏产品的几率，但并不能保证这一结果。移动手机游戏行业具有产品更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快等特点，如果标的公司无法继续推出受玩家认可的成功的游戏产品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出，从而造成老游戏盈利能力出现下滑时，新游戏无法成功按时推出以弥补老游戏收入的下滑，则将对标的公司智能机手机游戏业务产生不利影响，造成标的公司业绩产生一定的波动。
（二）、公司于2015年4月28日披露了2015年1-6月业绩预告：预计2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-1,300至-300万元，不存在需要修正的情况。
（三）、公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
奥维通信股份有限公司
董事会
二○一五年五月二十日