证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2015-024

云南驰宏锌锗股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

董事长董英先生、董事许彦明先生和王峰先生因工作原因委托出席本次会议。

一、董事会会议召开情况

1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

2、会议通知于2015年5月11日以电子邮件和专人送达的方式发出。

3、会议于2015年5月19日以现场结合通讯表决方式在曲靖召开。

4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中委托出席的董事人数3人，以通讯表决方式出席会议的人数1人。董事长董英先生因工作原因委托董事沈立俊先生代为出席会议并行使表决权；董事许彦明先生和王峰先生因工作原因分别委托董事陈华国先生和董事陈青先生出席会议并行使表决权；独立董事赵翠青女士因工作原因以通讯方式参加会议并行使表决权。

5、会议由副董事长沈立俊先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的预案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过认真的自查论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

（二）审议通过《关于调整公司本次发行股份购买资产募集配套资金比例的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司对本次发行股份购买资产并同时募集配套资金的比例进行调整，即募集配套资金的比例由原不超过25%调整为不超过本次发行股份所购买资产交易价格的100%。

（三）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的预案》；

1、交易方案概述

公司拟向苏庭宝先生发行股份及支付现金购买其持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）49%股权，交易对价的76.5%以发行股份方式支付，其余23.5%以现金方式支付；同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过258,398.40万元（不超过本次拟购买资产交易价格的98.72%）。本次配套募集资金将在扣除本次交易相关的中介机构费用后用于以下项目：

序号	项目名称	总额 （万元）	募集资金投资额 （万元）	实施 主体	建设期	核准/备案文件	环保 批文
1	支付本次交易现金对价	61,509.76	61,509.76	驰宏锌锗	/	/	/
2	彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目	49,627.00	39,489.64	彝良驰宏	2.5年	云发改产业[2014]1087号	云环审[2014]170号
3	彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目	24,399.00	24,399.00	彝良驰宏	3年	/	/
4	偿还银行贷款	129,000.00	129,000.00	驰宏锌锗	/	/	/
	合计	264,535.76	254,398.40	/	/	/	/

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、标的资产

标的资产为苏庭宝先生持有的荣达矿业49%的股权。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、标的资产价格

交易双方确认以2014年12月31日为审计、评估基准日，由双方共同委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司担任本次交易的审计、评估机构，对标的公司进行审计和评估。

根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第KMV1020号《资产评估报告》，荣达矿业截至评估基准日（即2014年12月31日）的净资产评估价值为534,170.74万元，标的资产评估值为261,743.66万元。

经云南省国资委备案，且经交易双方协商一致，确定本次交易标的资产的交易价格为261,743.66万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、过渡期间损益

自资产评估基准日起至交割完成日止为标的资产的过渡期间，根据公司与苏庭宝先生签订的《发行股份购买资产协议》约定：标的资产在过渡期间产生的利润或发生的损失将全部由本公司享有或承担。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、发行股份的类型和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、发行对象和认购方式

（1）发行股份购买资产的交易对象和认购方式

本次发行股份购买资产的交易对象为苏庭宝先生。苏庭宝先生以其持有的荣达矿业股权认购本次发行的股份。

（2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式

本次非公开发行募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。上述发行对象均以现金认购本次配套融资所发行股份。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、发行价格及定价依据

（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.56元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

（2）非公开发行股份配套融资的发行价格及定价依据

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.56元/股。

最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、发行数量

（1）发行股份购买资产的股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。本次交易标的交易价格以交易标的评估价值确定，交易标的价格为261,743.66 万元，其中交易对价的76.5%以发行股份方式支付，按照9.56元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为20,944.97万股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

（2）非公开发行股份配套融资的总金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过258,398.40万元（不超过本次拟购买资产交易价格的98.72%），按照9.56元/股的发行底价计算，募集配套资金部分将发行不超过27,029.12万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、募集配套资金用途

本次交易的配套募集资金总额不超过258,398.40万元。本次配套募集资金将在扣除本次交易相关的中介机构费用后用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资 总额（万元）	募集资金投资额（万元）	项目 实施主体	建设期	核准/备案文件	环保 批文
1	支付本次交易现金对价	61,509.76	61,509.76	驰宏锌锗	/	/	/
2	彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目	49,627.00	39,489.64	彝良驰宏	2.5年	云发改产业[2014]1087号	云环审[2014]170号
3	彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目	24,399.00	24,399.00	彝良驰宏	3年	/	/
4	偿还银行贷款	129,000.00	129,000.00	驰宏锌锗	/	/	/
	合计	264,535.76	254,398.40

根据公司与苏庭宝先生签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易的现金对价由公司在发行股份募集配套资金到账后五个工作日内一次性支付；若公司决定终止发行股份募集配套资金，则在相关决定作出后一个月内一次性支付。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、本次发行股份的限售期及上市安排

公司向苏庭宝先生非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；公司向其他特定投资者非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与上海证券交易所的相关规定办理。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、决议的有效期

与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在经中国证监会核准后，方可实施。

（四）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的预案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方苏庭宝先生在本次交易完成后持有公司股份的比例将超过公司已发行股份的5%，因此本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已取得公司独立董事事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司董事会进行审议和表决并发表了独立意见。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（五）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的预案》；

公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，认为：

1、标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在本次预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易标的资产为荣达矿业49%股权，荣达矿业不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。苏庭宝合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于公司与苏庭宝先生签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的预案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司与苏庭宝先生签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，上述协议对本次交易涉及的审计、评估基准日、交易价格等事项进行了明确约定。

该协议尚需提交公司股东大会审议表决。

（七）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的预案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要》（内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

（八）审议通过《关于批准公司发行股份购买资产并募集配套资金有关评估报告、审计报告的预案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审议通过了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2015]53040009号）、《云南驰宏锌锗股份有限公司专项审计报告》（瑞华专审字[2015]53040008号）；批准了中和资产评估有限公司出具的《云南驰宏锌锗股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏庭宝持有新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司49%股权价值评估项目资产评估报告书》（中和评报字(2015)第KMV1020号）、北京经纬资产评估有限责任公司出具的《新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿采矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第085号）、《内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查探矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第086号）、《内蒙古自治区新巴尔虎右旗886.8高地铅锌矿详查探矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第096号）、《内蒙古新巴尔虎右旗巴扬山地区银多金属矿详查探矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第095号）、《新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿采矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第087号）、《内蒙古新巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿详查探矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第091号）、《内蒙古陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿详查探矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第090号）、《内蒙古新巴尔虎右旗大坝金银多金属矿详查探矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第092号）、《内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗努其根乌拉银钼矿详查探矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第089号）、《内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿萨尔特铅矿详查探矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第088号）、《内蒙古呼伦贝尔市牙克石市五一林场铅多金属矿详查探矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第093号）、《内蒙古呼伦贝尔市牙克石市紫沟铅多金属矿详查探矿权评估报告书》（经纬评报字（2015）第094号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

（九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的预案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性分析如下：

1、评估机构的独立性

中和评估、北京经纬均持有有关部门颁发的评估资格证书，相关签字评估师均持有有关部门颁发的注册评估师资格证书，具有从事评估工作的专业资质。上述法人、自然人与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，具有独立性。

2、本次评估假设前提合理性

本次评估是以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变条件下，在评估基准日的市场价值的反映。

荣达矿业的业务为铅锌矿山资源采选，主要产品为铅锌精矿，冶炼后的产品为铅锌金属，是国民经济活动中重要的基础金属。荣达矿业拥有丰富的铅锌矿山资源，截止评估基准日，经国土资源部评审备案的铅锌资源储量为2,098.03万吨矿石量。荣达矿业已持续经营超过10年，业务稳定，盈利能力强。因此以企业持续经营为评估假设前提是合理的。

3、评估方法与评估目的相关性

根据驰宏锌锗和苏庭宝签订的《发行股份购买资产协议》，驰宏锌锗拟收购苏庭宝持有的荣达矿业49%的股权。本次评估目的是为上述股权转让行为所涉及的荣达矿业股东全部权益价值提供参考依据；在合理确定荣达矿业股东全部权益价值的基础上，根据本次评估目的涉及的股权比例，确定驰宏锌锗拟收购的部分股东权益的价值。

中和评估采用成本法对本次交易标的资产进行评估，同时采用收益法进行验证。成本法是在假设被评估单位持续经营的前提下，在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，合理确定股东全部权益价值，即股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值。因此，本次评估采用的评估方法和评估目的是一致的。

4、评估定价公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

（十）审议通过《关于本次配套募集资金使用的可行性分析的预案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的预案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效运行，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项；

2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜；

4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

5、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜；

6、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜；

7、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜；

8、股东大会对董事会的授权在自本次发行股份购买资产并募集配套资金方案经股东大会审议通过后12个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

（十二）审议通过《关于公司与全资子公司共同设立子公司的预案》（详见公司“临2015-025号”公告）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司与全资子公司彝良驰宏矿业有限公司共同出资设立驰宏资源综合利用有限公司（暂定名），注册资本为人民币25亿元。其中：公司拟以曲靖分公司固定资产（除出租至云南北方驰宏光电有限公司的土地、房屋及构筑物、生产用设备）及在建工程约10亿元出资参股40%，彝良驰宏矿业有限公司拟以现金五年内分期出资约15亿元控股60%。并提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内根据实物资产评估结果决定新设立公司中公司和彝良驰宏矿业有限公司出资额和股权比例。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

（十三）审议通过《关于公司转让昭通驰宏矿业有限公司100%股权的议案》（详见公司“临2015-026号”公告）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为加强公司内部资源整合，实现昭通片区集中管理，降低管理成本、提高运营效率，同意公司将持有的昭通驰宏矿业有限公司100%股权以2015年3月31日账面净值21,701.23万元转让给全资子公司彝良驰宏矿业有限公司，并授权公司经理层办理股权转让相关事宜。

（十四）审议通过《关于公司转让宁南三鑫矿业开发有限公司99.34%股权的议案》（详见公司“临2015-027号”公告）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为优化公司内部产业整合，实现昭通、宁南片区整体运营、统一发展，降低管理成本、提高运营效率，同时集中力量开展资源拓展工作，同意公司将持有宁南三鑫矿业开发有限公司99.34%股权以2015年3月31日账面净值9,284.56万元转让给全资子公司彝良驰宏矿业有限公司，并授权公司经理层办理具体股权转让相关事宜。

（十五）审议通过《关于公司解散全资子公司驰宏国际商贸有限公司的议案》（详见公司“临2015-028号”公告）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司解散全资子公司驰宏国际商贸有限公司，并授权公司经理层办理相关解散事宜。

（十六）审议通过《关于对驰宏实业发展（上海）有限公司增资的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司对驰宏实业发展（上海）有限公司增加注册资本2.4亿元，出资形式为货币，主要用于其贸易资金周转，增资后的驰宏实业发展（上海）有限公司注册资本由0.6亿元人民币增加至3亿元人民币。

（十七）关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

经董事会研究决定，公司于2015年6月5日（星期五）采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2015年第二次临时股东大会，具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会通知》（详见公司“临2015-029号”公告）。

以上第1、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12项事项须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2015年5月21日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2015-025

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于与全资子公司彝良驰宏矿业有限公司

共同设立子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 投资标的名称：驰宏资源综合利用有限公司（暂定名）

● 投资金额：人民币25亿元，其中：公司拟以曲靖分公司固定资产及在建工程约10亿元出资，彝良驰宏矿业有限公司拟以现金分期出资约15亿元。最终出资额及出资比例根据实物资产评估结果加以确定。

一、交易情况概述

云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资源综合利用和产品精深加工水平，优化公司内部资源配置，实现全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）的采、选、冶一体化经营，公司拟与彝良驰宏共同投资设立“驰宏资源综合利用有限公司”（暂定名，最终名称以工商登记部门核准为准，以下简称“资源综合公司”），注册资本为25亿元人民币。公司拟以曲靖分公司固定资产（除出租至云南北方驰宏光电有限公司的土地、房屋及构筑物、生产用设备）及在建工程约10亿元出资参股40%，彝良驰宏拟以现金5年内分期出资约15亿元控股60%。最终出资额及股权比例根据实物资产评估结果确定。

公司第五届董事会第二十四次董事会以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司与全资子公司共同设立子公司的预案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资尚须经公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会根据评估结果决定公司和彝良驰宏出资比例。公司本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

公司名称：彝良驰宏矿业有限公司

法定代表人：罗进

注册资本：10,000万元

成立时间：2010年8月

注册地址：云南省昭通市彝良县

经营范围：铅锌矿的采矿、选矿购销；铅锭、锌锭的委托加工与销售

经营状况：截至2014年12月31日，总资产为1,661,442,011.05元，净资产为772,367,479.12元；2014年度营业收入为1,187,372,719.75元，净利润为294,282,718.06元（以上数据经审计）。

股东情况：彝良驰宏矿业有限公司为公司的全资子公司。

三、投资标的基本情况 1、公司名称：驰宏资源综合利用有限公司（暂定名，最终名称以工商登记部门核准为准）

2、公司性质：有限责任公司

3、注册资本：25亿元人民币

4、注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区

5、出资方式：货币和实物资产

6、股东结构（最终出资额及出资比例根据实物资产评估结果加以确定）：

股东名称	出资方式	拟出资额	拟出资比例
彝良驰宏矿业有限公司	货币（5年内分期出资）	15亿元	60%
云南驰宏锌锗股份有限公司	实物	10亿元	40%

7、经营范围：铅锌锗系列产品的冶炼、深加工及伴生有价金属综合回收；硫酸、硫酸锌、硫酸铵、硫酸铜、金银铋镉（提炼）及技术服务；废旧物资回收及综合利用；极板加工、维修、制造；有色金属、黑色金属、矿产品化验分析及技术服务；资产租赁；机电设备及计量器具的安装、调试、检定、维修；水、电、动力供应；物流及道路货物运输（最终经营范围以工商登记机关核准为准）。

8、其他

（1）截止2015年3月31日，曲靖分公司资产总额账面值1,660,355,815.76元，其中固定资产及在建工程10.08亿元。最终出资额及出资比例根据实物资产评估结果确定。

（2）曲靖分公司由铅冶炼、锌冶炼两大系列构成，具备年产电铅10万吨、电锌10万吨、粗铅8万吨、黄金120千克、白银150吨、硫酸30万吨生产能力。

（3）2010年8月，公司因项目投资向国家开发银行股份有限公司申请借款2000万加元，并与其签订《贷款抵押合同》，公司以曲靖分公司机器设备等固定资产作抵押，为上述借款向国家开发银行股份有限公司提供担保，还款截至日期为2020年8月，还款方式为分期还款。公司本次实物出资所涉及的上述抵押资产，已获得抵押权人的同意，并于新设立子公司成立之后履行相关抵押主体变更程序。

四、本次投资对公司的影响

1、本次投资有利于实现彝良驰宏的采选冶一体化经营，降低过程损耗和费用，提升运营管控效率，提升公司整体竞争力和盈利能力，符合公司的发展需要及长远规划。

2、新设子公司以曲靖现有冶炼业务为基础，以资源综合利用及深加工（含再生铅回收）为发展重点，有利于推动公司曲靖冶炼项目的转型升级。

3、本次投资是公司调整内部资产结构、有利于优化内部资源整合，且是公司与全资子公司共同投资，风险可控。

五、授权审批

为保证公司能够有序、高效完成设立驰宏资源综合利用有限公司的相关工作，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次设立公司有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据评估结果决定公司和彝良驰宏设立资源综合公司的具体出资额和出资比例。

2、股东大会对董事会的授权在自本次议案经股东大会审议通过后12个月内有效。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2015年5月21日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2015－026

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于向全资子公司转让昭通驰宏矿业有限公司

100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司拟将所持有的全资子公司昭通驰宏矿业有限公司100%股权以2015年3月31日账面净值21,701.23万元转让给公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

一、交易概述

为加强公司内部资源整合，实现昭通片区集中管理，降低管理成本、提高运营效率，公司于2015年5月19日召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司转让昭通驰宏矿业有限公司100%股权的议案》，同意公司将所持有的昭通驰宏矿业有限公司（以下简称“昭通驰宏”）100%的股权以2015年3月31日账面净值21,701.23万元转让给公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”），转让完成后，昭通驰宏将成为彝良驰宏的全资子公司。 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

公司名称：彝良驰宏矿业有限公司

法定代表人：罗进

注册资本：10,000万元

成立时间：2010年8月

注册地址：云南省昭通市彝良县

经营范围：铅锌矿的采矿、选矿购销；铅锭、锌锭的委托加工与销售

经营状况：截至2014年12月31日，总资产为1,661,442,011.05元，净资产为772,367,479.12元；2014年度营业收入为1,187,372,719.75元，净利润为294,282,718.06元（以上数据经审计）。

三、交易标的基本情况 （一）基本信息

公司名称：	昭通驰宏矿业有限公司
企业性质：	有限责任公司
法定代表人：	陈青
注册资本：	25,000万元
成立日期：	2009年6月9日
注册地址：	云南省昭通市昭阳区爱民路16号
营业执照注册号：	530600000002330
经营范围：	铅锌矿、铜矿及其伴生有价金属、非金属的综合回收，化工产品(不含危险化学品和国家管制化工产品)及技术服务，废旧物资回收(不含生产性废旧金属)，国内贸易(不含国家管制的贸易)。

（二）标的公司权属状况说明

昭通驰宏自成立至今为公司全资子公司，未发生股权变更，且不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的公司账面价值和经营情况

截至2015年3月31日，昭通驰宏总资产3.98亿元、账面净资产2.27亿元。2013年净利润-522万元、2014年净利润-619万元。目前，昭通驰宏下属有两家子公司，均处于前期勘探阶段。其中：一家为全资子公司“巧家驰宏矿业有限公司”；另一家为控股子公司“大关驰宏矿业有限公司”，持股比例为80%。

昭通驰宏最近一年一期合并财务报表的简要数据如下：

单位：人民币元

项目	2014年12月31日（经审计）	2015年3月31日（未经审计）
资产总额	395,167,966.61	397,789,575.86
负债总额	166,726,454.79	171,254,929.59
净资产	218,916,750.95	217,012,320.51
	2014年度	2015年1-3月
营业收入	900,486.5	295,356.96
净利润	-7,872,120.69	-1,904,430.44
扣除非经常性损益后的净利润	-7,708,876.33	-1,904,430.44

四、本次交易对公司的影响

本次交易有利于公司加快推进内部资产整合，实现昭通、宁南片区整体运营、降低管理成本，提高运营效率，且交易受让方为公司全资子公司，风险可控，不会对公司的生产经营产生重大实质影响。

五、其他

公司董事会授权公司经理层办理股权转让相关事宜。公司将积极关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2015年5月21日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2015－027

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于向全资子公司转让宁南三鑫矿业开发有限公司

99.34%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司拟将所持有的控股子公司宁南三鑫矿业开发有限公司99.34%股权以2015年3月31日账面净值9,284.56万元转让给公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

一、交易概述

公司于2015年5月19日召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司转让宁南三鑫矿业开发有限公司99.34%股权的议案》，同意公司将所持有的宁南三鑫矿业开发有限公司（以下简称“宁南三鑫”）99.34%的股权以2015年3月31日账面净值转让给公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”），转让完成后，宁南三鑫将成为彝良驰宏的控股子公司。 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，但尚需取得宁南三鑫股东会审议批准。

二、交易对方情况介绍

公司名称：彝良驰宏矿业有限公司

法定代表人：罗进

注册资本：10,000万元

成立时间：2010年8月

注册地址：云南省昭通市彝良县

经营范围：铅锌矿的采矿、选矿购销；铅锭、锌锭的委托加工与销售

经营状况：截至2014年12月31日，总资产为1,661,442,011.05元，净资产为772,367,479.12元；2014年度营业收入为1,187,372,719.75元，净利润为294,282,718.06元（以上数据经审计）。

三、交易标的基本情况 （一）基本信息

公司名称：	宁南三鑫矿业开发有限公司
企业性质：	有限责任公司
法定代表人：	夏耀斌
注册资本：	24,000万元
成立日期：	2004年9月13日
注册地址：	宁南县白鹤滩大道106号
营业执照注册号：	513427000000475
经营范围：	铅锌矿开采、洗选、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）※

（二）权属状况说明

截至目前，宁南三鑫股权结构如下所示，本次交易不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	云南驰宏锌锗股份有限公司	23,841.6	99.34
2	毛广毅	158.4	0.66
合计		24000	100

（三）财务状况

宁南三鑫最近一年一期合并财务报表的简要数据如下：

单位：人民币元

项目	2014年12月31日（经审计）	2015年3月31日（未经审计）
资产总额	134,768,759.43	132,413,157.12
负债总额	39,512,795.58	39,567,519.29
净资产	95,255,963.85	92,845,637.83
	2014年度	2015年1-3月
营业收入	165,234.35	0.00
净利润	-99,782,039.13	-2,410,326.02
扣除非经常性损益后的净利润	-97,910,585.77	-2,410,326.02

四、本次交易对公司的影响

本次交易有利于公司加快推进内部资产整合，实现昭通、宁南片区整体运营、降低管理成本，提高运营效率，且交易受让方为公司全资子公司，风险可控，不会对公司的生产经营产生重大实质影响。

五、其他

公司董事会授权公司经理层办理股权转让相关事宜。公司将积极关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2015年5月21日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2015－028

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于解散驰宏国际商贸有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为整合公司贸易资源，降低公司管理成本、提高运营效率，公司第五届董事会第二十四次会议以以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司解散全资子公司驰宏国际商贸有限公司的议案》，同意公司按照法定程序解散全资子公司驰宏国际商贸有限公司（以下简称“驰宏国贸”），现将相关情况公告如下：

一、子公司基本情况

经公司2010年10月12日第四届董事会第十一次(临时)会议审议通过《关于投资设立驰宏国际商贸有限公司的议案》,同意公司在北京设立全资子企业“驰宏国际商贸有限公司”，同意公司以现金出资16,000万元，成立全资子公司驰宏国贸，并于2010年11月完成工商登记手续，重点销售公司及公司子公司主产品，以及开拓外部贸易业务。

1、子公司简况

公司名称：驰宏国际商贸有限公司

住所：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心3层307、308号

注册资本：16000万元人民币

法定代表人：柴正龙

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：销售有色金属、黑色金属、矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务；市场调查；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：云南驰宏锌锗股份有限公司持有驰宏国贸100%股权

2、财务情况：截止2015年3月31日，驰宏国贸总资产508,414,271.67元，净资产225,581,975.51元，2015年1月至3月，驰宏国贸营业收入641,737,713.64元，净利润-1,172,631.02元。（以上数据未经审计）

二、解散驰宏国贸的原因说明

经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司于2014年2月20日在上海全资设立驰宏实业发展（上海）有限公司（以下简称“驰宏实业”）为进一步整合公司贸易业务资源，优化股权结构，减少管理层级，充分发挥企业整体优势，公司拟解散全资子公司驰宏国际商贸有限公司。

三、对公司的影响

公司本次解散子公司有利于公司优化贸易资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。驰宏国贸解散清算完成后，将不再纳入公司会计报表合并范围。

四、其他

董事会授权公司经理层负责办理驰宏国贸解散相关工作，公司将积极关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2015年5月21日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：2015-029

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2015年6月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年6月5日 14 点00分

召开地点：公司研发中心九楼三会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年6月5日

至2015年6月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案	√
2	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案	√
3.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案	√
3.01	交易方案概述	√
3.02	标的资产	√
3.03	标的资产价格	√
3.04	过渡期间损益	√
3.05	发行股份的类型和面值	√
3.06	发行对象和认购方式	√
3.07	发行价格及定价依据	√
3.08	发行数量	√
3.09	募集配套资金用途	√
3.10	上市地点	√
3.11	本次发行股份的限售期及上市安排	√
3.12	决议的有效期	√
4	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
5	关于公司与苏庭宝先生签署《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案	√
6	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案	√
7	关于批准公司发行股份购买资产并募集配套资金有关评估报告、审计报告的议案	√
8	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
9	关于本次配套募集资金使用的可行性分析的议案	√
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案	√
11	关于公司与全资子公司共同设立子公司的议案	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案《关于公司与苏庭宝先生签署的<发行股份购买资产协议>的预案》已经公司第五届董事会第十九次会议通过，详见公司2014年 11 月 24 日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告；其余议案经公司第五届董事会第二十四次会议通过，详见 2015 年 5 月 21日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600497	驰宏锌锗	2015/6/1

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。

（二）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。

（三）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

（四）登记时间：2015年6月3日上午9:00-11:30，下午15:00-17:30。

（五）登记地点：云南驰宏锌锗股份有限公司资本运营部 。

六、 其他事项

（一）本次股东大会的现场会议的会期为半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）联系人及联系方式

电话：0874-8966698 0874-8979679

传真：0874-8966699

邮编：655011

联系人：李波 杨雪漫

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2015年5月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第五届董事会第二十四次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

云南驰宏锌锗股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月5日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
2	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
3.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案
3.01	交易方案概述
3.02	标的资产
3.03	标的资产价格
3.04	过渡期间损益
3.05	发行股份的类型和面值
3.06	发行对象和认购方式
3.07	发行价格及定价依据
3.08	发行数量
3.09	募集配套资金用途
3.10	上市地点
3.11	本次发行股份的限售期及上市安排
3.12	决议的有效期
4	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
5	关于公司与苏庭宝先生签署《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
6	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案
7	关于批准公司发行股份购买资产并募集配套资金有关评估报告、审计报告的议案
8	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
9	关于本次配套募集资金使用的可行性分析的议案
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
11	关于公司与全资子公司共同设立子公司的议案

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

云南驰宏锌锗股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：云南驰宏锌锗股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：驰宏锌锗

股票代码：600497

信息披露义务人：苏庭宝

住所：辽宁省葫芦岛市连山区营盘路

股份变动性质：股份增加

签署日期：2015年5月19日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在云南驰宏锌锗股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在云南驰宏锌锗股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次取得上市公司发行的新股尚须经云南省国资委同意、股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

释义

在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

驰宏锌锗、上市公司、公司	指	云南驰宏锌锗股份有限公司
董事会	指	云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
股东大会	指	云南驰宏锌锗股份有限公司股东大会
信息披露义务人、交易对方	指	苏庭宝
标的公司、荣达矿业	指	新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司
标的资产	指	苏庭宝持有的荣达矿业49%股权
云南省国资委	指	云南省国有资产监督管理委员会
《发行股份购买资产协议》	指	《云南驰宏锌锗股份有限公司与苏庭宝先生之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	《云南驰宏锌锗股份有限公司与苏庭宝先生之发行股份购买资产协议之补充协议》
本次权益变动	指	苏庭宝以资产认购驰宏锌锗定向发行的20,944.97万股股份，导致苏庭宝持有驰宏锌锗的股份有0%上升至9.75%的行为
本次交易、本次发行股份购买资产	指	驰宏锌锗发行股份购买苏庭宝持有的荣达矿业49%股权
本报告书	指	《云南驰宏锌锗股份有限公司简式权益变动报告书》
元、万元	指	人民币元、万元
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
证监会	指	中国证券监督管理委员会

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名	苏庭宝	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码		210719195402******
住所		辽宁省葫芦岛市连山区营盘路
通讯地址		内蒙古呼伦贝尔满洲里市二道街拥军小区五号楼一单元
通讯方式		0470-6409198
是否取得其他国家或者地区的居留权		否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人苏庭宝先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动目的

为了实现公司在呼伦贝尔地区的采、选、冶一体化经营，提高管理效率，降低经营成本，从而进一步贯彻公司在大东北地区的整体经营战略，进一步提升驰宏锌锗的经济活力和创新能力，驰宏锌锗拟通过发行股份及支付现金购买苏庭宝持有的荣达矿业49%股权。

本次交易将导致苏庭宝持有的驰宏锌锗股份由0股增加至209,449,688股。

二、未来12个月继续增持公司股份的计划

截至本报告书签署之日，苏庭宝尚无在未来12个月内继续增持公司股份的具体安排。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有驰宏锌锗股份情况

本次权益变动之前，信息披露义务人未持有驰宏锌锗股份。

本次交易完成后，苏庭宝将持有209,449,688股驰宏锌锗股票，占驰宏锌锗总股本的9.75%的股份（考虑配套融资发行股份）。

二、本次交易方案

（一）本次交易的方式、交易标的的价格及定价依据

公司本次交易拟以发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的荣达矿业49%股权。

根据驰宏锌锗与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，双方确认以2014年12月31日为审计、评估基准日，由甲方委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司担任本次交易的审计、评估机构，对荣达矿业进行审计和评估。

经中和资产评估有限公司评估，苏庭宝所持荣达矿业49%的股权在评估基准日2014年12月31日的评估价值为261,743.66万元，上述评估结果已经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案。经双方协商确定，公司拟收购的苏庭宝所持荣达矿业49%的股权交易价格为261,743.66万元，其中，交易价格的76.5%以发行股份方式支付，其余23.5%以现金方式支付，金额为61,509.76万元。

（二）发行股份的定价原则、发行价格及发行股份的数量

1.发行价格及定价依据

（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司董事会决议公告日前20个交易日的交易均价为3个不同均价的最高值。公司董事会认为20个交易日的交易均价是近期内的公允价格，代表市场现阶段对公司价值的评判标准。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.56元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（2）非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据

本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即9.56元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2.发行数量

（1）发行股份购买资产的股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。本次交易标的资产的交易价格根据标的资产的评估价值确定，标的资产价格为261,743.66万元，其中交易对价的76.5%以发行股份方式支付，按照9.56元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为20,944.97万股。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格计算，由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

（2）非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过258,398.40万元（不超过本次拟购买资产交易价格的98.72%），按照9.56元/股的发行底价计算，募集配套资金部分将发行不超过27,029.12万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序及获得的批准

1、2014年8月20日，公司发布公告以重大事项停牌。

2、2014年8月27日，公司发布公告以正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金的重大事项停牌。

3、2014年11月21日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案及相关议案。

4、2015年5月15日，本次交易所涉及的资产评估报告已取得云南省国有资产监督管理委员会的备案。

5、2015年5月19日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

1、云南省国资委批复本次交易的批复；

2、驰宏锌锗股东大会对本次非公开发行股票的批准；

3、中国证监会对本次发行股份购买资产的核准。

上述批准或核准事宜均为本次发行股份购买资产的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

四、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况

（一）标的公司经审计的财务会计报告

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对荣达矿业2013年度与2014年度的财务报表进行了审计，经审计的财务信息如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2014年12月31日	2013年12月31日
流动资产	116,093,606.88	168,947,573.13
非流动资产	1,406,191,720.12	1,271,418,378.59
资产总计	1,522,285,327.00	1,440,365,951.72
流动负债	438,405,930.82	319,325,129.51
非流动负债	0.00	0.00
负债合计	438,405,930.82	319,325,129.51
归属于母公司所有者权益	1,083,879,396.18	1,121,040,822.21
少数股东权益	0.00	0.00
所有者权益合计	1,083,879,396.18	1,121,040,822.21

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目	2014年度	2013年度
营业收入	586,621,126.23	460,536,397.13
营业利润	83,560,538.81	149,677,243.82
利润总额	71,376,349.99	139,158,825.71
净利润	54,415,676.63	119,369,777.98
归属于母公司所有者的净利润	54,415,676.63	119,369,777.98

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2014年度	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	226,576,477.58	54,173,217.72
投资活动产生的现金流量净额	-137,707,568.62	-198,764,935.79
筹资活动产生的现金流量净额	-46,241,423.59	0.00
现金及现金等价物净增加额	42,627,485.37	-144,591,718.07

（二）标的资产的资产评估结果

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经云南省国资委核准的评估报告的评估结果为准。

本次交易的评估基准日为2014年12月31日。标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下表：

单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	10,797.64	10,425.98	-371.66	-3.44
2	非流动资产	132,392.72	572,164.69	439,771.97	332.17
3	其中：可供出售金融资产			-
4	持有至到期投资			-
5	长期应收款			-
6	长期股权投资	18,068.99	162,441.19	144,372.20	799.01
7	投资性房地产			-
8	固定资产	73,692.82	72,234.48	-1,458.34	-1.98
9	在建工程	803.91	590.58	-213.33	-26.54
10	工程物资	205.22	198.50	-6.72	-3.27
11	固定资产清理			-
12	生产性生物资产			-
13	油气资产			-
14	无形资产	35,621.75	332,699.91	297,078.16	833.98
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用	3,507.42	3,507.42
18	递延所得税资产	310.06	310.06
19	其他非流动资产	182.55	182.55
20	资产总计	143,190.36	582,590.67	439,400.31	306.86
21	流动负债	48,419.93	48,419.93	-
22	非流动负债			-
23	负债合计	48,419.93	48,419.93	-
24	净资产（所有者权益）	94,770.43	534,170.74	439,400.31	463.65

评估结论为本次交易标的资产评估价值为261,743.66万元。经交易双方协商确认，确定本次交易标的资产的交易价格为261,743.66万元。

五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

根据《发行股份购买资产协议》，上市公司本次向苏庭宝发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

除此之外，信息披露义务人持有上市公司的股份不存在其它权利受限制的情形。

六、重大交易情况及未来安排

信息披露义务人在最近一年内未与上市公司之间发生重大交易。信息披露义务人暂无在未来与上市公司发生重大交易的计划安排，若发生相关交易，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内没有通过上海证券交易所交易系统买卖驰宏锌锗股票的情况。

第五节 其他重要事项

一、其他应披露的事项

截止本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确定、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人苏庭宝身份证明文件；

（二）附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》；

（三）荣达矿业《审计报告》和《资产评估报告》；

（四）驰宏锌锗第五届董事会第二十四次会议决议；

（三）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、查阅地点

上述备查文件置备于上海证券交易所及驰宏锌锗证券事务部。

附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	云南驰宏锌锗股份有限公司	上市公司所在地	云南省曲靖市经济技术开发区
股票简称	驰宏锌锗	股票代码	600497
信息披露义务人名称	苏庭宝	信息披露义务人通讯地址	内蒙古呼伦贝尔满洲里市二道街拥军小区五号楼一单元
拥有权益的股份数量变化	增加 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：0 持股比例：0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：209,449,688股 变动比例：9.75%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 否 □
是否已得到批准	2、驰宏锌锗股东大会对本次非公开发行股票的批准； 3、中国证监会对本次非公开发行股票的核准。

信息披露义务人：苏庭宝

签署日期：2015年5月19日