证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2015-032

  保利房地产(集团)股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的二次通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年5月28日

●股权登记日: 2015年5月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

本公司曾于2015年5月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《保利房地产（集团）股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》，由于本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2014年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年5月28日 9点30分

召开地点：广州市黄埔区科学城揽月路99号广州保利假日酒店2楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年5月28日

至2015年5月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
	非累积投票议案
1	关于第四届董事会工作报告的议案	√
2	关于第四届监事会工作报告的议案	√
3	关于2015年度投资计划的议案	√
4	关于2014年度财务决算的议案	√
5	关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案	√
6	关于2014年度报告及摘要的议案	√
7	关于公司2015年度对外担保的议案	√
8	关于续聘会计师事务所的议案	√
9	关于公司与合营、联营企业2015年度日常关联交易事项的议案	√
10	关于修订《公司章程》的议案	√
11	关于修订《股东大会议事规则》的议案	√
12	关于修订《分红管理制度》的议案	√
13	关于制定《2015-2017年股东回报规划》的议案	√
14	关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案	√
15.00	关于公司2015年非公开发行A 股股票方案的议案	√
15.01	发行股票的种类和面值	√
15.02	发行方式和发行时间	√
15.03	发行数量	√
15.04	发行对象	√
15.05	认购方式	√
15.06	发行价格及定价原则	√
15.07	限售期	√
15.08	未分配利润的安排	√
15.09	上市地点	√
15.10	募集资金数额及用途	√
15.11	本次非公开发行股票决议有效期	√
16	关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案	√
17	关于公司2015年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案	√
18	关于公司2015年非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案	√
19	关于前次募集资金使用情况报告的议案	√
20	关于授权董事会全权办理2015年非公开发行A股股票事宜的议案	√
21	关于修订《募集资金管理办法》的议案	√
累积投票议案
22.00	关于董事会非独立董事换届选举的议案	应选非独立董事（6）人
22.01	宋广菊	√
22.02	张振高	√
22.03	彭碧宏	√
22.04	张万顺	√

22.05	朱铭新	√
22.06	刘平	√
23.00	关于董事会独立董事换届选举的议案	应选独立董事（3）人
23.01	张礼卿	√
23.02	谭劲松	√
23.03	朱征夫	√
24.00	关于监事会换届选举的议案	应选监事（2）人
24.01	付俊	√
24.02	刘军才	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案均已经公司第四届董事会第十五次和第十六次会议、第四届监事会第十四次和第十六次会议审议通过，相关公告已于2015年3月17日和2015年5月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上,议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《保利房地产（集团）股份有限公司2014年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案10、议案14至20

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案9、议案13、议案14至20、议案22至23

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案15至16、议案18

应回避表决的关联股东名称：中国保利集团公司、保利南方集团有限公司

5、本次股东大会将作独立董事述职报告。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票,也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准,且议案均采用相同的投票方式。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举非独立董事、独立董事和监事的投票方式详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件1）。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600048	保利地产	2015/5/20

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)公司董事会邀请的其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续（股东登记表详见附件3）

1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书原件和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书原件、委托人股票账户卡办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真方式登记。

（二）登记地点及登记资料送达地点

地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔33层董事会办公室

邮政编码：510308

（三）登记时间

2015年5月22日和25日，上午8：30-12：00，下午2：00-5：30

六、其他事项

联系人：尹超 郭宁

电话：020-89898833 传真：020-89898666-8831

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

特此公告。

保利房地产(集团)股份有限公司

董事会

2015年5月21日

附件1：2014年年度股东大会股东授权委托书

附件2：采用累积投票制选举非独立董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件3：2014年年度股东大会股东登记表

● 报备文件

保利房地产（集团）股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议

附件1：授权委托书

保利房地产(集团)股份有限公司

2014年年度股东大会股东授权委托书

保利房地产(集团)股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月28日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：           

委托人股东账户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于第四届董事会工作报告的议案
2	关于第四届监事会工作报告的议案
3	关于2015年度投资计划的议案
4	关于2014年度财务决算的议案
5	关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
6	关于2014年度报告及摘要的议案
7	关于公司2015年度对外担保的议案
8	关于续聘会计师事务所的议案
9	关于公司与合营、联营企业2015年度日常关联交易事项的议案
10	关于修订《公司章程》的议案
11	关于修订《股东大会议事规则》的议案
12	关于修订《分红管理制度》的议案
13	关于制定《2015-2017年股东回报规划》的议案
14	关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案
15.00	关于公司2015年非公开发行A 股股票方案的议案
15.01	发行股票的种类和面值
15.02	发行方式和发行时间
15.03	发行数量
15.04	发行对象
15.05	认购方式
15.06	发行价格及定价原则
15.07	限售期
15.08	未分配利润的安排
15.09	上市地点
15.10	募集资金数额及用途
15.11	本次非公开发行股票决议有效期
16	关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案
17	关于公司2015年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案
18	关于公司2015年非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案
19	关于前次募集资金使用情况报告的议案
20	关于授权董事会全权办理2015年非公开发行A股股票事宜的议案
21	关于修订《募集资金管理办法》的议案

序号	累积投票议案名称	投票数
22.00	关于董事会非独立董事换届选举的议案
22.01	宋广菊
22.02	张振高
22.03	彭碧宏
22.04	张万顺
22.05	朱铭新
22.06	刘平
23.00	关于董事会独立董事换届选举的议案
23.01	张礼卿
23.02	谭劲松
23.03	朱征夫
24.00	关于监事会换届选举的议案
24.01	付俊
24.02	刘军才

委托人签名（盖章）：          受托人姓名：

委托人身份证号（营业执照号）：      受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。本授权委托书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

附件2：采用累积投票制选举非独立董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会非独立董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，本次股东大会应选非独立董事6名，非独立董事候选人有6名，则该股东对于董事会非独立董事选举议案组，拥有600股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选非独立董事6名，非独立董事候选人有6名；应选独立董事3名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有2名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案
22.00	关于董事会非独立董事换届选举的议案	投票数
22.01	宋广菊
22.02	张振高
22.03	彭碧宏
22.04	张万顺
22.05	朱铭新
22.06	刘平
23.00	关于董事会独立董事换届选举的议案	投票数
23.01	张礼卿
23.02	谭劲松
23.03	朱征夫
24.00	关于监事会换届选举的议案	投票数
24.01	付俊
24.02	刘军才

某投资者在股权登记日收盘时持有公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案22.00“关于董事会非独立董事换届选举的议案”就有600票的表决权，在议案23.00“关于董事会独立董事换届选举的议案”就有300票的表决权，在议案24.00“关于监事会换届选举的议案”就有200票的表决权。

该投资者可以以600票为限，对议案22.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把600票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

序号	议案名称	投票票数
		方式一	方式二	方式三	方式…
22.00	关于董事会非独立董事换届选举的议案	-	-	-	-
22.01	宋广菊	600	100	100	…
22.02	张振高	0	100	50	…
22.03	彭碧宏	0	100	200	…
22.04	张万顺	0	100	100	…
22.05	朱铭新	0	100	50	…
22.06	刘平	0	100	100	…

附件3：股东登记表

保利房地产(集团)股份有限公司

2014年年度股东大会股东登记表

保利房地产（集团）股份有限公司：

兹登记参加贵公司2014年年度股东大会会议。

姓名/名称：   身份证号码/营业执照号：

股东账户号：   股东持股数：

联系电话：   传真：

联系地址：   邮编：

2015年5月 日

注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。