第二十一次会议决议公告
公司简称：鲁泰Ａ鲁泰Ｂ 股票代码：０００７２６ ２００７２６ 公告编号：２０１５－０１８
鲁泰纺织股份有限公司第七届董事会
第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鲁泰纺织股份有限公司第七届董事会第二十一次会议通知于２０１５年５月１６日以电子邮件方式发出，会议于２０１５年５月１９日上午９：３０在般阳山庄会议室召开，召开方式为现场与通讯表决。本次会议由公司董事长刘石祯先生主持，应出席董事１３人，实际出席董事１３人，其中出席现场会议的董事６名，董事许植楠、曾法成、陈锐谋、周志济、张承珠、王磊、徐建军以通讯方式表决。公司３名监事和部分高管列席了本次会议，公司通知及召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
一、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了《关于收购全资子公司鲁泰（香港）有限公司持有的鲁泰（越南）有限公司股权的议案》。表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。
二、备查文件
１． 经与会董事签字的董事会决议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
２０１５年５月２１日
证券代码：０００７２６ ２００７２６ 证券简称：鲁泰Ａ 鲁泰Ｂ 公告编号：２０１５－０１９
鲁泰纺织股份有限公司
关于收购全资子公司鲁泰（香港）有限公司
设立的鲁泰（越南）有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次交易标的为本公司全资子公司鲁泰（香港）有限公司新设立的子公司的全部股权，收购价格以其前期实际投入资金为标准，对本公司不会产生其他重大风险。
一、交易概述
１、收购资产情况：
本次收购的资产为鲁泰（越南）有限公司的１００％股权。鲁泰（越南）有限公司是公司全资子公司鲁泰（香港）有限公司新设立的全资子公司，注册地址：越南西宁省鹅油县保屯社福东工业区，注册资本１０００万美元，主要从事纺纱和色织布生产，计划产能为６万锭纺纱及３０００万米色织布。现目标公司已经越南政府审批，并已完成注册登记，其他建设工作正在依计划有序推进。
本次收购的价格为鲁泰（香港）有限公司设立标的公司的全部资金投入，其金额为１０００万美元。本次收购为全资子公司间投资主体的调整，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
２．本次收购已经公司七届二十一次董事会审议通过，会议表决情况为１３票同意，０票反对，０票弃权。该事项不须提交股东大会审议。
３、本次收购后，鲁泰（越南）有限公司的投资主题变更为本公司，因此该事项需向我国商务部门和外汇管理部门报批。
４、鲁泰（越南）有限公司投资主体变更需提报越南政府相关部门变更登记注册记录。
二、交易对方的基本情况
１、鲁泰（香港）有限公司，注册资本６００万港币，法定代表人：刘石祯，注册地址：香港九龙尖沙咀梳士巴利道３号星光行１２０４－０５室，企业经营登记证书编号：３２３９４１１８－０００－０２－１５－４，主要从事纺织品贸易经营。
２．鲁泰（香港）有限公司为公司全资子公司，本公司持有１００％股权，其在产权、业务、资产、人员等管理方面由本公司统一协调管理，不存上市公司对其利益倾斜而损害股东利益的情况。
三、交易标的基本情况
１、鲁泰（越南）有限公司为鲁泰（香港）有限公司于２０１５年４月新设立的公司，注册资本１０００万美元，注册地址：越南西宁省鹅油县保屯社福东工业区。该公司正在筹建之中，目前土地规划、厂房设计已基本完工，即将进入建筑实施阶段。
该公司目前投资１０００万美元，项目计划总投资１５０００万美元，将建设形成６万锭纺纱和３０００万米色织布生产能力。该项目为新建项目，不存在抵押、质押和其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、讼诉、封存、冻结等私法措施。
２．鲁泰（越南）有限公司为公司全资子公司鲁泰（香港）有限公司的全资子公司，其股权结构为鲁泰（香港）有限公司持股１００％，不存在其他具有优先受让权股东的情况。
四、交易协议的主要内容
１．成交金额、支付方式。
本次收购股权的金额为１０００万美元，全部以现金支付。协议以董事会审议通过生效，协议生效后３０日内支付。
２．本次交易已经公司七届二十一次董事会审议通过。该交易不需提交股东大会审议。
３．本次交易定价依据是根据设立鲁泰（越南）有限公司截至４月３０日的实际投资额，不需要评估。
４．本次交易所需资金由鲁泰纺织股份有限公司自筹。
５．本次交易完成后，即向越南政府部门申请将鲁泰（越南）有限公司的投资主体由鲁泰（香港）有限公司变更为鲁泰纺织股份有限公司。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权收购后，鲁泰纺织股份有限公司将成为鲁泰（越南）有限公司的投资主体，其后续建设将由本公司持续投资完成。
六、收购资产的目的和对公司的影响
鲁泰（越南）有限公司的设立，其目的是实现本公司色织布产能的国际化布局，项目计划总投资１５０００万美元，将形成年产６万锭纺纱和３０００万米色织布的生产能力，前期建设投入资金主要来源于本公司向全资子公司鲁泰（香港）有限公司的增资，随着鲁泰（越南）有限公司建设进度的推进，所需资金将大幅增加，为降低项目后续建设投资的周转成本，提高资金的使用效率，公司决定将鲁泰（越南）有限公司的投资主体直接变更为本公司，以更好的推进鲁泰越南项目的实施。
本次股权的收购，只是鲁泰（越南）有限公司的投资主体由全资子公司鲁泰（香港）有限公司变更为本公司，其他条件均未发生变化，因此不会对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、备查文件
１．七届二十一次董事会决议；
２．股权收购协议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
２０１５年５月２１日
股票代码：０００７２６ ２００７２６ 股票简称：鲁泰Ａ 鲁泰Ｂ 公告编号：２０１５－０２０
鲁泰纺织股份有限公司
２０１４年度股东大会决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示
本次股东大会会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
１．会议召开时间：
（１）现场会议时间：２０１５年５月２０日上午９：３０
（２）网络投票时间：采用交易系统投票时间２０１５年５月２０日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；采用互联网投票的时间：２０１５年５月１９日１５：００—２０１５年５月２０日１５：００
２．现场会议地点：公司所在地般阳山庄会议室
３．召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
４．召集人：公司董事会
５．主持人： 董事长刘石祯先生
６．会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
三、本次会议的出席情况
１、总体情况
股东及股东代理人６５人、代表股份３５８，３７４，６２３股，占本公司有表决权总股份的３７．５０％。其中，Ｂ股股东及股东代理人１２人、代表股份２１３，２０６，７８７股，占本公司Ｂ股股东有表决权股份总数的５４．１３％。
２、出席现场会议的情况
股东及股东代理人１５人、代表股份３５６，２３４，９２０股、占本公司有表决权总股份的３７．２８％。其中，Ｂ股股东及股东代理人１１人、代表股份２１３，２０６，６８７股，占本公司Ｂ股股东有表决权股份总数的５４．１３％。
３、网络投票的情况
通过网络投票的股东５０人，代表股份数２，１３９，７０３股，占公司有表决权总股份的０．２２％。
其中，Ｂ股股东通过网络投票的１人，代表股份数１００股。占公司Ｂ股股东有表决权总股份的０．００％。
４、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。
四、提案审议和表决情况：
１．表决方式：本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的方式。
２、表决结果
（１） 审议通过了董事会２０１４年年度工作报告的议案。
总表决情况：
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对 | 反对比例 | 弃权 | 弃权比例 | |
| 与会全体股东 | ３５８，３７４，６２３ | ３５５，７４３，７６７ | ９９．２６％ | １，３５１，２００ | ０．３８％ | １，２７９，６５６ | ０．３６％ |
| 其中：与会Ｂ股股东 | ２１３，２０６，７８７ | ２１２，０３２，７３１ | ９９．４５％ | ０ | ０％ | １，１７４，０５６ | ０．５５％ |
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对 | 反对比例 | 弃权 | 弃权比例 | |
| 与会中小投资者 | ９９，７８８，６４０ | ９７，１５７，７８４ | ９７．３７％ | １，３５１，２００ | １．３５％ | １，２７９，６５６ | １．２８％ |
| 其中：与会Ｂ股中小投资者 | ９４，９７４，３８７ | ９３，８００，３３１ | ９８．７６％ | ０ | ０％ | １，１７４，０５６ | １．２４％ |
表决结果： 议案通过。
（２）审议通过了监事会２０１４年度工作报告的议案。
总表决情况：
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对 | 反对比例 | 弃权 | 弃权比例 | |
| 与会全体股东 | ３５８，３７４，６２３ | ３５３，８１２，３５７ | ９８．７２％ | ３，２８２，６１０ | ０．９２％ | １，２７９，６５６ | ０．３６％ |
| 其中：与会Ｂ股股东 | ２１３，２０６，７８７ | ２１０，６４９，６７４ | ９８．８０％ | １，３８３，０５７ | ０．６５％ | １，１７４，０５６ | ０．５５％ |
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对 | 反对比例 | 弃权 | 弃权比例 | ||||||||
| 与会中小投资者 | ９９，７８８，６４０ | ９５，２２６，３７４ | ９５．４３％ | ３，２８２，６１０ | ３．２９％ | １，２７９，６５６ | １．２８％ | |||||||
| 其中：与会Ｂ股中小投资者 | ９４，９７４，３８７ | ９２，４１７，２７４ | ９７．３０％ | １，３８３，０５７ | １．４６％ | １，１７４，０５６ | １．２４％ | |||||||
表决结果： 议案通过。
（３）审议通过了公司２０１４年年度报告及摘要的议案。
总表决情况：
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对 | 反对比例 | 弃权 | 弃权比例 | |
| 与会全体股东 | ３５８，３７４，６２３ | ３５５，７４３，７６７ | ９９．２６％ | １，３５１，２００ | ０．３８％ | １，２７９，６５６ | ０．３６％ |
| 其中：与会Ｂ股股东 | ２１３，２０６，７８７ | ２１２，０３２，７３１ | ９９．４５％ | ０ | ０％ | １，１７４，０５６ | ０．５５％ |
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对 | 反对比例 | 弃权 | 弃权比例 | |
| 与会中小投资者 | ９９，７８８，６４０ | ９７，１５７，７８４ | ９７．３７％ | １，３５１，２００ | １．３５％ | １，２７９，６５６ | １．２８％ |
| 其中：与会Ｂ股中小投资者 | ９４，９７４，３８７ | ９３，８００，３３１ | ９８．７６％ | ０ | ０％ | １，１７４，０５６ | １．２４％ |
表决结果： 议案通过。
（４）审议通过了公司２０１４年度财务决算报告的议案。
总表决情况：
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对 | 反对比例 | 弃权 | 弃权比例 | ||||||||
| 与会全体股东 | ３５８，３７４，６２３ | ３５５，７４３，７６７ | ９９．２６％ | １，３５１，２００ | ０．３８％ | １，２７９，６５６ | ０．３６％ | |||||||
| 其中：与会Ｂ股股东 | ２１３，２０６，７８７ | ２１２，０３２，７３１ | ９９．４５％ | ０ | ０％ | １，１７４，０５６ | ０．５５％ | |||||||
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对 | 反对比例 | 弃权 | 弃权比例 | |
| 与会中小投资者 | ９９，７８８，６４０ | ９７，１５７，７８４ | ９７．３７％ | １，３５１，２００ | １．３５％ | １，２７９，６５６ | １．２８％ |
| 其中：与会Ｂ股中小投资者 | ９４，９７４，３８７ | ９３，８００，３３１ | ９８．７６％ | ０ | ０％ | １，１７４，０５６ | １．２４％ |
表决结果： 议案通过。
（５）审议通过了公司２０１４年度利润分配预案的议案。
总表决情况：
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对 | 反对比例 | 弃权 | 弃权比例 | |
| 与会全体股东 | ３５８，３７４，６２３ | ３５６，８４８，４６７ | ９９．５７％ | １，３９６，５００ | ０．３９％ | １２９，６５６ | ０．０４％ |
| 其中：与会Ｂ股股东 | ２１３，２０６，７８７ | ２１３，１０３，３３１ | ９９．９５％ | ０ | ０ | １０３，４５６ | ０．０５％ |
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对 | 反对比例 | 弃权 | 弃权比例 | ||||||||
| 与会中小投资者 | ９９，７８８，６４０ | ９８，２６２，４８４ | ９８．４７％ | １，３９６，５００ | １．４０％ | １２９，６５６ | ０．１３％ | |||||||
| 其中：与会Ｂ股中小投资者 | ９４，９７４，３８７ | ９４，８７０，９３１ | ９９．８９％ | ０ | ０ | １０３，４５６ | ０．１１％ | |||||||
表决结果：议案通过。
（６）审议通过了聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度财务报告和内
部控制审计机构的议案。
总表决情况：
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对 | 反对比例 | 弃权 | 弃权比例 | |
| 与会全体股东 | ３５８，３７４，６２３ | ３５３，３５６，１５７ | ９８．６０％ | １，３５１，２００ | ０．３８％ | ３，６６７，２６６ | １．０２％ |
| 其中：与会Ｂ股股东 | ２１３，２０６，７８７ | ２１０，１９８，０７４ | ９８．５９％ | ０ | ０ | ３，００８，７１３ | １．４１％ |
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对 | 反对比例 | 弃权 | 弃权比例 | |
| 与会中小投资者 | ９９，７８８，６４０ | ９４，７７０，１７４ | ９４．９７％ | １，３５１，２００ | １．３５％ | ３，６６７，２６６ | ３．６８％ |
| 其中：与会Ｂ股中小投资者 | ９４，９７４，３８７ | ９１，９６５，６７４ | ９６．８３％ | ０ | ０ | ３，００８，７１３ | ３．１７％ |
表决结果：议案通过。
（７）审议通过了公司关于修改《公司章程》部分条款的议案。
总表决情况：
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对 | 反对比例 | 弃权 | 弃权比例 | ||||||||
| 与会全体股东 | ３５８，３７４，６２３ | ３５６，８０９，７６７ | ９９．５６％ | １，３５１，２００ | ０．３８％ | ２１３，６５６ | ０．０６％ | |||||||
| 其中：与会Ｂ股股东 | ２１３，２０６，７８７ | ２１３，１０３，３３１ | ９９．９５％ | ０ | ０ | １０３，４５６ | ０．０５％ | |||||||
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对 | 反对比例 | 弃权 | 弃权比例 | |
| 与会中小投资者 | ９９，７８８，６４０ | ９８，２２３，７８４ | ９８．４３％ | １，３５１，２００ | １．３５％ | ２１３，６５６ | ０．２１％ |
| 其中：与会Ｂ股中小投资者 | ９４，９７４，３８７ | ９４，８７０，９３１ | ９９．８９％ | ０ | ０ | １０３，４５６ | ０．１１％ |
表决结果：议案通过。
五、律师出具的法律意见
１、律师事务所名称：山东德衡律师事务所
２、律师姓名：曹钧 张明阳
３、结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序、表决方式均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、备查文件
１．２０１４年度股东大会决议。
２．法律意见书。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
二零一五年五月二十一日