关于第二届董事会第八次临时会议决议的公告
证券代码：６０３８０８ 证券简称：歌力思 公告编号：临２０１５－０
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于第二届董事会第八次临时会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”或“公司”）于２０１５年５月１７日以电子邮件的方式发出会议通知，并于２０１５年５月２１日上午１０：００以现场会议的形式召开第二届董事会第八次临时会议。会议应到董事７名，实到董事７名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》及《深圳歌力思服饰股份有限公司董事会议事规则》的规定。
本次董事会由董事长夏国新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议，表决通过以下事项：
１．以７票赞成、０票反对、０票弃权，赞成票数占全体董事人数的１００％审议通过《关于审议〈深圳歌力思服饰股份有限公司２０１４年度董事会工作报告〉的议案》。
本议案尚需提交２０１４年度股东大会审议。
２．以７票赞成、０票反对、０票弃权，赞成票数占全体董事人数的１００％审议通过《关于审议〈深圳歌力思服饰股份有限公司２０１４年度总经理工作报告〉的议案》。
３．以７票赞成、０票反对、０票弃权，赞成票数占全体董事人数的１００％审议通过《关于审议〈深圳歌力思服饰股份有限公司２０１４年度财务决算报告〉的议案》。
本议案尚需提交２０１４年度股东大会审议。
４．以７票赞成、０票反对、０票弃权，赞成票数占全体董事人数的１００％审议通过《关于审议〈深圳歌力思服饰股份有限公司２０１４年度独立董事述职报告〉的议案》。
报告内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交２０１４年度股东大会听取。
５．以７票赞成、０票反对、０票弃权，赞成票数占全体董事人数的１００％审议通过《关于审议〈深圳歌力思服饰股份有限公司２０１４年度利润分配预案〉的议案》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１５年４月３日出具的瑞华审字［２０１５］４８２６００２５号《深圳歌力思服饰股份有限公司审计报告》，公司截止２０１４年１２月３１日，未分配利润为人民币２７４，２３７，３９３．６７元。
公司２０１４年度的利润分配方案为：拟以目前总股本１６，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２．５元（含税），共计支付现金股利４０，０００，０００元，剩余未分配利润滚存至下一年度。本次权益分派不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案尚需提交２０１４年度股东大会审议。
６．以７票赞成、０票反对、０票弃权，赞成票数占全体董事人数的１００％审议通过《于审议《关于审议〈深圳歌力思服饰股份有限公司内幕信息知情人管理制度〉的议案》。
《深圳歌力思服饰股份有限公司内幕信息知情人管理制度》内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
７．以７票赞成、０票反对、０票弃权，赞成票数占全体董事人数的１００％审议通过《关于审议召开深圳歌力思服饰股份有限公司２０１４年度股东大会的议案》。
同意公司于２０１５年６月１１日召开２０１４年度股东大会。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会
２０１５年５月２１日
证券代码：６０３８０８ 证券简称：歌力思 公告编号：２０１５－ ０１５
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于召开２０１４年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：２０１５年６月１１日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
２０１４年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：２０１５年６月１１日 １３ 点００ 分
召开地点：广东省深圳市福田区泰然四路２９号天安数码城创新科技广场Ａ座１９楼１号会议室（暂定，如有变更将另行通知）
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自２０１５年６月１１日
至２０１５年６月１１日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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注：第５项，《深圳歌力思服饰股份有限公司２０１４年度独立董事述职报告》为股东听取事项，不需要进行投票表决。
１、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第二届董事会第八次临时会议审议通过，具体内容见２０１５年５月２２日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）所登载的公告
２、特别决议议案：无
３、对中小投资者单独计票的议案：３、４
４、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
５、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
１、参加股东大会会议登记时间：２０１５年６月５日上午９：３０—１１：３０；下午
１４：００—１６：００
２、登记地点：广东省深圳市福田区泰然四路２９号天安数码城创新科技广场Ａ座１９楼 证券法务部
３、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：
（１）自热人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（２）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（３）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明原件、股票账户卡原件；
（４）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
４、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。
六、其他事项
１、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理。
２、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。
３、联系地址：广东省深圳市福田区泰然四路２９号天安数码城创新科技广场Ａ座１９楼 证券法务部
４、邮政编码：５１８０４８
５、会议联系人：卢盈霏 王代莎
６、电话：０７５５—８３４３８３４６
７、传真：０７５５—８３４３３９５１
８、邮箱：ｚｑｆｗ＠ｅｌｌａｓｓａｙ．ｃｏｍ
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会
２０１５年５月２１日
附件１：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件１：授权委托书
授权委托书
深圳歌力思服饰股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年６月１１日召开的贵公司２０１４年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 股
委托人股东帐户号：
委托人股东帐户号：
表决情况：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：６０３８０８ 证券简称：歌力思 公告编号：临２０１５－
深圳歌力思服饰股份有限公司
第二届监事会第六次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年５月１７日以电子邮件的方式发出会议通知，并于２０１５年５月２１日下午１４：３０点以现场会议的形式召开第二届监事会第六次临时会议。会议应到监事３名，实到监事３名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》及《深圳歌力思服饰股份有限公司监事会议事规则》的规定。
经全体监事一致同意，形成决议如下：
１．以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于审议＜深圳歌力思服饰股份有限公司２０１４年度监事会工作报告＞的议案》。
同意将本议案提请公司２０１４年度股东大会审议。
２．以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于审议〈深圳歌力思服饰股份有限公司２０１４年度财务决算报告〉的议案》。
同意将本议案提请公司２０１４年度股东大会审议。
３．以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于审议〈深圳歌力思服饰股份有限公司２０１４年度利润分配预案〉的议案》；
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１５年４月３日出具的瑞华审字［２０１５］４８２６００２５号《深圳歌力思服饰股份有限公司审计报告》，公司截止２０１４年１２月３１日，未分配利润为人民币２７４，２３７，３９３．６７元。
公司２０１４年度的利润分配方案为：拟以目前总股本１６，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２．５元（含税），共计支付现金股利４０，０００，０００元，剩余未分配利润滚存至下一年度。本次权益分派不送红股，不以资本公积金转增股本。
同意将本议案提请公司２０１４年度股东大会审议。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司
监事会
２０１５年５月２１日
深圳歌力思服饰股份有限公司
２０１４年度独立董事述职报告
董志勇、苏锡嘉、吴洪作为深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，２０１４年度，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，恪尽职守、忠实履行独立董事的职责，出席公司的相关会议，充分发挥作为独立董事的独立作业，维护了公司整体利益和股东的合法利益。现将２０１４年度公司履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、独立董事变动情况
截止至２０１４年１２月３１日，公司董事会的独立董事并无任何变动。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会情况
报告期内，公司共召开了９次董事会，各位董事认真履行了其应尽的职责，出席会议情况如下：
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作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并建议。
（二）在各专门委员会中履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据我们各自的专业特长，分别在公司担任提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会的主任委员。２０１４年度，作为公司的独立董事、各专门委员会委员，我们分别进行了如下工作：
１、审计委员会
（１）２０１４年２月１９日，公司召开第一届董事会审计委员会第十次会议，审议通过《关于前期会计处理差错调整的议案》、《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司本次发行前滚存利润分配方案的议案》。
（２）２０１４年３月２７日，公司召开第一届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过《关于修订深圳歌力思服饰股份有限公司内部审计管理制度的议案》。
（３）２０１４年４月２６日，公司召开第一届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过《关于审议２０１１年度至２０１３年度三年期财务报表的议案》、《关于审议２０１１年度至２０１３年度非经常性损益明细表的议案》、《关于审议内部控制鉴证报告的议案》、《关于审议２０１１年度至２０１３年度的主要税种纳税情况、税收优惠情况说明的议案》、《关于审议２０１１年度至２０１３年度原始财务报表与申报财务报表差异比较表及差异原因说明的议案》、《关于审议２０１３年度利润分配预案的议案》。
（４）２０１４年８月５日，公司召开第一届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司审计报告的议案》、《关于审议关于深圳歌力思服饰股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告的议案》、《关于审议关于深圳歌力思服饰股份有限公司非经常性损益的专项审核报告的议案》、《关于审议关于深圳歌力思服饰股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告的议案》、《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司内部控制鉴证报告的议案》。
（５）２０１４年９月１８日，公司召开第一届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计机构的议案》。
２０１４年度，我们积极参与并指导公司财务工作，对公司的财务报表作了认真审阅，并积极参与年度审计过程的相关工作，发挥了审计委员会的监督作用，保障了公司《财务决算报告》的及时、准确、真实、完整。
２、薪酬与考核委员会
（１）２０１４年４月１５日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过《关于对深圳歌力思服饰股份有限公司２０１３年董事、高级管理人员薪酬考核的议案》。
（２）２０１４年９月１９日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司２０１５年董事、监事薪酬标准的议案》。
（３）２０１４年１０月２２日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司２０１５年高级管理人员薪酬标准的议案》。
我们在认真调查了公司董事、监事、高级管理人员的工作职责和任职情况的基础上，审议通过如上议案，确保了公司董事、监事、高级管理人员薪酬的合理性。
３、提名委员会
（１）２０１４年６月２５日，公司召开了第一届董事会提名委员会第六次会议，审议通过《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司现任董事、高级管理人员任职资格的议案》。
（２）２０１４年９月１８日，公司召开了第一届董事会提名委员会第七次会议，审议通过《关于选举夏国新为深圳歌力思服饰股份有限公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举胡咏梅为深圳歌力思服饰股份有限公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举蓝地为深圳歌力思服饰股份有限公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举吕延翔为深圳歌力思服饰股份有限公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举吴洪为深圳歌力思服饰股份有限公司第二届董事会独立董事的议案》、《关于选举董志勇为深圳歌力思服饰股份有限公司第二届董事会独立董事的议案》、《关于选举苏锡嘉为深圳歌力思服饰股份有限公司第二届董事会独立董事的议案》、《关于审议关于深圳歌力思服饰股份有限公司第二届董事会专门委员会成员的议案》。
（３）２０１４年１０月２１日，公司召开了第二届董事会提名委员会第一次会议，审议通过《关于深圳歌力思服饰股份有限公司聘任高级管理人员的议案》、《关于聘任卢盈霏为深圳歌力思服饰股份有限公司证券事务代表的议案》。我们对候选人的提名、任职资格进行了仔细审核，履行了提名委员会审核和把控的职能。
４、战略委员会
（１）２０１４年３月２２日，公司召开了第一届董事会战略委员会第十一次会议，审议通过《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市的议案》、《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。
（２）２０１４年６月１５日，公司召开了第一届董事会战略委员会第十二次会议，审议通过《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司设立分支机构的议案（设立南宁万象城专卖店）》、《关于审议注销深圳歌力思服饰股份有限公司北京翠微路专卖店的议案》、《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司成都地区转变销售模式的议案》。
（３）２０１４年７月１１日，公司召开了第一届董事会战略委员会第十三次会议，审议通过《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司设立分支机构的议案（设立杭州东新路店、上海静安区分公司、北京海淀分公司）》。我们对公司的战略规划、重大投资政策提出了建议，并协助董事会和公司制订中长期发展规划。
（三）在保护投资者权益方面所做的其他工作
（１）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》（下称“《上交所股票上市规则》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《深圳歌力思服饰股份有限公司信息披露制度》的相关规定，完善公司信息披露制度，并要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
（２）按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求履行独立董事的职责，同时始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规，进一步提高专业水平，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。
（四）２０１４年度对公司相关会议和事项发表专项说明和独立意见的情况
１、２０１４年１月２０日，我们对公司第一届董事会第二十三次会议审议的《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司未来三年员工薪酬计划的议案》、《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司２０１４年高级管理人员薪酬标准的议案》、《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司２０１４年董事薪酬标准的议案》进行了审核，发表独立意见如下：
一、《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司未来三年员工薪酬计划的议案》中提议的薪酬调整计划符合法律规定、目前的市场水平以及公司的实际情况，同意公司关于未来三年员工薪酬的调整计划。
二、《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司２０１４年高级管理人员薪酬标准的议案》、《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司２０１４年董事薪酬标准的议案》中制定的薪酬标准符合法律规定、目前的市场水平，以及公司的实际情况，同意公司关于高级管理人员、董事薪酬标准的议案。
２、２０１４年９月３０日，我们对公司第一届董事会第二十九次会议审议的关于公司董事会换届选举、公司第二届董事薪酬、第二届监事薪酬的事宜进行了认真审议，发表独立意见如下：
一、关于公司第二届董事会成员提名的议案
１．公司董事候选人（包括３名独立董事）提名和表决程序符合《公司法》等法律法规规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
２．经充分了解７名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，我们没有发现其存在《公司法》、《公司章程》和中国证监会、上海证券交易所相关规定中不能担任公司董事的情形，亦未曾受到过中国证监会和上海证券交易所任何处罚和惩戒。该７名董事候选人全部具备担任公司董事的资格。
３．经充分了解本次提名的３名独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，我们没有发现其有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》规定的不能担任独立董事的情况。该３名独立董事候选人具有独立董事必须具有的独立性和担任公司独立董事的任职资格和任职条件。
４．同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司２０１４年第二次临时股东大会审议。
二、关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司２０１５年董事薪酬标准的议案
议案中制定的薪酬标准符合法律规定、目前的市场水平，以及公司的实际情况，同意关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司２０１５年董事薪酬标准的议案。
三、关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司２０１５年监事薪酬标准的议案
议案中制定的薪酬标准符合法律规定、目前的市场水平，以及公司的实际情况，同意关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司２０１５年监事薪酬标准的议案。
（五）２０１４年度其他工作
（１）无提议召开董事会情况；
（２）无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
（３）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我们对２０１４年度工作的简要汇报。２０１５年，我们仍将严格按照有关法律法规对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，维护公司和股东的合法权益。
独立董事：董志勇 苏锡嘉 吴洪
深圳歌力思服饰股份有限公司
２０１５年５月２１日