证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2015-045

  百视通新媒体股份有限公司

  关于本次重大资产重组换股实施的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”或“本公司”） 换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司（以下简称“东方明珠”）及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”）已获得中国证券监督管理委员会《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准。

  2、东方明珠A股股票已于2015年4月30日起开始停牌。上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2015年5月20日对东方明珠股票予以摘牌，东方明珠股票终止上市。

  3、本次重大资产重组换股实施的股权登记日为2015 年5月20日，本公司将在东方明珠公司股票退市手续完成后启动换股实施工作。2015 年5月20日收市后持有东方明珠股票的股东所持有的东方明珠股票将按照3.05:1的比例转换为本公司股票，即每3.05股东方明珠股票可换取1股百视通新增股票。

  4、特别提示：换股实施过程中，东方明珠股东持有的东方明珠股票余额可能显示为零。在换股相关手续完成之前，东方明珠股东对东方明珠公司所拥有的权益不会受到任何影响。在换股相关手续完成之后，东方明珠股东持有的东方明珠股票将按照3.05:1的比例转换为本公司股票，届时本公司股东可以进行股票余额查询。相关股票上市安排请关注后续的换股实施完成结果、股份变动暨新增股份上市公告。

  5、东方明珠股票终止上市后，东方明珠股东在东方明珠股票终止上市前尚未领取的现金红利拟继续委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发放。

  6、投资者融资融券信用证券账户中持有的东方明珠股票，将在换股工作完成后按照换股比例转换为百视通股票。

  7、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东方明珠股票，该等股票在换股实施后一律转换成百视通新增股票，原在东方明珠股票上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的百视通新增股票上继续有效。

  一、本次换股吸收合并方案概要

  本次换股吸收合并实施的是本次重大资产重组方案的一部分，公司于2015年4月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号），其中第3项：“核准百视通新媒体股份有限公司以新增1,044,699,958股股份吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司。”

  本次重大资产重组的详细情况请见2015年4月22日刊登的《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件。

  二、本次吸收合并的换股实施安排

  本次合并换股实施的股权登记日为2015年5月20日，本公司将在东方明珠公司股票退市手续完成后启动换股实施工作。换股实施股权登记日收市后东方明珠股东持有的东方明珠股票将按照3.05:1的比例转换为百视通股票，即每3.05股东方明珠股票可换取1股百视通新增股票。

  东方明珠换股股东取得的百视通股票应当为整数，如其所持有的东方明珠股票按换股比例可获得的百视通股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

  本公司负责在换股实施日将作为本次合并对价而向东方明珠股东发行的百视通新增股份登记至原东方明珠股东名下。原东方明珠股东自百视通股份登记于其名下之日起，成为百视通的股东。本公司将在办理完毕相关新增股份的登记过户手续后另行公告本次换股吸收合并实施结果及股份变动情况。

  三、东方明珠资产过户的相关安排

  根据本公司与东方明珠签署的《百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议》（以下简称“《合并协议》”）的相关约定，自交割日起，本公司和东方明珠的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后新上市公司享有和承担。本公司及东方明珠将在交割日后尽快完成相关资产、负债和权益的过户手续，并将随后办理相关各项工商登记手续。

  四、人员安排

  根据《合并协议》，本次吸收合并完成日之后，东方明珠的全体在册员工均由新上市公司承接。东方明珠与其在本次吸收合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的新上市公司享有和承担，新上市公司继续履行东方明珠与员工签署的《劳动合同》，东方明珠的参控股子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。

  五、本次合并换股实施的相关工作安排

  本次合并换股实施完成后，本公司将刊登换股实施完成结果、股份变动暨新增股份上市公告。

  请投资者注意关注公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的公告。

  六、联系人及咨询办法

  联 系 人：嵇绯绯、缪真

  联系电话：021-33396637

  传 真：021-33396636

  邮 箱：dongban@bestv.com.cn、bestvdongban@126.com

  特此公告。

  百视通新媒体股份有限公司董事会

  2015年5月22日