证券代码：６００６７８ 证券简称：四川金顶 编号：临２０１５—０２７

  四川金顶（集团）股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  四川金顶（集团）股份有限公司第七届董事会第十二次会议通知以电话及电子邮件相结合方式于２０１５年５月１１日发出，会议于２０１５年５月２１日以现场结合通讯表决的方式召开，应参会董事７名，实际参会董事７名，其中独立董事左卫民先生、冯晓女士、吕忆农先生因工作原因以通讯方式参加，会议由董事长杨学品先生主持，公司董事会秘书参加了会议，公司监事和高管列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议决议如下：

  一、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案补充事宜的议案》；

  公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司拟以发行股份的方式购买北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达”或“目标公司”）全部股东（以下简称“转让方”）合计持有的德利迅达９５％的股权。公司发行股份购买资产的同时，将进行配套融资，向西藏华浦投资有限公司、大连创新投资中心（有限合伙）定向发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过交易总金额的２５％。配套融资与本次交易互为前提（以下简称“本次交易”）。

  公司根据目标公司主要变化及有关审计、评估和盈利预测结果，在第七届董事会第八次会议审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》的基础上，对本次交易具体方案确定和补充如下，本议案涉及关联交易事项，关联董事汪鸣先生、姚金芳先生回避表决。

  （一）交易对价

  根据中和资产评估有限公司以２０１５年３月３１日作为评估基准日出具的“中和评报字（２０１５）第ＢＪＶ１０３０号”《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产所涉及的北京德利迅达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，本次评估以收益法确定德利迅达股东全部权益截至评估基准日的评估价值为２８６，８６０万元。本次交易涉及的德利迅达９５％股权的评估价值为２７２，５１７万元。参考前述评估结果，并经交易各方充分协商后一致同意并确定标的资产的交易价格为２６６，０００万元。

  表决情况：５票赞成，０票反对，０票弃权。

  （二）募集配套资金金额及用途

  本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的１００％。根据审计评估结果及交易各方最终确定标的资产的交易价格，本次募集配套资金为不超过９３，０００．００万元。配套募集资金用于标的公司迅网湖州云计算中心项目、补充流动资金和支付本次交易的中介机构费用。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （三）发行数量

  １、本次发行股份购买资产部分

  对价股份交易金额为２６６，０００万元，该等发行的股份总数为５６３，５５９，３０１股。本次发行股份购买资产的具体情况及每一转让方各自所获交易对价具体如下：

  ■

  ■

  定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。

  ２、本次发行股份募集配套资金部分

  本次募集配套资金对西藏华浦投资有限公司发行不超过１２８，１０３，２５８股，向大连创新投资中心（有限合伙）发行不超过６８，９３０，６４１股。配套募集资金总额为９３，０００．００万元，不超过本次拟购买资产交易价格的１００％。

  定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。

  表决情况：５票赞成，０票反对，０票弃权。

  （四）业绩承诺

  转让方中卫创新云数据科技有限公司、中卫智联云数据科技有限公司、宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、南通拱形门投资中心（有限合伙）、济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）、山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）（即“补偿义务人”）同意对德利迅达２０１５年、２０１６年、２０１７年、２０１８年的净利润作出承诺，保证德利迅达在前述年度实现的净利润分别不低于人民币２０，０００万元、３８，０００万元、４５，０００万元、５１，０００万元。

  如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则补偿义务人应按《发行股份购买资产协议》约定的补偿方式执行。

  表决情况：５票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会并购重组委员会核准、中国证监会核准后方可实施。

  独立董事对此项关联交易发表事前认可意见书和独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站。

  二、审议通过《关于＜四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

  公司已按照相关规定编制完成《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事汪鸣先生、姚金芳先生回避表决。

  表决情况：５票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》；

  公司拟通过发行股份购买资产的方式购买德利迅达９５％股权并募集配套资金，并与中卫创新云数据科技有限公司、中卫智联云数据科技有限公司等４０名德利迅达股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。补充协议对公司第七届董事会第八次会议审议通过的《发行股份购买资产协议》中标的资产及作价、承诺净利润及业绩奖励等有关事项进行了确定。补充协议在《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。

  表决情况：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于签署附条件生效的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》；

  公司拟通过发行股份购买资产的方式购买德利迅达９５％股权并配套募集资金，就配套募集资金及认购股份调整事宜与大连创新投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事汪鸣先生、姚金芳先生回避表决。

  表决情况：５票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《本次发行股份购买资产有关＜审计报告＞、＜盈利预测审核报告＞、＜上市公司备考审计报告＞及＜评估报告＞的议案》；

  同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份买资产出具的“瑞华审字［２０１５］第４８３８００２１号”《北京德利迅达科技有限公司审计报告》、“瑞华核字［２０１５］第４８３８００３１号”《北京德利迅达科技有限公司合并盈利预测审核报告》、“瑞华专审字［２０１５］４８３８０００７号”《四川金顶２０１４年度及２０１５年１－３月备考审计报告》，以及中和资产评估有限公司为本次发行股份购买资产出具的“中和评报字（２０１５）第ＢＪＶ１０３０号”《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产所涉及的北京德利迅达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》。

  上述《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《上市公司备考审计报告》及《评估报告》的具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站。

  表决情况：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  公司董事会认为：

  １、本次发行股份购买资产的评估机构中和评估是具有证券期货业务资格的评估机构。除业务关系外，中和评估及其经办评估师与公司、标的资产及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

  ２、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  ３、本次资产评估的目的是因公司拟发行股份购买标的资产，为此需对所涉及的标的资产价值进行评估，并提供价值参考依据。为本次交易提供价值参考依据。中和评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  ４、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

  ５、本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

  公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站。

  表决情况：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的议案》；

  公司拟于２０１５年６月１６日召开２０１５年第一次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合方式。详细情况见公司临２０１５－０２９号公告。

  表决情况：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  四川金顶（集团）股份有限公司董事会

  ２０１５年５月２１日

  证券代码：６００６７８ 证券简称：四川金顶 编号：临２０１５—０２８

  四川金顶（集团）股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  特别提示

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  公司第七届监事会第九次会议通知于２０１５年５月１１日以电话、电子邮件、送达相结合的方式发出。会议于２０１５年５月２１日以现场表决的方式在公司会议室召开。会会议应到会监事３名，实际参会监事３名，会议由监事会主席王佳庆主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

  １、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案补充事宜的议案》；

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ２、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于＜四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ３、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于签署附条件生效的＜发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》；

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ４、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于签署附条件生效的＜股份认购协议之补充协议＞的议案》；

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ５、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《本次发行股份购买资产有关＜审计报告＞、＜盈利预测审核报告＞、＜备考合并盈利预测审核报告＞及＜评估报告＞的议案》；

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ６、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  四川金顶（集团）股份有限公司监事会

  ２０１５年５月２１日

  证券代码：６００６７８ 证券简称：四川金顶 公告编号：２０１５－０２９

  四川金顶（集团）股份有限公司关于召开

  ２０１５年第一次临时股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：２０１５年６月１６日

  ●本次股东大会的股权登记日为：２０１５年６月１０日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  ２０１５年第一次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：２０１５年６月１６日 １３点３０ 分

  召开地点：四川省峨眉山市乐都镇公司会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０１５年６月１６日

  至２０１５年６月１６日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

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  ■

  １、各议案已披露的时间和披露媒体

  本次股东大会各议案于２０１５年５月２２日披露，详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、特别决议议案：３、６、８、９、１０

  ３、对中小投资者单独计票的议案：１、２、３、４、５、６、７、８、９、１０、１１、１２、１３、１４、１５、１６

  ４、涉及关联股东回避表决的议案：１、２、６、７、８、１０

  应回避表决的关联股东名称：海亮金属贸易集团有限公司

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员

  五、会议登记方法

  １、登记手续

  法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；

  委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。

  ２、登记时间：２０１５年６月１５日上午９：００—１１：３０；下午１３：３０—１６：３０。

  ３、登记地点及信函地址：四川省峨眉山市乐都镇四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室（邮政编码：６１４２２４）

  ４、联系方式：

  联系电话：（０８３３）２２１８５５５、２２１８１１７；传真：（０８３３）２２１８１１８

  联系人：杨业、杜红丽

  六、其他事项

  会议预计半天，出席会议人员交通费、住宿及其他费用自理。   

  特此公告。

  四川金顶（集团）股份有限公司董事会

  ２０１５年５月２１日

  附件１：授权委托书

  ● 报备文件

  公司第七届董事会第十二次会议决议

  附件１：授权委托书

  授权委托书

  四川金顶（集团）股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年６月１６日召开的贵公司２０１５年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。(下转B 59版)