关于实施2015年资本公积金转增股本方案后
调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2015－029
湖南科力远新能源股份有限公司
关于实施2015年资本公积金转增股本方案后
调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次非公开发行股票发行底价调整为 7.91 元/股
2、本次非公开发行股票发行数量调整为不超过 77,356,864股
2014年5月27日，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称：公司）第四届董事会第三十四次会议审议通过《 关于公司2014年度非公开发行股票发行方案的议案》，拟定公司本次非公开发行股票的发行价格为21.35元/股，发行数量区间为28,103,046股-46,800,000股。若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。 本次非公开发行股票相关议案获得2014年6月17日召开2013年年度股东大会大会审议通过。
2014年7月8日，公司实施以资本公积向全体股东每10股转增5股的分配方案，公司本次非公开发行股票的价格由21.35元/股调整为14.24元/股。
2014年10月27日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》，本次非公开发行股票数量调整为 56,462,622 股。
2015年1月21日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》，本次非公开发行股票数量调整为42,970,000股。
2014年5月4日，公司2014年年度次股东大会通过《2014年度利润分配预案》，决定：以2014年12月31日总股本472,235,198股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增8股，共计转增377,788,158股。转增完成后公司总股本为850,023,356股。
本次转增实施完成后，发行人本次非公开发行的价格和数量需进行相应调整，具体如下：
1. 本次发行价格的调整
2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格调整为7.91元/股。具体计算如下：
调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（14.24元/股）/1.8=7.91元/股。
2. 本次发行数量的调整
2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的数量调整为不超过77,356,864股。具体计算如下：
调整后的发行数量=（调整前的发行数量上限*调整前的发行底价）/调整后的发行底价=61,189.28万元/7.91元/股=77,356,864股。
调整后，本次非公开发行对象的发行数量分别为：财通基金管理的财通基金-富春71号资产管理计划和财通基金-富春72号资产管理计划各认购13,393,881股；兴业基金管理的兴全定增61号特定多客户资产管理计划认购13,015,828股，兴全定增62号特定多客户资产管理计划认购12,259,722股；宏图瑞利认购25,293,552股。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2015年5月21日
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2015－030
湖南科力远新能源股份有限公司
非公开发行股票相关事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第三十四次会议、第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十次会议审议通过，经公司召开的2013年度股东大会批准，公司拟向5名特定发行对象非公开发行股票(以下简称“本次发行”)，本次发行已经于2015年2月13日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2015年4月3日取得中国证券监督管理委员会《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]459号），现将公司非公开发行股票相关事项公告如下：
风险提示
公司于2015年4月25日发布2015年一季报，公司2015年一季度营业收入17,066.98万元，较上年同期下降3,821.55万元，下降幅度18.29%；归属于母公司所有者的净利润为-2,302.24万元，较上年同期下降-2,499.74万元，降幅1265.69%。
公司提醒投资者、本次非公开发行认购人认真阅读本公告内容，关注本公司业绩同比下降的风险。
一、影响业绩下滑的主要因素
1. 2015年一季报亏损的原因
单位：万元
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公司2015年1季度出现亏损，营业收入较上年同期减少18.29%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少1265.69%，主要原因是：
（1）日本湘南因技术改造和订单量下降导致销售收入和利润减少
日本湘南销售收入和净利润减少的主要原因是2014年下半年以来因客户的产品需求提升，日本湘南对部分设备进行升级改造导致极片产量下降；同时，为应对技术改造，湘南部分客户在2015年以前提前储备了部分电池，使得2015年一季度的订单量有所下降。
（2）管理费用较上年同期增加
2014年合并报表中新纳入4家公司，分别是：2014年7月，公司收购了国家工程中心；2014年3月，公司设立了科力远（上海）汽车动力电池系统有限公司；2014年6月，公司设立了科力远（绍兴）汽车动力电池系统有限公司；2014年11月，公司与吉利集团合资设立了科力远混合动力系统有限公司。4家公司中，国家工程中心主要负责汽车动力电池相关的研发；上海科力远和绍兴科力远主要负责汽车动力电池系统的研发和生产；科力远混合动力主要负责混合动力总成的研发和生产。该3家公司目前正处于建设期或生产的前期准备阶段，尚未实现正常的生产经营，无销售收入。上述4家公司纳入合并报表范围，相应增加了管理费用支出。
此外，公司对汽车动力电池的研发投入的增加也导致了管理费用支出增加。
（3）财务费用较上年同期增加
公司财务费用增加的主要原因，一方面是公司为实施汽车动力电池发展战略，打造产业链，先后投资湖南省稀土产业集团、科力美公司、科力远混合动力技术有限公司，致财务费用增加；另一方面本期科霸公司开始规模化供货流动资金需求增加致本期财务费用增加。
2014年3月末，公司短期借款及一年内到期的非流动负债为50,055.35万元；而2015年3月末，公司短期借款及一年内到期的非流动负债为77,744.84万元，导致财务费用相应增加。
（4）营业外收入较上年同期减少
2015年1季度公司营业外收入为730.51万元，而2014年1季度为901.89万元，营业外收入减少171.38万元。
二、 目前公司业绩已有改观，且具有可持续性
公司对日本湘南进行技术改造，设立上海科力远、绍兴科力远和科力远混合动力以及收购国家工程中心主要是公司为执行其汽车动力电池发展战略而开展，短期内对公司的经营业绩造成了一定影响。短期因素逐渐消除后，公司的经营业绩将逐渐改善。
（一）汽车动力电池业务
1、汽车动力电池
目前，我国节能与新能源汽车的产业政策未出现显著不利变化。国家产业政策一方面通过财政补贴等手段正向牵引和刺激混合动力汽车的消费，同时以点对点的方式对混合动力汽车及镍氢动力电池等关键零部件产业化予以专项资金支持，另一方面以油耗限值倒逼的方式促使车企推出混合动力汽车，最终将带来混合动力汽车销量的增长并拉动上游HEV电池的需求。
日本湘南的汽车动力电池业务方面：2015年6月技术改造完成后，负极片的产能和产品性能将得到进一步的提升和改善。
科霸公司的汽车动力电池业务方面：公司与吉利集团建立了紧密的战略合作关系，2014年公司与吉利合作研发的帝豪EC7混合动力汽车进行了一系列测验，目前整车开发已进入C样车阶段，计划2015年上市销售。目前，该项采购计划尚需根据吉利的车型具体上市安排以及销售情况确定。同时，公司与吉利集团合资公司控股的科力远混合动力公司已经设立完毕，目前正处于投资建设阶段。
在公交车领域，公司与天津松正紧密合作，大力开拓公交车市场，预计将在广东佛山等地取得突破。此外，公司也注重开拓除乘用车之外应用领域：2015年1月，公司子公司与黄龙洞投资股份有限公司签订合同，对张家界武陵源黄龙洞景区的电动船进行改造，加装镍氢动力电池系统，标志着公司在游船市场取得突破。
2、极片
2015年度，公司的动力电池极片业务将取得较大发展。公司的动力电池极片已有明确的订单计划。2014年12月30日，公司发布《关于子公司获得PEVE动力电池极片需求计划的公告》，根据需求计划，2015年生产供应极片约3万台套，2016年生产供应极片约5万台套；2017开始，将结合市场需求生产约10万台套的极片产品。公司的正负极片主要被PEVE用于生产其HEV动力电池能量包，装载到一汽丰田、广汽丰田的卡罗拉和雷凌上。
根据公司提供的PEVE供货计划，公司的子公司科霸公司已于2015年5月开始正式对PEVE持续、稳定、批量的供应HEV正负极片，公司预计2015年向PEVE分别供应HEV正、负极片3.5万台套左右。
（二）传统电池和泡沫镍业务
2015年1-3月，公司传统电池业务收入8,493.39万元，较上年同期增加1,462.54万元，发展趋势良好。传统电池业务收入增长主要是公司与国外iRobot等客户的关系不断巩固，订单量不断增大。
2015年1-3月，公司泡沫镍业务收入4,919.10万元，较上年同期减少235.81万元，基本保持稳定。
综上，公司目前各项业务的发展状况、订单情况、技术改造实施计划以及与主要客户的合作情况，公司的经营状况正在不断改善，经营业绩将得到提升，且经营业绩的提升不是依赖于偶然的短期因素，是可持续的。
三、导致净利润下滑的主要因素不会对2015年全年及以后年度业绩产生重大不利影响。
1、日本湘南技术改造
根据公司提供的日本湘南技术改造实施计划，日本湘南的技术改造将于2015年6月完成，技术改造完成后其产能将得到恢复和提升，将有利于提升日本湘南当年及以后年度的经营业绩，不会对2015年全年及以后年度业绩产生重大不利影响。
2、管理费用
2012年-2014年，公司的管理费用分别为15,385.72万元、15,204.96万元和14,394.81万元，管理费用总体呈下降趋势。2015年1-3月，公司管理费用较上年同期增加585.21万元，主要是合并财务报表范围变化所致。目前，上述因素仍将继续存在，但增幅总体可控，不会对2015年全年及以后年度业绩产生重大不利影响。
3、财务费用
2015年1-3月，公司财务费用较上年同期增加480.22万元，增幅主要是公司为实施汽车动力电池发展战略，通过银行借款方式来缓解资金压力，导致较高的财务费用。
公司本次非公开发行拟募集资金61,189.28万元（不含发行费用），其中29,500万元用于偿还银行借款。假设募集资金于2015年5月底前到账，则募集资金偿还银行贷款将可为公司节省利息费用约1,108万元（考虑到利息上浮，按照平均6.44%的利息成本）；剩余募集资金用于补充公司流动资金，公司将对闲置募资金进行现金管理，获取部分收益，按照3亿元，年化2%的收益水平，公司将可取得约350万元的利息收入。通过本次发行，公司共可节约利息费用1,458万元，将有利于提升公司利润水平。
综上，影响公司2015年1-3月业绩下滑的主要因素将随着相关事项以及本次发行的完成而消除，上述因素不会对公司2015年全年及以后年度业绩产生重大不利影响。
四、公司关于无会后重大事项的承诺
遵照中国证监会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函【2008】257号）的相关规定，公司就自通过发审会日后发生的事项进行了认真核查，现就主要事项承诺如下：
1、公司注册会计师对报告期内的会计报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。
2、保荐人出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司非公开发行股票的情形出现。
3、公司严格遵守法律法规，不存在重大违法违规行为。
4、公司财务状况正常，报表各项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司主营业务未发生变更。
7、公司的管理层稳定。未出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、过会后，公司未发生未履行法定程序的关联交易，且未发生未在申报的尽职调查报告中披露的重大关联交易。
9、经办公司业务的保荐人（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换情形。
10、公司未做盈利预测。
11、公司及董事长、总经理、主要股东未发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司本次发行的潜在纠纷。
12、公司未发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、未发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务与股东保持独立，其独立性未发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现被冻结或被锁定等限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响本次募集或投资判断的重大事项。
综上所述，公司自2015年2月13日通过发审会审核之日起，没有发生证监发行字［2002］15号文以及股票发行审核标准备忘录第5号所述的影响公司本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
五、结论
公司2015年1-3月份业绩同比下降的主要原因是公司子公司日本湘南实施技术改造以及管理费用增加和财务费用增加所致，随着相关事项和本次发行的完成，公司业绩将逐渐改善。公司就2015年1-3月经营业绩情况已按照相关披露要求进行了信息披露。公司在通过中国证监会发审会审核后出现的业绩同比下降情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》 和《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行条件相关规定的情形，不影响本次非公开发行的实施。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司
2015年5月21日