关联交易公告
证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2015-13
安徽海螺水泥股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、余热发电项目、燃煤电站之设备供货及设计服务
（一）交易概述
2015年5月21日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）与安徽海螺川崎工程有限公司（“海螺川崎工程公司”）在安徽省芜湖市签署《余热发电项目设备供货及设计合同》，同意由海螺川崎工程公司为弋阳海螺水泥有限责任公司（“弋阳海螺”）等本公司5家附属公司的余热发电项目提供设备供货及设计服务；本公司下属的南加里曼丹海螺水泥有限公司（“南加海螺”）与海螺川崎工程公司签署《燃煤电站项目设备供货及设计合同》，同意由海螺川崎工程公司为南加海螺提供1×18MW燃煤自备电站项目设备供货及设计服务。前述两项合同总金额为人民币25,835万元。
根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”），由于本公司非执行董事郭景彬先生兼任中国海螺创业控股有限公司（一家在香港联交所主板上市的公司，股票代码为00586，以下简称“海螺创业”）董事长，本公司执行董事章明静女士兼任海螺创业非执行董事，海螺川崎工程公司是海螺创业的控股子公司，海螺川崎工程公司属于本公司及附属公司（合称“本集团”）之关联方，与本集团之间的交易构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“联交所上市规则”），上述交易不构成关连交易。
本公司董事会于2015年5月21日以签字表决的方式对上述两项关联交易进行了审核和表决，关联董事郭景彬先生、章明静女士回避表决，对上述两项关联交易的表决结果均为：有效表决票数6票，其中赞成票6票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。
本公司与海螺川崎工程公司本次关联交易金额为人民币25,835万元，占本集团截至2014年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的0.39%，未超过5%，根据上交所上市规则，上述关联交易不须提呈本公司股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准。
（二）交易方基本情况
公司名称：安徽海螺川崎工程有限公司
注册地址：安徽省芜湖市弋江区火龙岗镇
法定代表人：何承发
注册资本：10,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2006年12月13日
经营范围：工业余热发电、水泥设备及其他节能环保工程设计、土建、安装以及相关设备的设计、开发、采购与销售，并提供相关咨询与服务。
财务状况：截至2014年12月31日止期间，海螺川崎工程公司经审计的净资产为人民币54,967.04万元，净利润为人民币13,864.55万元。
（三）交易的主要内容、定价原则及价款支付
1、主要内容
因项目建设需要，弋阳海螺等本公司5家附属公司将向海螺川崎工程公司采购余热发电所需的相关设备，南加海螺将向海螺川崎工程公司采购燃煤自备电站所需的设备，并由其提供相关设计服务。
2015年5月21日，本公司和南加海螺分别与海螺川崎工程公司签署了《余热发电项目设备供货及设计合同》和《燃煤电站设备供货及设计合同》，并于同日经本公司董事会批准生效。两项合同总金额为人民币25,835万元，其中，设备款24,709万元，设计费1,126万元。
前述之弋阳海螺等5家附属公司将根据项目进度分别与海螺川崎工程公司签署分项项目合同，分项项目合同的主要条款与《余热发电项目设备供货及设计合同》一致，且分项项目合同的合计金额不超过《余热发电项目设备供货及设计合同》的金额。
余热发电项目相关设备交货时间和设计时间将在分项项目合同中约定，具体根据项目进展和施工情况确定，预计将于2016年上半年完成设备交货；燃煤电站项目预计将于2015年下半年完成设备交货。
2、定价原则
合同总金额包括设备款和设计费。弋阳海螺等5家附属公司余热发电相关设备的定价主要根据项目的规模、技术指标、同期市场价格、以及海螺川崎工程公司向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎工程公司向其他独立客户提供的价格。由于海螺川崎工程公司主要从事水泥制造业用的余热发电工程的设计及关键部件的制造，是目前中国余热发电工程建造的主要服务提供者之一，拥有所需的供应网络及议价能力，能以较低的价格从供应商处采购余热发电工程的相关设备。
南加海螺燃煤自备电厂相关设备的定价综合考虑了货物出口报关、仓储费用以及产品出口包装、油漆的特殊要求等成本因素，并参考南加海螺于2012年向海螺川崎工程公司采购的2×18MW燃煤自备电厂项目相关设备的价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎工程公司向其他独立客户提供的价格。
由于本集团是海螺川崎工程公司的一个重要客户，双方已建立良好的合作基础，在设备定价方面会给予本集团一定的优惠，董事会（包括独立非执行董事）认为，海螺川崎工程公司的设备定价属公平合理。
设计费是根据项目规模、技术指标、同期市场价格以及海螺川崎工程公司向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎工程公司向其他独立客户提供的价格。
3、价款支付
根据《余热发电项目设备供货及设计合同》，弋阳海螺等本公司5家附属公司将根据分项项目合同支付交易价款。设备款的支付：分项项目合同生效后15日内支付设备款的30%；根据项目进度，分别于采购、付送、安装及测试阶段支付设备款的65%；设备质保期满10日内支付余下的5%。设计费的支付：分项项目合同生效后15日内支付设计费的30%，根据海螺川崎工程公司提供设计资料的进度情况支付设计费的65%；产品验收合格以及设计系统性能达到性能保证值后的10日内付清余下的5%。
南加海螺将于《燃煤电站设备供货及设计合同》生效后一个月内且收到海螺川崎工程公司提供的金额为合同总价30%的商业发票后，支付合同总价的30%作为预付款；在收到海螺川崎工程公司发出的货物备妥通知及金额为合同总价65%的商业发票后，向其支付合同总价的65%作为进度款；在设备安装调试完成，且收到海螺川崎工程公司提交的金额为合同总价5%的商业发票、质保函、验收证明等文件后，向其支付剩余的5%尾款。设计费的支付：《燃煤电站设备供货及设计合同》生效后15日内支付设计费的30%；根据海螺川崎工程公司提供设计资料的进度情况支付设计费的60%；收到海川工程公司所有设计文件的15日内付清设计费剩余的10%。
上述合同价款将以本集团自有资金支付。
（四）交易的目的、以及对上市公司的影响
弋阳海螺等本公司5家附属公司建设熟料生产线需配套建设余热发电项目，在熟料的高温煅烧以及冷却过程中会产生大量余热，通过在熟料生产线上安装余热发电装置，可回收、利用此部分余热用于发电，从而降低产品的电力成本和生产成本，并达到环保的目的，具有较好的经济效益和社会效益。日本川崎重工业株式会社（“川崎重工”）拥有世界先进的余热发电技术。海螺川崎工程公司获许可使用川崎重工的余热发电技术。海螺川崎工程公司目前是中国余热发电市场的主要供应商之一。
为满足南加海螺二期3200t/d熟料生产线项目的生产用电需要，需同步建设1×18MW燃煤自备电厂，需采购电厂所需的相关设备。海螺川崎工程公司与本集团建立了良好的合作基础，除向本集团提供余热发电设备外，南加海螺一期2×18MW燃煤自备电厂设备亦是由海螺川崎工程公司供货，其拥有适用于火力发电相关设备的研发技术，且具有丰富的海外工程管理、调试、运行经验，拥有过硬的安装、调试和运行指导团队，以及成熟的设备供应网络，具有较强的议价能力，能以较低的价格从供应商处采购项目所需设备。因此，本次确定海螺川崎工程公司为设备供应商，有利于降低设备采购成本及保障项目进度受控。
上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
（五）历史关联交易情况
于2013年和2014年，本集团与海螺川崎工程公司发生的关联交易金额分别为人民币55,302.64万元和人民币34,948.53万元，具体如下：
1、于2013年和2014年，本集团因向海螺川崎工程公司采购余热发电设备及接受相关设计服务而发生的交易金额分别为人民币55,259.66万元和人民币34,936.42万元。
2、于2013年和2014年，本集团因向海螺川崎工程公司销售产品、材料及提供建筑劳务而发生的交易金额分别为人民币42.98万元和人民币12.11万元。
上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。
二、采购立磨
（一）交易概述
2015年5月21日，本公司与安徽海螺川崎节能设备制造有限公司（“海螺川崎节能公司”） 在安徽省芜湖市签署了《立磨买卖合同》，本公司拟向海螺川崎节能公司购买3台CK450原料立磨、1台CK370原料立磨和1台KVM200F煤立磨，用于弋阳海螺等本公司4家附属公司的水泥熟料生产线。合同总金额为人民币9,245万元。
根据上交所上市规则，由于本公司非执行董事郭景彬先生兼任海螺创业董事长，本公司执行董事章明静女士兼任海螺创业非执行董事，海螺川崎节能公司是海螺创业的控股子公司，海螺川崎节能公司属于本集团之关联方，与本集团之间的交易构成关联交易。根据联交所上市规则，上述交易不构成关连交易。
本公司董事会于2015年5月21日以签字表决的方式对上述关联交易进行了审核和表决，关联董事郭景彬先生、章明静女士回避表决，对上述关联交易的表决结果均为：有效表决票数6票，其中赞成票6票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。
本公司与海螺川崎节能公司本次关联交易金额为人民币9,245万元，占本集团截至2014年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的0.14%；鉴于该交易与前述余热发电项目设备供货及设计服务、燃煤电站设备供货及设计服务两项交易均是因郭景彬先生、章明静女士兼职而构成关联交易，所以三项交易应合并计算，三项交易金额合计为35,080万元，占本集团截至2014年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的0.53%，未超过5%，根据上交所上市规则，上述关联交易不需要提呈股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准。
（二）交易方基本情况
公司名称：安徽海螺川崎节能设备制造有限公司
注册地址：安徽省芜湖市弋江区火龙岗镇
法定代表人：何承发
注册资本：10,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2007年10月26日
经营范围：水泥余热发电用PH锅炉的制造、销售及售后服务；其它节能环保设备的开发、制造、销售、安装调试、技术指导、维护和售后服务。
财务状况：截至2014年12月31日止期间，海螺川崎节能公司经审计的净资产为人民币49,894.64万元，净利润为人民币11,653.4万元。
（三）交易的主要内容、定价原则及价款支付
1、主要内容
根据弋阳海螺等4家附属公司水泥熟料生产线建设需要，本公司同意向海螺川崎节能公司采购3台CK450原料立磨、1台CK370原料立磨和1台KVM200F煤立磨。2015年5月21日，本公司与海螺川崎节能公司签署了《立磨买卖合同》，并于同日经本公司董事会批准生效，该合同总金额为人民币9,245万元。前述之弋阳海螺等4家附属公司将根据项目进度分别与海螺川崎节能公司签署分项项目合同，分项项目合同的主要条款与《立磨买卖合同》一致，且分项项目合同的合计金额不超过人民币9,245万元。
设备交货时间将在分项项目合同中约定，具体根据相关附属公司建设水泥熟料生产线的进展和施工情况确定，预计4台原料立磨和1台煤立磨可于2016年上半年陆续完成交货。
2、定价原则
合同价格主要根据设备制造成本（包括设备的原料及部件的市场价格）、以及同期市场价格，并参考海螺川崎节能公司提供给其他客户的价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎节能公司向其他独立客户提供的价格。
该合同总金额为固定价，但如果市场价格变动较大，双方协商后可对合同总价进行调整。若调整后的合同总金额需要履行相应的批准程序及信息披露义务，本公司将按照上交所上市规则和本公司《公司章程》的规定进行报批和披露。
3、价款支付
根据《立磨买卖合同》，交易价款的支付将根据分项项目合同进行。有关附属公司将于分项项目合同生效后1个月内支付总价款的30%作为预付款；完成立磨铸锻件毛胚、具备发货条件、完成安装调试阶段分期支付总价款的65%；质量保证期满且无质量问题后1个月内支付总价款的5%。
该合同价款将以本集团自有资金支付。
（四）交易的目的、以及对上市公司的影响
川崎重工在立磨的设计、制造方面拥有世界领先的技术优势，其产品在全球拥有广泛市场和良好的用户口碑。海螺川崎节能公司获许可使用川崎重工的立磨设计和制造技术。本集团与海螺川崎节能公司已建立良好的合作基础，其提供的原料立磨和煤立磨运转性能可靠、易于维护，效率高、能耗低，与纯进口立磨相比，可降低采购成本、缩短采购周期，因此，本集团此次继续向海螺川崎节能公司采购立磨。
上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
（五）历史关联交易情况
于2013年和2014年，本集团与海螺川崎节能公司发生的关联交易金额分别为人民币24,217.28万元和人民币30,176.32万元，具体如下：
1、于2013年和2014年,本集团因向海螺川崎节能公司采购立磨设备及材料而发生的交易金额分别为人民币23,503.16万元和人民币29,204.39万元。
2、于2013年和2014年，本集团因向海螺川崎节能公司销售材料及提供建筑劳务而发生的交易金额分别为人民币714.12万元和人民币971.93万元。
上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。
三、独立董事意见
（一）事前认可意见
本公司独立非执行董事黄灌球、戴国良、赵建光对上述关联交易事项的相关资料进行了认真审核，并发表意见如下：
我们对海螺水泥及其下属子公司拟与海螺川崎工程公司、海螺川崎节能公司发生的关联交易进行了充分了解，对交易的目的、内容、定价基准等要素予以核查，认为上述关联交易符合国家法律法规的要求，有利于交易双方获得合理的经济效益，予以认可，同意提交公司董事会审议。
（二）独立意见
本公司独立非执行董事黄灌球、戴国良、赵建光对上述关联交易发表独立意见如下：
上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定。关联交易的合同由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。
四、备查文件
1、本公司董事会决议；
2、独立董事事前认可关联交易的意见；
3、独立董事对关联交易的独立意见；
4、本公司与海螺川崎工程公司签署的《余热发电项目设备供货及设计合同》，南加海螺与海螺川崎工程公司签署的《燃煤电站项目设备供货及设计合同》，本公司与海螺川崎节能公司签署的《立磨买卖合同》；
5、海螺川崎工程公司、海螺川崎节能公司营业执照副本复印件。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十一日