第二届董事会第十九次会议决议
（通讯表决）公告
股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2015-019
深圳王子新材料股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议
（通讯表决）公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司董事会2015年5月18日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第二届董事会第十九次会议通知。会议于2015年5月21日以通讯表决方式召开，应参加表决7人，实际参加表决7人，分别为王进军、石峰、罗忠放、王武军、王守礼、朱建军、刘大成，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：
一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、《深圳王子新材料股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告！
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2015年5月21日
股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2015-020
深圳王子新材料股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2015年5月21日上午11时整在公司会议室召开，本次会议议案于2015年5月18日通过邮件和书面形式发出通知。应参加本次会议表决的监事为3人，实际现场参加本次会议表决的监事为3人。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
会议由雷杰女士主持。与会监事一致作出决议如下：
一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权）。
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、《深圳王子新材料股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告！
深圳王子新材料股份有限公司监事会
2015年5月21日
股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2015-021
深圳王子新材料股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入
募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“王子新材”）于 2015 年 5 月 21 日召开第二届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，现将相关事项公告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1185号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币9.23元，共计募集资金18,460.00万元，坐扣承销和保荐费用2,340.00万元后的募集资金为16,120.00万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2014年11月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用997.54万元后，公司本次募集资金净额为15,122.46万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕3-81号）。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
■
根据《招股说明书》，公司在募集资金到位前会根据实际情况投入自筹资金，募集资金到位后会进行置换。
二、 公司预先使用自筹资金投入募集资金投资项目的情况
为使募集资金投资项目顺利进行，公司在募集资金到位前已经以自筹资金开始了募投项目“深圳王子新材料技改及无尘车间项目”的投入。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕3-248号《关于深圳王子新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》,截至2015年4月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为294.85万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
■
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，为提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用，公司使用募集资金294.85万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、公司独立董事对该事项发表独立意见如下：
1、公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定；符合公司在《招股说明书》中关于募集资金使用的表述。
2、募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、我们对公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项无异议，同意公司使用募集资金294.85万元置换预先投入募集资金投资项目的等额自筹资金。
四、公司第二届监事会第八次会议对该事项发表意见如下：
1、经自查后认为，本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。公司深圳总部的“深圳王子新材料技改及无尘车间项目”募投项目（以下简称“募投项目”）在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，是为了保证募投项目的正常速度需要，符合公司的发展利益需要。
2、对本公司截至2015年4月30日预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]第3-248号《关于深圳王子新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》确认。同意公司使用募集资金294.85万元置换预先投入募集资金投资项目的等额自筹资金。
五、公司保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）对该事项发表核查意见如下：
1、本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，上述预先投入资金事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
2、王子新材本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月；王子新材本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、基于以上意见，保荐机构对王子新材本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
六、备查文件
1、深圳王子新材料股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、深圳王子新材料股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；
4、保荐机构民生证券《关于深圳王子新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕3-248号《关于深圳王子新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21日