关于更换保荐机构的公告
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2015-059
华丽家族股份有限公司
关于更换保荐机构的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丽家族股份有限公司(以下简称“公司”或“华丽家族”)2013年度非公开发行A股股票，公司聘请华英证券有限责任公司(以下简称“华英证券”)担任该次发行的保荐机构，持续督导期至2015年12月31日止。截至目前,公司尚处于该次发行的持续督导期内。
2015年5月5日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了公司2015年非公开发行股票预案等有关议案，由于发行需要，公司拟聘请浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”)担任本次非公开发行A股股票工作的保荐机构。2015年5月21日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了公司2015年度非公开发行A股股票的相关议案。公司决定聘请浙商证券担任本次发行的保荐机构，并与其签订了《华丽家族股份有限公司非公开发行A股股票之保荐协议》。浙商证券持续督导的期间为公司本次非公开发行新股上市当年剩余时间及其后的一个完整会计年度。浙商证券指派保荐代表人项骏先生、沈斌先生负责具体的持续督导工作。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的保荐工作。鉴于公司2013年度非公开发行股票募集资金投资项目尚未实施完毕，公司与华英证券终止了2013年度非公开发行股票之保荐协议，华英证券未完成的2013年度非公开发行股票募集资金投资项目持续督导工作将由浙商证券承接。
浙商证券简介及保荐代表人项骏先生、沈斌先生简历见附件。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二○一五年五月二十一日
附件：
保荐机构简介：
浙商证券股份有限公司成立于2002年，注册资本为30亿元，注册地为浙江省杭州市。公司具备中国证监会批准的证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；IB业务；代办系统主办券商；实施证券经纪人制度；融资融券业务；中小企业私募债券承销等各项业务资格。
保荐代表人简历：
项骏先生
保荐代表人，中国注册会计师。2000年开始从事投资银行业务，负责和参与了苏州固锝首发、安徽国风塑业配股、金丰投资增发、豫园商城公司债券、中恒集团非公开发行、闽福发A非公开发行、浙江龙盛非公开发行等融资项目，具有丰富的投资银行业务经验。
沈斌先生
保荐代表人。2007年开始从事证券业务，负责和参与了黄海机械首次公开发行、国恒铁路2008年非公开发行、大东南2010年非公开发行、宝信软件非公开发行等融资项目，具有丰富的投资银行业务经验。
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2015-060
华丽家族股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票价格于2015年5月19日、5月20日、5月21日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票价格异常波动。经自查、询证本公司控股股东及其实际控制人，除在指定媒体上已公开披露的信息外，本公司不存在应披露而未披露的信息。
●公司股价自2015年5月6日复牌至今已连续12个涨停，敬请广大投资者理性投资，注意市场风险。
●公司2015年度非公开发行股票存在审批风险，能否取得中国证监会核准及最终取得上述核准的时间都存在一定的不确定性。
●墨烯控股预计的未来收入存在波动风险，其自身技术研发能力是否能够满足市场需求以及自身经营管理是否满足企业发展需求均存在较大的不确定性。
●智能机器人项目存在技术风险，目前南江机器人的相关专利申请工作正在推进中，尚未拥有任何已注册的专利。
●临近空间飞行器项目存在知识产权风险，相关核心技术发明专利工作正有序推进，上述专利是否能够全部授予存在一定不确定性。
一、股票交易异常波动的具体情况
本公司股价于2015年5月19日、5月20日、5月21日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票价格异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
（一）经自查，公司目前生产经营活动正常，前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
（二）经自查并致函公司控股股东上海南江（集团）有限公司及其实际控制人，确认截至本公告披露日，除公司正在筹划的非公开发行A股股票相关事宜外，公司、公司控股股东及其实际控制人不存在应该披露而未披露的事项，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，公司、公司控股股东及其实际控制人承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。
三、公司不存在应披露而未披露的重大信息的声明
公司董事会确认，除已经披露的公开信息外，截止本公告披露日，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
目前公司正筹划2015年度非公开发行股票事宜，本次股票发行相关的风险说明如下：
1、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行已经第五届董事会第十四次会议以及公司2015年第二次临时股东大会审议通过，尚未获得中国证监会的核准。
本次非公开发行能否取得上述核准，以及最终取得上述核准的时间都存在一定的不确定性。
2、墨烯控股未来收入波动的风险
根据广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信评估”）出具的中广信评报字[2015]第088号评估报告，中广信评估采用资产基础法对墨烯控股进行评估，确定截至2014年12月31日，墨烯控股股东全部权益评估价值为75,415.77万元，评估增值率51.03%。主要是下属公司重庆墨希科技有限公司（以下简称“重庆墨希”）和宁波墨西科技有限公司（以下简称“宁波墨西科技”）持有的专利技术评估增值所致。结合本次评估的无形资产特点，中广信评估采用收益途径的方法（收益途径的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法），运用收益途径的方法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估技术资产的公平市场价值。因此，墨烯控股通过下属公司持有的专利技术的评估价值，受发行人预计的未来业务收入金额影响较大。
石墨烯行业属于新兴行业，目前限制行业发展的两大主要因素为生产企业自身规模化制备条件和能力以及与下游产业应用领域的对接和整合。
目前，重庆墨希与宁波墨西科技已经具备了规模化生产条件和供应的能力，但与下游应用领域的对接和整合尚在推进之中，与多家单位开展产品试用和合作研发，但尚未获得批量、长期、稳定的订单。重庆墨希和宁波墨西科技未来业务收入的预计主要基于相关客户的合作约定，以及相关合作企业针对石墨烯应用的研究进展、发展规划和经营计划等文件谨慎作出。
然而，石墨烯行业与下游产业应用领域的对接和整合是否能够顺利推进，下游应用市场是否能够如期释放，墨烯控股自身技术研发能力是否能够满足市场需求以及自身经营管理是否满足企业发展需求均存在较大的不确定性，因此墨烯控股预计的未来收入亦存在较大的不确定性。
3、智能机器人项目的技术风险
智能机器人涉及多领域先进技术与一体，涉及大量新技术应用，南江机器人对研发过程将进行严格质量管理，但智能机器人研发应用仍可能面临以下风险：
①相关研发的时间周期控制问题，由于技术攻关存在的不确定性，将导致产品延期的可能；
②近些年来智能机器人相关技术有加快发展的趋势，南江机器人需要投入大量研发保障来保持技术领先，存在一定的不确定性；
③相关研发成果转化的风险，南江机器人相关研发成果在转换为产品时，面临技术稳定性、可靠性、产品成本控制的风险，或相关研发偏离市场需求无法转换为生产力的风险。
截至本公告披露日，南江机器人与浙江大学签订了《专利实施许可合同》，并取得2015330000100号专利实施许可合同备案证明，许可种类为排他许可。目前南江机器人的相关专利申请工作正在推进中，尚未拥有任何已注册的专利。
该项目其他可能面临的风险详见《华丽家族股份有限公司关于增资收购杭州南江机器人股份有限公司50.82%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2015－010） 及《华丽家族股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。
4、临近空间飞行器项目的知识产权风险
公司在推进各项业务的同时，对合作方以及技术研发活动进行严格的知识产权风险评估，积极与利益相关方合作，通过申请、评估转让、使用授权等多种渠道构建知识产权体系，在保护公司权利的同时防止侵权事件发生。但临近空间飞行器仍可能面临的知识产权风险包括：飞行器研发团队将在未来一年内申请的核心技术发明专利40余件,相关专利是否能够全部授予；核心技术是否有效转让；产学研合作中相关专利未能按期按量申报；采购时部分供应商可能存在知识产权证明缺失。
上述核心技术发明专利工作正有序推进，相关专利是否能够全部授予存在一定不确定性。
该项目其他可能面临的风险详见《华丽家族股份有限公司关于签订临近空间飞行器合作协议的补充公告》（公告编号：临2015－002）及《华丽家族股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。
本公司提醒广大投资者：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，本公司发布的信息均以在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十一日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：2015-061
华丽家族股份有限公司
2015年第二次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年5月21日
(二)股东大会召开的地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由本公司董事会召集，董事长林立新先生主持了会议。本次会议召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席8人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书出席了会议，公司部分高管列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2.00议案名称：《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01议案名称：发行的股票种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：发行价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：本次非公开发行股票的限售期
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：募集资金数额及用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09议案名称：本次发行前公司滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10议案名称：本次非公开发行决议有效期限
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于<华丽家族股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于<华丽家族股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《<上海南江（集团）有限公司与华丽家族股份有限公司之非公开发行股份认购协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《<西藏南江投资有限公司与华丽家族股份有限公司之非公开发行股份认购协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：《华丽家族股份有限公司与上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件的股权转让协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：《<关于杭州南江机器人股份有限公司之增资协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：《关于制订<华丽家族股份有限公司2015年-2017年股东回报规划>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：《关于参与厦门国际银行增发股份并提请股东大会授权管理层具体办理相关事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
上述议案均获得本次股东大会审议通过，其中第1、2、3、4、6、7、8、9、10、11议案项议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过；第2、3、4、6、7、8、9、10项议案涉及关联交易股东为上海南江（集团）有限公司(以下简称“南江集团”)、自然人王栋，南江集团为本公司的控股股东，王栋为南江集团董事及高管；南江集团持有公司表决权股数114,020,000股，王栋持有公司表决权股数32,388,019股，均对第2、3、4、6、7、8、9、10项议案回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：张隽、刘曦
2、律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、华丽家族股份有限公司二〇一五第二次临时股东大会决议；
2、国浩律师（上海）事务所关于华丽家族股份有限公司二〇一五第二次临时股东大会的法律意见书。
华丽家族股份有限公司
2015年5月21日