第七届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2015-56号
泰禾集团股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰禾集团股份有限公司第七届董事会第三十三次会议通知于2015年5月18日发出，于2015年5月22日以通讯方式召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决，通过以下议案：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与发起设立海峡人寿的议案》。
为充分挖掘海峡两岸金融行业和新兴产业的投资机会，利用两岸市场有效资源，培育未来新的利润增长点，公司拟与福建省能源集团有限责任公司等发起设立海峡人寿保险股份有限公司（最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“海峡人寿”）。其中，公司拟以自有资金出资人民币1.5亿元，占海峡人寿注册资本（人民币15亿元）的10%。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十二日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2015-57号
泰禾集团股份有限公司
关于参与发起设立海峡人寿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
近年来，我国人寿保险业取得了前所未有的发展，在服务经济建设、安定人民生活、开创和谐社会等方面均发挥了巨大作用。2014年至2020年，我国保险业年均增速预计在17％左右，2020年保费收入预计将达到5.1万亿元，未来7年间保险资金可运用规模累计将超过20万亿元。然而我国保险市场仍处于发展的初期阶段。为充分挖掘海峡两岸金融行业和新兴产业的投资机会，利用两岸市场有效资源，培育公司未来新的利润增长点，泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与福建省能源集团有限责任公司（以下简称“能源集团”）等发起设立海峡人寿保险股份有限公司（最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“海峡人寿”）。其中，公司拟以自有资金出资人民币1.5亿元，占海峡人寿注册资本（人民币15亿元）的10%。
以上事项已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。
根据《股票上市规则》及《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资属董事会决策权限，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1、福建省能源集团有限责任公司
注册地址：福州市省府路1号
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：林金本
注册资本：人民币100亿元
经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
能源集团拟出资人民币3亿元，占海峡人寿注册资本的20%，为海峡人寿的主发起人。
2、公司名称：福建省机电(控股)有限责任公司
注册地址：福州市省府路1号省工交大院11号楼3层
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：王会锦
注册资本：人民币38,000万元
经营范围：授权范围内国有资产的管理与经营；投资开发（国家限制的除外）；机械设备，电工电子产品，工业生产资料（不含汽车、小轿车），农业机械，百货的批发、零售、代购、代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建省机电(控股)有限责任公司拟出资人民币2.25亿元，占海峡人寿注册资本15%。
3、公司名称：三明市财鑫投资有限公司
注册地址：三明市梅列区梅岭新村39幢东头3-5层
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：郑长秋
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：投资、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三明市财鑫投资有限公司拟出资人民币7,500万元，占海峡人寿注册资本5%。
4、公司名称：阳光城集团股份有限公司
注册地址：福州市经济技术开发区星发路8号
企业性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：林腾蛟
注册资本：人民币1,293,557,534元
经营范围：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品、机械电子设备、五金交电、建筑材料、百货、针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗业的投资及管理；批发兼零售预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
阳光城集团股份有限公司拟出资人民币1.95亿元，占海峡人寿注册资本13%。
5、公司名称：福建七匹狼集团有限公司
注册地址：金井中兴南路655号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：周永伟
注册资本：人民币80,130万元
经营范围：对外投资（国家法律、法规允许的行业及项目的投资）；资产管理；物业管理；体育用品、工艺美术品、纸制品、建材、百货、五金交电及日杂用品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建七匹狼集团有限公司拟出资人民币1.5亿元，占海峡人寿注册资本10%。
6、公司名称：福建盼盼生物科技股份有限公司
注册地址：晋江市安海镇前蔡工业区
企业性质：股份有限公司
法定代表人：蔡金垵
注册资本：人民币36,000万元
经营范围：生物科技研发生产糕点（烘烤类糕点）；批发兼零售预包装食品兼散装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建盼盼生物科技股份有限公司拟出资人民币1.35亿元，占海峡人寿注册资本9%。
7、公司名称：华映科技（集团）股份有限公司
注册地址：福州市马尾区儒江西路6号1#楼第三、四层
企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：刘治军
注册资本：人民币77,910.2886万元
经营范围：从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、设计、生产、销售和售后服务。（销售限于自产产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华映科技（集团）股份有限公司拟出资人民币7,500万元，占海峡人寿注册资本5%。
8、公司名称：泉州鸿荣轻工有限公司
注册地址：泉州市鲤城区江南高新技术电子信息产业园区
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：吴荣照
注册资本：人民币40,000万元
经营范围：生产服装、鞋及运动器械（不含配额许可证管理品种）（内销50%，外销50%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泉州鸿荣轻工有限公司拟出资人民币7,500万元，占海峡人寿注册资本5%。
9、公司名称：博生医疗投资股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国路93号院9号楼4层403室
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：林玉明
注册资本：115,083,817元
经营范围：投资及投资管理；机械设备租赁；汽车租赁；技术推广；企业管理、咨询、策划。
博生医疗投资股份有限公司拟出资人民币7,500万元，占海峡人寿注册资本5%。
10、公司名称：上海豪盛投资集团有限公司
注册地址：青浦区浦仓路485号510-Y
企业性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：陈家泉
注册资本：人民币20,000万元
经营范围：实业投资、收购兼并企业、资本运作，企业资产重组，投资咨询，商务信息咨询，市场调研策划（除广告），企业形象策划（除广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海豪盛投资集团有限公司拟出资人民币4,500万元，占海峡人寿注册资本3%。
公司与上述交易各方均不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、出资方式：海峡人寿的投资方均以现金出资方式参与投资
2、标的公司基本情况
公司名称：海峡人寿保险股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册资本：人民币15亿元
注册地址：福州
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。
（上述涉及登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。）
四、对外投资合同的主要内容
（一）股本、出资额、认购股数和持股比例
1、海峡人寿注册资本为人民币15亿元，股本总数为15亿股，每股面值为人民币1元。
2、各投资人的名称、出资方式、出资额、认购股数及持股比例如下：
■
（二）海峡人寿的组织体系
1、海峡人寿将按照《公司法》、《保险法》、《保险公司管理规定》及相关法规，设立股东大会、董事会、监事会及经营班子。海峡人寿实行董事会领导下的总经理负责制，海峡人寿实行总分公司制，总公司为一级法人。
2、海峡人寿设董事会，成员为13人，其中独立董事2人。非独立董事由投资人福建省能源集团有限责任公司推荐7人，投资人福建省机电(控股)有限责任公司推荐1人，投资人阳光城集团股份有限公司推荐1人，投资人福建七匹狼集团有限公司推荐1人，投资人泰禾集团股份有限公司推荐1人，由股东大会选举产生。
3、海峡人寿董事会设董事长一人，由投资人福建省能源集团有限责任公司推荐，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
4、海峡人寿设总经理一人，由投资人福建省能源集团有限责任公司推荐，并由董事会决定聘任或者解聘。
5、海峡人寿设监事会，成员9人，其中职工监事3人。其中，监事会中的非职工监事由投资人三明市财鑫投资有限公司推荐1人，投资人福建盼盼生物科技股份有限公司推荐1人，投资人泉州鸿荣轻工有限公司推荐1人，投资人博生医疗投资股份有限公司推荐1人，投资人上海豪盛投资集团有限公司推荐1人，投资人华映科技(集团)股份有限公司推荐1人，由股东大会选举产生；职工监事由投资人福建省能源集团有限责任公司推荐2人，投资人福建省机电(控股)有限责任公司推荐1人，由海峡人寿职工通过职工代表大会民主选举产生。
6、监事会设主席一人，由投资人福建省能源集团有限责任公司推荐，由全体监事过半数选举产生。
7、海峡人寿设财务负责人一人，由投资人福建省能源集团有限责任公司推荐，由董事会决定聘任或者解聘。
8、海峡人寿根据业务经营需要，设置相应的职能部门，配备相应的工作人员。
9、海峡人寿高级管理人员应符合中国保险监督管理委员会有关任职资格的规定。
（三）违约责任
1、在海峡人寿筹建过程中，违反本协议的投资人应当对其他投资人承担违约责任。
2、任何一方投资人未按本协议约定缴纳出资的，即构成违约，每逾期一日应按照逾期未缴纳出资额的0.05%向其他未违约的投资人支付违约金；逾期达到30个工作日的，视为其放弃在本协议项下的一切权利及投资资格，并应按照认缴出资额的10%向其他未违约的投资人支付违约金；违约金不足弥补其他未违约投资人的损失的，该违约方还应赔偿由此造成的损失。
3、因一方或多方投资人的过错，导致海峡人寿不能成立时，筹建过程中所产生的有关债务和费用由过错方承担；如各投资人均无过错，则由各投资人按持股比例分摊。
4、在海峡人寿设立过程中，由于任何一方投资人的过错致使海峡人寿利益受到损害时，该投资人应当对公司负赔偿责任。
（四）协议生效
1、如中国保险监督管理委员会不予批准海峡人寿筹建的，本协议自中国保险监督管理委员会做出不予批准海峡人寿筹建的决定时自动解除，各投资人自行承担已发生的相关费用。
2、本协议自全体投资人签字盖章之日生效。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的：本次公司充分利用互联网背景下海峡两岸金融行业和新兴产业的投资机会，作为发起人参与设立海峡人寿，符合公司以房地产为核心，金融和投资为两翼的战略发展目标，将进一步丰富公司金融业务投资渠道，为公司带来新的利润增长点，确保公司持续健康、快速稳定的发展。同时，通过设立海峡人寿创建两岸保险业交流合作平台、探索福建自贸区金融改革创新路径，促进福建民生建设。
2、投资风险：本次投资尚需相关部门核准，交易进程存在一定的不确定性。同时，保险公司的本身运营风险主要包括市场风险、系统性经营风险、偿付风险等，海峡人寿成立后将实行全面风险管理策略，建立综合、统一的覆盖全公司的风险管理框架以保障海峡人寿的稳健经营。
3、对公司影响：鉴于海峡人寿成立后将成为福建省第一家（厦门除外）一级法人寿险机构，未来将坚持“立足福建省、服务台湾地区、辐射全国”的经营策略，为客户提供有效的保险保障，致力于成为人寿保险业内一家发展特色突出、区位竞争优势明显、服务优质高效、品牌形象卓越、价值持续增长的创新型人寿保险公司。公司参与本次投资，将有利于公司充分挖掘海峡两岸金融行业和新兴产业的投资机会，拓宽投资渠道，利用两岸市场有效资源，培育公司未来新的利润增长点，为股东创造更大价值。
六、其他
公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
公司第七届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十二日