关于筹划重大资产重组停牌的进展暨延期复牌公告
证券代码：002188 证券简称：新嘉联 公告编号：2015-32
浙江新嘉联电子股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌的进展暨延期复牌公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东上海天纪投资有限公司，正在筹划与本公司相关的重大事项，公司股票自2014年12月29日上午开市起停牌，公司于2014年12月30日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-41）。2015年1月24日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-05），确认该事项涉及本公司重大资产重组。2015年1月23日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。 2015年2月14日、2015年3月21日、2015年4月23日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-14、2015-20、2015-25），公司股票继续停牌。
停牌期间，公司按照相关规定，至少每5个交易日发布一次《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。上述公告内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司原定不晚于2015年5月22日复牌并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。由于文件传送滞后，致使需上传文件确认延迟，经向深交所申请，公司延期披露上述文件，预计于下一交易日即2015年5月25日复牌。
本次重大资产重组事项为：公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线科技有限公司100%的股权，同时拟向上海天纪投资有限公司发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金均为本次交易不可分割的一部分，二者互为前提，如其中任何一项未获批准或未能实施，则本次交易将不予实施。
截止目前，相关各方决策程序已全部完成，本次延期复牌不会对本次交易产生实质性影响。
公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。
风险提示：因有关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江新嘉联电子股份有限公司董事会
二○一五年五月二十二日
证券代码：002188 证券简称：新嘉联 公告编号：2015-33
浙江新嘉联电子股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2015年5月15日以电话和邮件的方式发出会议通知，会议于2015年5月20日在公司会议室召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，董事均亲自出席了本次董事会。公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长韦中总先生主持。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司对自身情况及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行认真的自查论证后，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求与实质条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士在线”）100%的股权，同时拟发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金均为本次交易不可分割的一部分，二者互为前提，如其中任何一项未获批准或未能实施，则本次交易将不予实施。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为巴士在线100%的股权，交易对方为巴士在线的全体股东，包括巴士在线控股有限公司（以下简称“巴士控股”）等5家企业，以及周旭辉等37名自然人。标的资产定价为168,503.30万元，以发行股份与支付现金的方式支付。
为巩固公司实际控制人的控制权并支付本次交易现金对价之目的，公司拟向第一大股东上海天纪投资有限公司（以下简称“天纪投资”）非公开发行股份29,000,000股，募集配套资金34,394万元。募集配套资金将不超过本次交易总金额的100%。
本次交易完成后，交易对方中巴士控股及其一致行动人与周旭辉将持有公司超过5%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易。募集配套资金的股份认购方天纪投资系公司第一大股东，因此公司发行股份募集配套资金的交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事韦中总、赵斌回避表决。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案如下：
2.1 发行股份购买资产方案
2.1.1 发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
2.1.2 发行股份的种类及面值
本次发行的股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
2.1.3 发行对象及认购方式
本次发行对象为巴士控股、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司等5家企业，以及周旭辉、格日勒图、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等37名自然人。
认购方式为各发行对象以其分别持有的巴士在线股权认购本次发行的股份。其中太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、周旭辉、齐斌等3名认购对象将以其所持全部巴士在线股权认购本次发行的股份，其余39名认购对象将以其所持巴士在线股权中的75%认购本次发行的股份，其余25%的股权以现金方式支付。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
2.1.4 标的资产定价
标的资产巴士在线100%股权由具备证券从业资格的中联资产评估集团有限公司以2014年12月31日作为评估基准日进行评估。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2015］第471号《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的收益法评估价值为168,503.30万元。
公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，巴士在线100%股权交易价格为168,503.30万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
2.1.5 定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。根据上述定价原则，确定本次发行价格为11.86元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
2.1.6 发行数量
公司本次向巴士在线全体股东发行的股份共计114,585,062股，按每股发行价格计算，公司将向巴士在线全体股东以非公开发行股份方式支付的对价金额合计为1,358,978,835元。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
2.1.7 股票限售期
公司本次向巴士在线全体股东非公开发行的股份，股票限售期分别如下：
（1）巴士控股、高霞等2名巴士在线股东以巴士在线股权认购的公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让，也不得设定任何第三方权利。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
（2）巴士在线股东王丽玲取得公司本次发行的股份时，以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可设定第三方权利的股份数量计算如下：可设定第三方权利的股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
（3）南昌佳创实业有限公司、夏秋红、吴旻、邓长春、杨方、孟梦雅等6名巴士在线股东以巴士在线股权认购而取得的公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
（4）高军、邓欢等2名巴士在线股东取得公司本次发行的股份时，持续拥有巴士在线的部分股权已满12个月，以该等股权认购的公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让；持续拥有巴士在线的其他部分股权不满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
（5）南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、舒云、宋宏生、方莉、张昱平等13名巴士在线股东，以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。本次发行结束之日起24个月内，可设定第三方权利的股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
（6）熊小勇、张世强、姚婷、周远新等4名巴士在线股东取得公司本次发行的股份时，持续拥有巴士在线的部分股权已满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让；持续拥有巴士在线的其他部分股权不满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。本次发行结束之日24个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
（7）格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、段春萍、龚天佐、周文国等11名巴士在线股东以巴士在线股权认购而取得的公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。本次发行结束之日起24个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的公司股份数量的60%。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
（8）太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、周旭辉、齐斌等3名巴士在线股东如取得公司本次发行的股份时，持续拥有巴士在线的股权不足12个月的，则认购的公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让；如取得公司本次发行的股份时，持续拥有巴士在线的股权已满12个月的，则认购的公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
2.1.8 上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
2.1.9 期间损益
标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归公司享有，所发生的亏损由巴士在线的控股股东巴士控股与实际控制人王献蜀承担。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
2.1.10 发行前滚存的未分配利润的处理
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
2.1.11 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
2.2 发行股份募集配套资金方案
2.2.1 发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行的方式。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
2.2.2 发行股份的种类及面值
本次募集配套资金发行的股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
2.2.3 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为天纪投资，认购方以现金方式认购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
2.2.4 定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。根据上述定价原则，本次发行价格为11.86元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
2.2.5 发行数量
本次募集配套资金发行股份合计为29,000,000股。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
2.2.6 募集资金金额及用途
根据募集配套资金的发行股份数量与发行价格，本次募集配套资金总额为34,394万元，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%。募集资金扣除本次交易中介机构费用后将全部用作本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
2.2.7 股票限售期
本次募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
2.2.8 上市地点
本次募集配套资金发行的股份在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
2.2.9 发行前滚存的未分配利润的处理
本次募集配套资金发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
2.2.10 决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于本次交易涉及关联交易的议案》。
本次交易完成后，交易对方中巴士控股及其一致行动人与周旭辉将持有公司超过5%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易。募集配套资金的股份认购方天纪投资系公司第一大股东，因此公司发行股份募集配套资金的交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易涉及关联交易，应当履行重大关联交易的决策程序，关联董事、关联股东在审议与本次交易有关的议案时应当回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事韦中总、赵斌回避表决。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
（1）本次交易拟购买的标的资产为巴士在线100%股权，标的公司巴士在线涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批文件、报批程序符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
本次交易涉及的相关审批事项，公司已在编制的《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露已经完成的审批和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）本次交易拟购买的巴士在线股权权属清晰，巴士在线全体股东合法拥有巴士在线100%的股权，所有权完整，巴士在线不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
（3）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事韦中总、赵斌回避表决。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
经审慎判断，董事会认为：
公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司本次交易提交的法律文件合法有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产协议的议案》。
同意公司与巴士在线全体股东签署附条件生效的《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事韦中总、赵斌回避表决。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司签署盈利承诺及补偿协议的议案》。
同意公司与巴士在线股东巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、杨建朋、高霞、葛伟、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、邓长春、吴旻、杨方、张俊、赵铁栓、黄金辉、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、姚婷、邓欢、高军、王丽玲、舒云、宋宏生、罗爱莲、段春萍、龚天佐、周远新、熊小勇、张世强、方莉、张昱平及巴士在线实际控制人王献蜀签署附生效条件的《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事韦中总、赵斌回避表决。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司签署非公开发行股份认购协议的议案》。
同意公司与天纪投资签署附生效条件的《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之非公开发行股份认购协议》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事韦中总、赵斌回避表决。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
经审慎判断，公司董事会认为：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
评估机构具备证券、期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
评估机构及签字评估师与本公司及交易各方、目标公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利益，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构本次评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性与评估结果的合理性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估结论合理。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事韦中总、赵斌回避表决。
10、审议通过《关于本次交易涉及审计报告与资产评估报告的议案》。
确认并同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就目标公司巴士在线2013年度、2014年度的财务报表进行审计出具的中汇会审（2015）2250号《审计报告》和公司2014年备考财务报表进行审计出具的中汇会审（2015）2251号《备考审计报告》。确认并同意中联资产评估集团有限公司就目标公司截至2014年12月31日的净资产评估价值进行评估出具的中联评报字［2015］第471号《评估报告》。全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事韦中总、赵斌回避表决。
11、审议通过《关于＜浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合本次交易实际情况，编制了《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事韦中总、赵斌回避表决。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
为确保本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：
（1）按照法律、法规、规范性文件及监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期等有关的事项；
（2）办理本次交易的申报审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
（3）决定并聘请与本次交易有关的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易有关的一切协议和文件；
（4）根据发行股份结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（5）在本次交易完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等有关事宜；
（6）如法律法规、监管部门对发行股份及募集配套资金有新的规定、政策，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次交易方案进行调整并继续办理本次发行事宜；
（7）全权办理与本次交易有关的其他事宜；
（8）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事韦中总、赵斌回避表决。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
13、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
公司同意根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，对章程的利润分配条款进行修改。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
14、审议通过《关于修改公司募集资金专户存储及使用制度的议案》。
公司同意对募集资金专户存储及使用制度进行修改。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
15、审议通过《关于未来三年（2015—2017年）股东回报规划的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
16、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2015年6月8日以现场与网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议所涉及的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，独立董事在本次会议上就此发表了独立意见：同意公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
特此公告
浙江新嘉联电子股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十三日
证券代码：002188 证券简称：新嘉联 公告编号：2015-34
浙江新嘉联电子股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2015年5月15日以电话和邮件的方式发出会议通知，并于2015年5月20日在公司一楼会议室召开。除监事楼亦雄先生因出差，授权委托监事吕剑先生代为表决外，监事会成员其余4人均出席了现场会议，会议应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。会议由监事会主席孙浩初先生主持。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司对自身情况及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行认真的自查论证后，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求与实质条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士在线”）100%的股权，同时拟发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金均为本次交易不可分割的一部分，二者互为前提，如其中任何一项未获批准或未能实施，则本次交易将不予实施。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为巴士在线100%的股权，交易对方为巴士在线的全体股东，包括巴士在线控股有限公司（以下简称“巴士控股”）等5家企业，以及周旭辉等37名自然人。标的资产定价为168,503.30万元，以发行股份与支付现金的方式支付。
为巩固公司实际控制人的控制权并支付本次交易现金对价之目的，公司拟向第一大股东上海天纪投资有限公司（以下简称“天纪投资”）非公开发行股份29,000,000股，募集配套资金34,394万元。募集配套资金将不超过本次交易总金额的100%。
本次交易完成后，交易对方中巴士控股及其一致行动人与周旭辉将持有公司超过5%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易。募集配套资金的股份认购方天纪投资系公司第一大股东，因此公司发行股份募集配套资金的交易构成关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案如下：
2.1 发行股份购买资产方案
2.1.1 发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.1.2 发行股份的种类及面值
本次发行的股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.1.3 发行对象及认购方式
本次发行对象为巴士控股、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司等5家企业，以及周旭辉、格日勒图、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等37名自然人。
认购方式为各发行对象以其分别持有的巴士在线股权认购本次发行的股份。其中太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、周旭辉、齐斌等3名认购对象将以其所持全部巴士在线股权认购本次发行的股份，其余39名认购对象将以其所持巴士在线股权中的75%认购本次发行的股份，其余25%的股权以现金方式支付。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.1.4 标的资产定价
标的资产巴士在线100%股权由具备证券从业资格的中联资产评估集团有限公司以2014年12月31日作为评估基准日进行评估。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2015］第471号《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的收益法评估价值为168,503.30万元。
公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，巴士在线100%股权交易价格为168,503.30万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.1.5 定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。根据上述定价原则，确定本次发行价格为11.86元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.1.6 发行数量
公司本次向巴士在线全体股东发行的股份共计114,585,062股，按每股发行价格计算，公司将向巴士在线全体股东以非公开发行股份方式支付的对价金额合计为1,358,978,835元。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.1.7 股票限售期
公司本次向巴士在线全体股东非公开发行的股份，股票限售期分别如下：
（1）巴士控股、高霞等2名巴士在线股东以巴士在线股权认购的公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让，也不得设定任何第三方权利。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
（2）巴士在线股东王丽玲取得公司本次发行的股份时，以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可设定第三方权利的股份数量计算如下：可设定第三方权利的股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
（3）南昌佳创实业有限公司、夏秋红、吴旻、邓长春、杨方、孟梦雅等6名巴士在线股东以巴士在线股权认购而取得的公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
（4）高军、邓欢等2名巴士在线股东取得公司本次发行的股份时，持续拥有巴士在线的部分股权已满12个月，以该等股权认购的公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让；持续拥有巴士在线的其他部分股权不满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
（5）南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、舒云、宋宏生、方莉、张昱平等13名巴士在线股东，以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。本次发行结束之日起24个月内，可设定第三方权利的股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
（6）熊小勇、张世强、姚婷、周远新等4名巴士在线股东取得公司本次发行的股份时，持续拥有巴士在线的部分股权已满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让；持续拥有巴士在线的其他部分股权不满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。本次发行结束之日24个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
（7）格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、段春萍、龚天佐、周文国等11名巴士在线股东以巴士在线股权认购而取得的公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。本次发行结束之日起24个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的公司股份数量的60%。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
（8）太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、周旭辉、齐斌等3名巴士在线股东如取得公司本次发行的股份时，持续拥有巴士在线的股权不足12个月的，则认购的公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让；如取得公司本次发行的股份时，持续拥有巴士在线的股权已满12个月的，则认购的公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.1.8 上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.1.9 期间损益
标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归公司享有，所发生的亏损由巴士在线的控股股东巴士控股与实际控制人王献蜀承担。
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