（上接84版）

  巴士在线前身为南昌市国视网讯实业有限公司，由美盛计算机于2008年6月出资100万元设立。2008年6月10日，江西华泰会计师事务所对前述出资进行了审验，并出具了“赣华泰会验字（2008）第078号”《验资报告》。2008年6月13日，南昌市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

  巴士在线设立时，美盛计算机持有国视网讯100%的股权。

  2、2011年7月，第一次增资

  2011年7月15日，巴士在线股东会通过决议，同意美盛计算机以货币增资4,900万元，增资后注册资本为5,000万元。2011年7月28日，江西华泰会计师事务所对前述出资进行了审验，并出具了“赣华泰会验字（2011）第048号”《验资报告》。同日，巴士在线就上述增资事宜完成了工商变更登记。本次增资完成后，美盛计算机持有巴士在线100%的股权。

  3、2011年11月，第一次股权转让

  2011年11月9日，巴士在线股东会通过决议，同意美盛计算机将其持有的巴士在线100%的股权（出资额为5,000万元）以5,075.39万元的价格转让给巴士控股。2011年11月10日，转让方和受让方签署了《股权转让协议》。2011年12月12日，巴士在线就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让后，巴士控股持有巴士在线100%的股权。

  本次股权转让价格依据巴士在线截止2011年10月31日未经审计的净资产值确定。根据巴士在线截止2011年10月31日未经审计的财务报表，归属于母公司所有者权益为5,073.39万元。

  4、2013年7月，第二次股权转让

  2013年6月28日，巴士在线股东会通过决议，同意巴士控股将其持有的巴士在线11.37%的股权（出资额为5,682,837元）转让给杨建朋等9名自然人，每1元出资额的价格为0.94元，具体转让情况如下：

  2巴士控股由巴士在线传媒有限公司于2013年3月更名而来。

  ■

  同日，转让方和受让方签署了《股权转让协议》。2013年7月4日，巴士在线就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构情况如下：

  ■

  本次股权转让依据公司截止2011年12月31日经审计的净资产确定，根据大华会计师事务所有限公司出具的大华（沪）审字〔2012〕0246号审计报告，截止2011年12月31日，公司经审计的归属于母公司所有者权益为46,796,601.42元，折合每股净资产为0.94元。

  因本次股权受让方主要为VIE架构下境外公司的投资人，VIE架构解除后转到境内直接投资，因此本次股权转让价格有所折让，参考2011年末的净资产定价，股权转让价格确定为0.94元/股。

  5、2014年2月，第三次股权转让

  2014年2月27日，巴士在线股东会通过决议，同意巴士控股将其持有的巴士在线23.02%的股权（出资额为11,512,056元）转让给格日勒图等14名自然人和佳创实业，具体转让情况如下：

  ■

  本次股权转让根据股东的不同情况与入股原因适用两个股权转让价格：

  （1）格日勒图、陈灏康、段春萍、龚天佐、张世强在VIE架构中已在境外公司投资，VIE架构解除后希望继续投资，经协商以较优惠的价格（2.4元/股）入股巴士在线；高霞、高军系巴士在线实际控制人王献蜀近亲属，高军亦为VIE架构境外公司的投资人，均参照前述入股价格。

  （2）夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、张世强及佳创实业入股系管理层激励，经协商以巴士在线2013年末净资产为基础，结合巴士在线2013年度盈利情况与未来盈利预期确定巴士在线整体估值5亿元，相应股权转让价格为10元/股，罗爱莲、姚婷等外部投资者亦参照该入股价格。

  根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审〔2015〕2250号），巴士在线截止2013年12月31日的归属于母公司的所有者权益为7,968.66万元，折合每股净资产为1.59元。上述股权转让价格均高于公司2013年底的每股净资产。

  2014年2月28日，转让方和受让方签署了《股权转让协议》。同日，巴士在线就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构情况如下：

  ■

  6、2014年7月，第四次股权转让

  2014年7月，巴士控股将其持有的巴士在线12.87%的股权（出资额为6,437,005元）转让给葛伟等18名自然人和宝梧实业、电云广告，并与受让方签署了股权转让协议，每1元出资额的转让价格为16元，具体转让情况如下：

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  本次股权转让价格经协商以巴士在线2014年6月末净资产为基础，结合巴士在线2014年上半年盈利情况与未来盈利预期确定巴士在线整体估值8亿元，相应股权转让价格为16元/股。

  因巴士控股所持巴士在线的股权处于质押状态，本次股权转让未及时办理工商变更登记手续，详情参见本节“一、巴士在线基本情况\（二）巴士在线历史沿革\8、关于标的公司部分股权转让事项未及时办理工商变更登记的说明”。

  7、2015年4月，第五次股权转让

  2015年4月10日，巴士在线股东会通过决议，同意2014年7月巴士控股将其持有的巴士在线12.87%的股权（出资额为6,437,005元）转让给葛伟等18名自然人和宝梧实业、电云广告；同意巴士控股将其持有的巴士在线22.60%的股权（出资额为11,300,000元）转让给周旭辉、齐斌和汇鼎投资。向周旭辉、齐斌、汇鼎投资的具体转让情况如下：

  ■

  周旭辉、太仓汇鼎、齐斌与巴士控股于2014年年底和2015年3-4月签署了《股权转让协议》。经股权转让双方协商一致，前述股权转让价格依据巴士在线100%的所有者权益估值17亿元确定，折合每股价格为34元。

  本次股权转让价格较2014年7月股权转让价格高的主要原因为：

  本次股权转让价格经协商以巴士在线2014年12月末净资产为基础，结合巴士在线2014年度盈利情况与未来盈利预期确定，并且充分考虑到巴士在线在原有公交车载广告业务的基础上，增加“我拍”、“我玩”两款移动互联网产品和服务带来的盈利预期，对巴士在线整体估值为17亿元，相应股权转让价格为34元/股。

  2015年4月24日，巴士在线就2014年7月至今的上述两次股权转让事宜完成了工商变更登记。

  本次工商变更登记完成后，公司股权结构情况如下：

  ■

  8、关于标的公司部分股权转让事项未及时办理工商变更登记的说明

  因巴士控股所持巴士在线的股权处于质押状态，公司2014年7月以来的部分股权转让未及时办理工商变更登记手续，2015年4月24日，公司就前述股权转让办理了工商变更登记手续。

  根据《合同法》第三十二条和第四十四条的规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立，依法成立的合同，自成立时生效。上述股权转让的双方当事人已就股权转让事项签署相关合同并经巴士在线股东会审议通过，相关股权转让合同已成立并生效，不存在权属纠纷或其他争议。

  2015年4月24日，标的公司全体股东签署了书面确认书，确认并承诺：“经巴士在线控股有限公司和巴士在线科技有限公司详细告知并经本人/本单位充分详尽调查，本人/本单位确认，本人/本单位知晓巴士在线科技有限公司历次股权转让的受让方、转让时间、转让价格和转让数量等相关情况，并予以接受，不存在任何异议，上述股权转让的程序及结果真实、合法、有效。”

  综上所述，巴士在线自设立以来不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，最近三年的股权变动已经履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  （四）产权控制关系

  1、产权控股关系

  截至本摘要签署日，巴士在线产权控制关系如下：

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  2、巴士在线股东出资情况

  ■

  本次交易已经巴士在线全体股东审议通过，同时，巴士在线公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响巴士在线独立性的协议。

  3、标的公司股权权属情况

  除巴士控股和陈灏康以外，本次其他交易对方巴士在线的40名股东已就所持标的公司股权权属相关情况出具声明，具体如下：

  （1）本企业/本人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本企业/本人作为股东应当承担的义务和责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的其他情况；

  （2）本企业/本人对所持标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持标的公司的股权；所持标的公司的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理文件、股东协议、合同、承诺和安排。

  （3）本企业/本人除持有标的公司股权外，与标的公司、标的公司其他股东或标的公司其他关联方之间不存在其他承诺、保证、利益安排等任何影响标的公司股权结构清晰的情形。

  本次交易对方巴士控股所持巴士在线10%的股权目前尚处于质押状态，根据巴士控股提供的文件资料和出具的声明与承诺，巴士控股将于2015年6月8日之前办理完毕相应股权的解押手续。

  本次交易对方陈灏康所持巴士在线2%的股权目前尚处于冻结状态，根据陈灏康提供的相关文件资料及出具的声明与承诺，陈灏康已与相关债权债务纠纷涉及的对象基本达成和解协议。

  本次交易对方巴士在线控股有限公司及其实际控制人王献蜀已就标的公司资产权属情况出具声明，具体如下：

  （1）标的公司产权清晰，相关资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；

  （2）标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年没有受到过重大行政处罚或者刑事处罚。

  4、下属子公司及分支机构基本情况

  巴士在线无下属子公司，在武汉、上海、成都、兰州、桂林、东莞、青岛、西安、南昌、天津、深圳、海南、郑州、南京、哈尔滨、沈阳、广州、北京共设立18家分公司，具体情况如下：

  ■

  5、参股公司基本情况

  截至本摘要签署日，巴士在线对外投资情况如下：

  ■

  （五）最近两年经审计的主要财务数据及财务指标

  巴士在线最近两年的财务报告主要财务数据及财务指标如下所示：

  单位：万元

  ■

  二、标的资产的业务与技术

  报告期内，巴士在线主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务。目前，巴士在线移动视频自媒体社区“我拍”和H5公交移动生活社区“我玩”已完成开发并上线运营。

  2015年，巴士在线将通过“我拍”改变公交移动电视媒体原有的内容生产方式和内容结构，提供客户内容营销全面升级；通过“我玩”基于H5 技术的品牌轻交互移动营销平台的搭建，全面实现从单纯的公交移动电视平台向“互动性、跨平台、多终端”的移动互联网媒体转型。

  1、公交移动电视的媒体资源开发以及广告运营业务

  经国家广电总局批准，巴士在线和央视国际、央视移动传媒等签署了合作开展车载移动电视传媒业务的合作协议。根据约定，巴士在线拥有CCTV移动传媒公交频道广告及增值业务的独家经营权；央视移动传媒负责公交频道播控、节目内容的终审和内容的集成与编排。巴士在线与央视移动传媒成立联合策划团队，对整体规划提出专业意见；巴士在线负责组织与频道内容的组织、制作以及相关媒体活动策划，并联合策划团队参与实施工作。

  目前，巴士在线和央视移动传媒所建公交移动电视网络已覆盖北京、上海、广州、深圳、成都、天津、西安、青岛、南京、武汉、大连、沈阳、南昌、昆明、东莞、哈尔滨、兰州、郑州、西宁、桂林、海口等21个主流消费城市，在近4万辆公交车上安装7万多台移动电视终端，日均人群覆盖超过6,000万人次。同时，为满足客户覆盖面广泛深入的投放需求，作为媒体资源补充，公司已与全国100多城市的公交移动电视媒体运营机构建立了合作关系。

  2、移动视频自媒体社区“我拍”

  “我拍”是一款移动视频节目拍摄制作分享软件，提供短视频录制、节目特效、一键包装和本地导入等功能，支持拍摄30秒短视频，用户可以使用该软件制作专属自己的节目，节目内容可以在“我拍”社区上传分享，其中的优质内容可登陆到全国移动电视平台。在“我拍”社区，用户既是内容消费者，也是内容生产者，更是内容传播者。

  巴士在线拟将公交移动电视内容的排期与用户产生的优质视频有序结合，改变公交移动电视媒体内容的产出方式，通过双屏联动，打造更加完整的自媒体生产以及传播生态链，让视频自媒体的价值最大化释放。因此，“我拍”社区兼具自媒体属性和交互属性，是用户交流信息、展示自我的平台。

  3、“我玩”移动娱乐社区

  “我玩”是基于公交场景的移动生活社区，致力于用H5互动娱乐产品为公交用户提供基于位置属性的移动社交与移动生活服务，旨在通过最新近场技术为公交用户建立一个公交场景下的社区平台，为品牌商户打造全时互动移动营销平台，为公交站和公交沿线中小商户提供“O2O”移动营销服务。

  三、生产经营资质

  截至本摘要签署日，巴士在线及其子公司拥有与主营业务相关的经营资质，具体如下所示：

  （一）广播电视节目制作经营许可证

  ■

  （二）增值电信业务经营许可证

  ■

  （三）网络文化经营许可证

  ■

  （四）信息网络传播视听节目许可证

  ■

  第四节 本次发行股份情况

  一、本次发行股份基本情况

  （一）发行股份的价格及定价原则

  1、本次发行股份的价格及定价原则

  （1）发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即11.86元/股。

  （2）定价依据

  根据《重组管理办法》的规定，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一，分别为11.86元/股、12.92元/股和12.31元/股。

  公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四五条“上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

  前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  2、本次发行股份的价格调整方案

  定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。除此之外，本次发行价格不因其他情况而进行调整。

  （二）发行方式和发行对象

  本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

  本次发行股份购买资产的发行对象为巴士在线的全体股东；非公开发行股份募集配套资金的发行对象为天纪投资。

  （三）发行股票类型

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  （四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  本次标的资产交易金额为168,503.30万元，扣除现金支付的交易对价后，以11.86元/股的发行价格计算，本次购买资产的新股发行数量为114,585,062股；本次同时募集34,394万元配套资金，对应的新股发行数量为29,000,000股。本次交易合计发行143,585,062股新股，交易完成后，上市公司总股本为299,585,062股。本次交易合计发行股份占发行后上市公司总股本的比例为47.93%。

  定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

  1、 发行股份和支付现金购买资产

  ■

  2、募集配套资金的新股发行数量

  本次交易中，新嘉联拟向天纪投资非公开发行29,000,000股股份募集配套资金34,394万元。

  （五）本次股份发行的锁定期

  ■

  （六）关于所持股份的转让或交易限制的承诺

  上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  （七）拟上市的证券交易所

  本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

  二、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次发行前，公司的总股本为 156,000,000 股，按照本次交易方案，公司将发行不超过114,585,062股普通股用于购买资产，发行29,000,000股普通股募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  本次交易后，天纪投资持有公司 20.03%的股份，仍为公司控股股东，公司控制权没有发生变更。

  三、关于本次交易中募集配套资金的相关说明

  本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》等相关规定：

  1、本次交易中所募集配套资金比例不超过交易总金额的100%

  为巩固上市公司的控制权并支付本次交易的现金对价，本公司拟向天纪投资非公开发行股份29,000,000股，募集配套资金34,394万元，金额未超过本次交易总金额的100%；所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价。

  2、本次交易中所募集配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，不存在补充流动资金情形

  本次重组募集配套资金主要用于本次并购重组交易中现金对价和中介机构费用的支付，募集配套资金有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。

  第五节 财务会计信息

  一、标的公司的财务资料

  根据中汇会计师《审计报告》（中汇会审〔2015〕2250号），本次标的公司最近两年的财务报表如下：

  （一）标的公司资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）标的公司利润表

  单位：元

  ■

  （三）标的公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、上市公司备考财务资料

  （一）备考财务报表的编制方法

  根据中汇会计师出具的合并备考审计报告（中汇会审〔2015〕2251号），上市公司最近两年的备考合并财务报表编制基础如下：

  基于公司以现金及非公开发行股票收购巴士在线100%股权之目的，本备考合并财务报表系以公司和巴士在线经审计的2013年度、2014年度的财务报表为基础，假设本公司和巴士在线公司持续经营，并假设公司于2013年1月1日为基准日完成对巴士在线公司的合并编制而成。

  （二）注册会计师审计意见

  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计了新嘉联的备考合并财务报表，包括2013年12月31日、2014年12月31日的备考合并资产负债表，2013年度、2014年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为，新嘉联备考合并财务报表在所有重大方面公允反映了新嘉联2013年12月31日、2014年12月31日的备考财务状况以及2013年度、2014年度的备考经营成果。

  （三）最近两年简要备考合并财务报表

  根据中汇会计师合并备考审计报告（中汇会审〔2015〕2251号），上市公司最近二年简要备考合并财务数据如下：

  1、备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  备考合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  2、备考合并利润表

  单位：元

  ■

  第六节 备查文件

  一、备查文件目录

  ■

  二、备查文件地点

  1、浙江新嘉联电子股份有限公司

  地址：浙江省嘉善县经济开发区东升路36号

  电话：0573-84252627

  传真：0573-84252318

  联系人：赵斌、张晓艳

  2、国金证券股份有限公司

  地址：上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23层

  电话：021-68826021

  传真：021-68826800

  联系人：周梁辉、夏跃华、陈佳林

  3、报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

  4、网址：http://www.cninfo.com.cn

  浙江新嘉联电子股份有限公司

  年 月 日