第十届董事会第五十二次会议决议
公告
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-064号
洲际油气股份有限公司
第十届董事会第五十二次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）第十届董事会第五十二次会议于2015年5月16日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2015年5月22日以通讯表决方式召开。本次应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长主持，与会董事经审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于修改<洲际油气股份有限公司2014年员工持股计划（草案）>部分内容和重新签订员工持股计划资产管理合同的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事姜亮先生、宁柱先生、王学春先生、胡辉平先生对此项议案回避表决。
公司分别于2014年11月25 日、2014年12月15日召开第十届董事会第三十八次会议和2014年第八次临时股东大会，审议通过了《洲际油气股份有限公司2014年员工持股计划（草案）》（以下简称“草案”）及其摘要等相关议案。根据相关规定，公司在确定资产管理方即上海长江财富资产管理有限公司并签署资产管理合同后，及时披露了《长江财富-洲际油气1号资产管理计划资产管理合同》和《长江财富-洲际油气2号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资管合同”）。
公司严格按照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》，根据草案和资管合同，将员工持股计划有序开展，全体员工本着自愿参与原则，认购资管合同的具体份额。
公司于2015年1月26日召开持有人第一次会议，经会议合法选举，选举成立洲际油气员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”），代表持有人管理员工持股计划相关事宜。
鉴于公司因筹划重大事项，公司股票于2014年12月24日起停牌，之后连续停牌，直至2015年4月7日复牌，且复牌后即进入2014年年报和2015年一季度报告信息敏感期，管理委员会认为，由于两项资产管理计划截至目前均尚未购买公司股票，过短的投资期不利于有效的投资策略的实施，增大了员工持股计划持有人的资产损失风险。经员工持股管理委员会于2015年5月15日组织第二次全体持有人会议，经全体持有人表决，提议公司将员工持股计划延期执行。
鉴于草案和资管计划公布后，由于停牌和窗口期时间跨度较大，草案和资管合同的约定内容部分发生变化，具体包括：资产托管人由“宁波银行股份有限公司”变更为“广州农村商业银行股份有限公司”；由于董事、监事、高级管理人员及中层管理人员认购热情较高，导致长江财富-洲际油气1号和长江财富-洲际油气2号资管产品的认购额度与原草案和原资管合同有较大差异；以及公司部分高管人员的变动等，导致现实执行原方案有较大障碍。
公司应根据目前实际情况，修改《洲际油气股份有限公司2014年员工持股计划（草案）》及其摘要的部分内容，并与资产管理方协商，重新签订相关资管合同。
公司独立董事认为，本次修改公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；公司根据持有人会议的提议，重新履行董事会和股东大会程序，按照证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》实施员工持股计划，也充分体现了市场公平原则。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<洲际油气股份有限公司2014年员工持股计划（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事姜亮先生、宁柱先生、王学春先生、胡辉平先生对此项议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事姜亮先生、宁柱先生、王学春先生、胡辉平先生对此项议案回避表决。
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理持股计划的设立、变更和终止事宜，以及持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、转让、继承等事宜。
（2）授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定。
（3）授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。
（5）授权董事会对员工持股计划资产管理方、托管人的变更作出决定
（6）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。本议案需提交公司股东大会审议。
四、关于制定并发布《洲际油气股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理办法》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
为了加强公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票及其变动的管理，进一步明确买卖公司股票的程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”），以及《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等相关规定，特制定本办法，以约束和管理公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票。
详见《洲际油气股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理办法》。
五、关于召开2015年第三次临时股东大会的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司定于2015 年6月8日下午15:00 在北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座3层公司会议室召开2015 年第三次临时股东大会，详情请见《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董 事 会
2015年5月22日
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-065号
洲际油气股份有限公司
第十届监事会第十四次会议决议公告
特别提示: 本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）第十届监事会第十四次会议于2015年5月16日以电子邮件方式通知公司全体监事，会议于2015年5月22日以通讯表决方式召开。本次应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事长主持，与会监事经审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于修改<洲际油气股份有限公司2014年员工持股计划（草案）>部分内容和重新签订员工持股计划资产管理合同的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司分别于2014年11月25 日、2014年12月15日召开第十届监事会第三十八次会议和2014年第八次临时股东大会，审议通过了《洲际油气股份有限公司2014年员工持股计划（草案）》（以下简称“草案”）及其摘要等相关议案。根据相关规定，公司在确定资产管理方即上海长江财富资产管理有限公司并签署资产管理合同后，及时披露了《长江财富-洲际油气1号资产管理计划资产管理合同》和《长江财富-洲际油气2号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资管合同”）。
公司严格按照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》，根据草案和资管合同，将员工持股计划有序开展，全体员工本着自愿参与原则，认购资管合同的具体份额。
公司于2015年1月26日召开持有人第一次会议，经会议合法选举，选举成立洲际油气员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”），代表持有人管理员工持股计划相关事宜。
鉴于公司因筹划重大事项，公司股票于2014年12月24日起停牌，之后连续停牌，直至2015年4月7日复牌，且复牌后即进入2014年年报和2015年一季度报告的信息敏感期，管理委员会认为，由于两项资产管理计划截至目前均尚未购买公司股票，过短的投资期不利于有效的投资策略的实施，增大了员工持股计划持有人的资产损失风险。经员工持股管理委员会于2015年5月15日组织第二次全体持有人会议，经全体持有人表决，提议公司将员工持股计划延期执行。
鉴于草案和资管计划公布后，由于停牌和窗口期时间跨度较大，草案和资管合同的约定内容部分发生变化，具体包括：资产托管人由“宁波银行股份有限公司”变更为“广州农村商业银行股份有限公司”；由于董事、监事、高级管理人员及中层管理人员认购热情较高，导致长江财富-洲际油气1号和长江财富-洲际油气2号资管产品的认购额度与原草案和原资管合同有较大差异；以及公司部分高管人员的变动等，导致现实执行原方案有较大障碍。
公司应根据目前实际情况，修改《洲际油气股份有限公司2014年员工持股计划（草案）》及其摘要的部分内容，并与资产管理方协商，重新签订相关资管合同。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<洲际油气股份有限公司2014年员工持股计划（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
监 事 会
2015年5月22日
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-066
洲际油气股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月8日 15点 00分
召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座三层公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月8日
至2015年6月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经2015年5月22日召开的第十届董事会第五十二次会议审议通过，详见公司于2015年5月23日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、符合会议出席条件的股东可于2015年6月4日和2015年6月5日（上午9:30-11：30，下午1:00-3:00）到北京市霄云路26号鹏润大厦A座3层公司会议室公司会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。股东大会会务组联系方式：电话：010-51081891；0898-66787367 传真：010-51081899；0898-66757661。
2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。
3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。
六、 其他事项
1、 与会股东交通、食宿费用自理。
2、 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。
特此公告。
洲际油气股份有限公司董事会
2015年5月22日
附件1：授权委托书
授权委托书
洲际油气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月8日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。