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股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2015-020
西藏矿业发展股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
公司声明
1、公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第二十一次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过。因本次非公开发行涉及的标的资产评估报告《西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》（川华衡矿权评[2014]第004号，评估基准日2014年4月30日）有效期已过，公司委托原评估机构以2015年4月30日为评估基准日，重新对标的资产进行了评估，并出具《西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》（川华衡矿权评[2015]第02号），根据该评估报告，在评估基准日2015年4月30日，标的资产评估价值为447,706,000.00元。
标的资产本次评估结果、标的资产60%的交易对价较前次评估差异情况如下：
单位：万元
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根据上述评估作价情况，公司相应调减了本次发行规模和募集资金，调整后的非公开发行方案于2015年5月22日经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过。
本次调整非公开发行方案尚需西藏自治区国资委批复同意及公司股东大会批准；本次非公开发行方案尚需中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行股票的对象为公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）、成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）、西藏自治区投资有限公司（以下简称“西藏投资公司”），上述发行对象均于2014年7月24日与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，于2015年5月22日与公司签订《附条件生效的股份认购补充协议》；矿业总公司于2014年7月24日与公司签订《附条件生效的资产转让协议》，于2015年5月22日与公司签订《附条件生效的资产转让补充协议》。矿业总公司以资产认购公司本次非公开发行的股票，天齐集团、西藏投资公司以现金认购公司本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的对象为矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司。矿业总公司为公司控股股东，公司独立董事查松为西藏投资公司董事，天齐集团的控股子公司天齐锂业持有公司控股子西藏扎布耶20%的股权。矿业总公司、西藏投资公司为公司关联方；基于谨慎性原则，将本次向天齐集团非公开发行股票按照关联交易披露。因此，本次非公开发行构成关联交易。上述发行对象不构成一致行动人。
4、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（2014年7月28日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即本次发行股票价格为10.45元/股。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
5、2012年8月23日，公司与控股股东矿业总公司签订《合作风险勘查协议书》，约定公司与矿业总公司合作勘查罗布莎I、II矿群南部勘查区，勘探投入由公司承担，因此形成的勘查成果权益（指：勘查区域矿产储量的采矿权益），按照矿业总公司60%、上市公司40%的原则享有；为了利于管理，合作探矿权不变更持有人名称，仍由矿业总公司持有。同时该协议约定：本次勘查成果权益形成之后，矿业总公司应按照相关法律法规的要求，将本次勘查形成的勘查成果权益按照经双方认可的评估价格转让给上市公司，以避免同业竞争。
2013年5月至11月，矿业总公司委托西藏地勘局第六大队对西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿进行详查，并于2013年12月提交了《西藏自治区曲松县罗布莎I、II矿群南部西32-西3排铬铁矿详查报告》。2014年6月10日，罗布莎I、II矿群南部西32-西3排铬铁矿储量详查报告获得国土资源部储量备案，备案的资源量为：铬铁矿矿石量201.77万吨，Cr2O3平均品位47.41%。
鉴于已经形成勘查成果，矿业总公司拟将勘查成果权益转让给西藏矿业。2014年7月24日，公司与控股股东矿业总公司签订《<合作风险勘查协议书>之终止协议》，约定双方不再继续合作勘查，终止公司与控股股东矿业总公司于2012年8月23日签署的《合作风险勘查协议书》，自公司与控股股东矿业总公司签署的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的资产转让协议》生效之日生效。
矿业总公司分别于2014年6月30日、2014年7月7日取得《西藏自治区国土资源厅关于划定曲松县罗布莎I II矿群南部铬铁矿矿区范围的批复》（藏国土资复[2014]149号）和《划定矿区范围批复》（藏划矿批字[2014]0005号），在备案的储量详查报告基础上划定矿区范围0.702平方公里，矿业总公司拟以此办理采矿权。上述正在办理的0.702平方公里采矿权即为公司本次拟收购的标的资产，本次发行经中国证监会核准后，实际交割时矿业总公司将采矿权变更过户至公司名下。矿业总公司如果在申请办理本次收购标的资产相关采矿权证时无法获得行政审批，则公司将终止本次非公开发行股票申请。
根据《西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》（川华衡矿权评[2015]第02号），罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权的评估值为 447,706,000.00元，该评估结果已经西藏国土资源厅下属的西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心备案。根据上述《合作风险勘查协议书》，矿业总公司、西藏矿业分别享有罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权60%、40%的权益，西藏矿业购买该标的资产，仅需向矿业总公司支付标的资产60%的对价，即268,623,600.00元。
6、本次非公开发行股份数量为44,844,363股，其中：（1）西藏矿业以向矿业总公司发行19,587,035股股份并支付现金63,939,084.25元的方式收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权；（2）天齐集团、西藏投资公司分别以现金175,959,388.55元、87,979,689.05元认购16,838,219股、8,419,109股。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
7、本次非公开发行股票募集资金总额为468,623,593.35元，其中：（1）西藏矿业以向矿业总公司发行19,587,035股股份并支付现金63,939,084.25元的方式收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权，共计268,623,600.00元；（2）其余199,999,993.35元用于罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目。
8、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东矿业总公司直接持有西藏矿业的股份将由17.69%变化为19.93%，矿业总公司通过其控制的西藏藏华工贸有限公司间接持有西藏矿业股权比例由目前的3.05%变动为2.78%，控股股东未发生变化。
9、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票的发行对象认购的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
11、公司股利分配政策相关提示
本预案已在“第七节 公司的利润分配制度”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用情况进行了说明，请投资者予以关注。
释 义
本申请报告中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况介绍
（一）公司概况
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（二）公司经营范围和主营业务
公司的经营范围为：许可经营项目：地质勘探乙级；西藏山南曲松县罗布莎铬铁矿开采，西藏阿里地区革吉县聂尔错硼镁矿开采；地形测量、矿山测量、平面控制测量；一般经营项目：多晶硅的采购及销售；进出口业务；矿业技术咨询；铬铁矿、硼矿、铜矿、锂矿、硼、氯化纳、氯化钾、土畜产品、中药材、运输设备的销售；房屋租赁。
公司的主营业务为：铬铁矿石、电解铜、锂产品、硼砂生产及销售。
公司主要矿产品铬、锂、铜等矿种是西藏的优势矿产，公司拥有国内较大的铬资源和国内最大盐湖锂资源的开采权；通过多年的开发技术经验的积淀，公司在铬铁矿和锂资源开采方面积累了丰富的经验；公司是西藏自治区一级企业，是区内唯一一家国有控股的矿业综合开发类上市公司，在矿产品资源的开发和储备方面具有一定的优势。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）上市公司本次非公开发行的背景
1、充分发挥西藏矿产资源优势，提高民族地区经济发展水平
党的十八大报告指出，要进一步实施我国区域发展总体战略，充分发挥各地区比较优势，优先推进西部大开发，解决发展中不平衡、不协调、不可持续等突出问题，克服资源环境约束加剧的困难，支持民族地区加快改革开放、增强发展能力、改善人民生活。西藏自治区党委七届七次全委会把构建具有西藏特点的现代化产业体系作为“十二五”时期西藏经济社会发展方面的主要任务和重大问题，指出要把推进“一产上水平、二产抓重点、三产大发展”的经济发展战略作为主攻方向，明确了在“十二五”期间将通过发展优势矿产业等六大特色优势产业，努力构建具有西藏特点的现代产业体系。
2、落实国土资源部关于矿产资源整合的要求
铬铁矿是我国的短缺矿种，储量少、产量低，每年消费量的80%以上依靠进口。矿业总公司铬铁矿矿业权所在的西藏山南地区曲松县罗布莎乡是我国储量最丰富、Cr2O3含量最高、Cr/Fe（铬铁比）最高的铬铁矿生产基地，已被国土资源部列为矿业权整合地区。根据《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》（国发〔2005〕28号）、《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发〔2006〕108号）以及《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发〔2009〕141号）等文件的相关规定，西藏自治区进一步推进矿产资源开发整合工作领导小组办公室发布了《西藏自治区矿产资源开发整合总体实施方案》，将西藏矿业列为山南罗布莎铬铁矿的整合主体之一。
3、矿业总公司承诺将铬铁矿资源注入上市公司
2012年8月23日，公司与控股股东矿业总公司签订《合作风险勘查协议书》，约定本次勘查成果权益形成之后，矿业总公司应按照相关法律法规的要求，将本次勘查形成的勘查成果权益按照经双方认可的评估价格转让给上市公司，以避免同业竞争。而西藏矿业现有铬铁矿山经过多年开采，现有剩余资源储量有限，可持续发展能力不足。
（二）上市公司本次非公开发行的目的
1、增强上市公司持续盈利能力
上市公司现有铬铁矿山剩余资源储量有限。公司早在2012年即已加大接替资源的勘探力度，公司与矿业总公司签署《合作风险勘查协议书》（详见上市公司公告2012-027号“关于拟与控股股东签署《合作风险勘查协议》之关联交易公告”），由西藏矿业出资，对矿业总公司拥有的罗布莎I、II矿群南部勘查区进行勘探，目前已探明储量201万吨。通过本次非公开发行方案的实施，上市公司拥有的铬铁矿储量将大幅提高，降低资源濒临枯竭的风险，提高铬铁矿开采的规模化、集约化程度，公司的可持续发展能力得到增强。
2、履行承诺、避免同业竞争
矿业总公司以罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权认购西藏矿业非公开发行的股份，履行避免同业竞争的承诺。
3、促进资源的高效利用，符合国家政策要求
国土资源部《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》提出“进一步推进矿产资源开发整合工作是矿产开发领域贯彻落实科学发展观的一项重要举措，是调整矿产开发结构、推动产业升级、促进资源高效开发利用的有效途径，是适应当前经济形势，实现矿业可持续健康发展的具体部署。”西藏自治区党委、政府高度重视矿产资源开发整合工作，成立了进一步推进矿产资源开发整合工作领导小组，制定了《西藏自治区矿产资源开发整合总体实施方案》，西藏矿业是山南罗布莎铬铁矿的整合主体之一。矿业总公司将拥有的罗布莎铬铁矿矿业权注入西藏矿业，可以促进铬铁资源的高效开发利用，符合国家政策要求。
4、进一步提升公司治理水平，增强经营管理能力
公司拟通过本次非公开发行，引入锂行业领域的领军企业、西藏本地投资公司作为战略投资者，改变公司现有股东结构，进一步提升公司治理水平，增强经营管理能力。
公司除了掌握相对丰富的铬铁矿资源外，还拥有相当储量的铜矿、锂矿资源储备，现有主营业务除了铬铁矿开发开采之外，还进行铜矿、锂矿资源的开发。但由于在锂行业经验和技术的不足，公司现有锂业务一直未能贡献较好的效益。通过本次非公开发行引入锂行业战略投资者，能够更好的开发利用公司的锂资源，借助战略投资者的管理和经验优势，进一步提升公司管理水平。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司。矿业总公司为公司控股股东，公司独立董事查松为西藏投资公司董事，天齐集团的控股子公司天齐锂业持有公司控股子西藏扎布耶20%的股权。矿业总公司、西藏投资公司为公司关联方；基于谨慎性原则，将本次向天齐集团非公开发行股票按照关联交易披露。上述发行对象不构成一致行动人。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
（三）发行数量及发行规模
本次非公开发行股份数量为44,844,363股，募集资金为468,623,593.35元。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司，上述特定对象已分别与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购补充协议》，其中：（1）西藏矿业以向矿业总公司发行19,587,035股股份并支付现金63,939,084.25元的方式收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权；（2）天齐集团、西藏投资公司分别以现金175,959,388.55元、87,979,689.05元认购16,838,219股、8,419,109股。矿业总公司已与公司签署了《附条件生效的资产转让协议》、《附条件生效的资产转让补充协议》。
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东矿业总公司持有公司股份将由17.69%增至19.93%，仍为控股股东。
（五）定价基准日和发行价格
1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日(2014年7月28日)。
2、本次非公开发行股票发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%(即10.45元/股)。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为468,623,593.35元，其中：
（1）西藏矿业以向矿业总公司发行19,587,035股股份并支付现金63,939,084.25元的方式收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权，共计268,623,600.00元；
（2）其余199,999,993.35元用于罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目。
本次非公开发行募集资金拟收购矿业总公司罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权。本次发行经中国证监会核准后，实际交割时矿业总公司将采矿权变更过户至公司名下。
募集资金投资项目具体情况详见本预案“第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（七）滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期至2016年8月19日。
五、本次发行是否构成关联交易
公司拟通过本次非公开发行，以向矿业总公司发行19,587,035股股份并支付现金63,939,084.25元的方式取得罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权，该行为构成关联交易。
公司独立董事查松为西藏投资公司董事，西藏投资公司为公司关联方，西藏投资公司认购公司本次非公开发行股份，该行为构成关联交易。
天齐集团的控股子公司天齐锂业持有公司控股子西藏扎布耶20%的股权，基于谨慎性原则，将本次向天齐集团非公开发行股票按照关联交易披露。
与矿业总公司相关的关联董事曾泰、与西藏投资公司相关的关联董事查松在公司第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第三十二次会议上就该关联交易事项进行了回避表决。该关联交易须经公司股东大会审议批准，矿业总公司及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，矿业总公司直接持有西藏矿业17.69%的股份，为控股股东。本次发行完成后，矿业总公司的持股比例将增至19.93%，仍为西藏矿业控股股东，故本次发行不会导致西藏矿业控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经西藏矿业第六届董事会第二十一次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，调整后的非公开发行方案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过。本次发行实施尚需呈报批准的程序包括但不限于：
1、调整后的非公开发行方案经西藏自治区国资委批准；
2、公司股东大会审议通过调整后的非公开发行方案；
3、西藏国土资源厅批准标的资产转让事宜；
4、中国证监会核准本次非公开发行方案。
第二节 发行对象的基本情况
一、矿业总公司
（一）基本情况
公司名称：西藏自治区矿业发展总公司
住 所：拉萨市金珠西路189号写字楼730房
注册资金：1亿元
成立日期：1998年4月
法定代表人：曾泰
营业执照注册号：540091100003883
公司类型：全民所有制
经营范围：铬矿、铜矿、矿产品、建辅建材的销售；房屋租赁。
（二）股权控制关系
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（三）主营业务及近三年经营情况
矿业总公司是西藏自治区国资委的出资的全民所有制企业，为控股型公司，除对外租赁房产以外，自身并不从事实际经营业务，主要从事对外投资管理。
矿业总公司最近三年经审计的合并报表主要财务数据如下表：
单位：万元
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（四）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
矿业总公司及其高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行构成与矿业总公司的关联交易。本次发行完成后，公司将取得罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区0.702平方公里的采矿权。本次发行完成将有利于消除与控股股东潜在的同业竞争，有利于避免上市公司面临资源枯竭的风险，有利于提高上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况详见“第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
2012年8月21日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于与控股股东签署<合作风险勘查协议>的议案》，公司与矿业总公司签订《合作风险勘查协议书》，约定由本公司出资对控股股东所属的西藏自治区山南地区曲松县罗布莎I、II矿群南部勘查区进行勘探，勘探形成的成果权益由矿业总公司、西藏矿业按60%、40%的比例享有。有关《合作风险勘查协议书》的履行及勘探成果情况详见本预案“第四节 标的矿业权相关信息 四、罗布莎I、II矿群南部探矿权的基本情况 （一）历史沿革”。
2012年10月21日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《公司关联方承接控股子公司工程的关联交易的议案》，公司关联方西藏永兴工程建设有限公司承接西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司二期职工周转房—单身宿舍（B户型）工程施工项目，价格为1,371.58万元。西藏永兴工程建设有限公司为公司与控股股东西藏矿业总公司的合营企业，双方各持股50%；西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司为公司控股子公司，公司持股比例为50.72%。
除上述交易之外，本次发行预案披露前24个月内，矿业总公司不存在其他与西藏矿业单笔金额超过1,000万元或者上市公司净资产5%的重大交易。
（七）下属公司情况
截至本报告出具日，除发行人主体之外，矿业总公司控制的其他企业基本情况：
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二、天齐集团
（一）基本情况
公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司
住 所：成都高新区高朋东路10号2栋
注册资金：5,000万元
成立日期：2003年12月6日
法定代表人：蒋卫平
营业执照注册号：510109000067500
经营范围：销售：化工产品（不含危险化学品），矿产品（国家有专项规定的除外），金属材料（不含稀贵金属），石材，机械设备及配件，五金交电，建筑材料（不含危险化学品），装饰材料（不含危险化学品），家具，木制品，工艺品，农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项目投资：投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）；（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。）
（二）股权控制关系
蒋卫平先生持有天齐集团98.60%的股权，为天齐集团的实际控制人。天齐集团的股权控制关系图如下：
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（三）主营业务及近三年经营情况
天齐集团的主营业务是从事股权投资管理、矿产品贸易及投资性物业，主要产品为锂矿及锂化合物、畜牧机械等。
天齐集团最近三年经审计的合并报表主要财务数据如下表：
单位：万元
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（四）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
天齐集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
天齐集团主营业务产品包括碳酸锂，与公司构成同业竞争。本次发行完成后，天齐集团持股比例预计为3.23%。天齐集团的控股子公司天齐锂业持有公司控股子西藏扎布耶20%的股权，基于谨慎性原则，将本次向天齐集团非公开发行股票按照关联交易披露。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
2014年9月27日，公司与天齐集团的控股子公司天齐锂业签署了《战略合作框架协议书》，约定围绕西藏扎布耶拥有的盐湖锂资源进行合作，共同对盐湖提锂及下游产业进行资金投入、科技研发，充分发挥双方的技术创新能力、市场开拓能力，以实现共赢。具体项目的投资和合作方案，双方将根据各个项目的实际情况另行洽谈并通过协议加以实施，合作期限为三年，自双方签字盖章之日起计算。
除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内，西藏矿业与天齐集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其他重大交易。
（七）下属公司情况
截至本报告出具日，天齐集团控制的主要企业基本情况：
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三、西藏投资公司
（一）基本情况
公司名称：西藏自治区投资有限公司
住 所：拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A5.A7号）
注册资金：20亿元
成立日期：2008年8月5日
法定代表人：白玛才旺
营业执照注册号：5400001001155
经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术企业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。
（二）股权控制关系
西藏自治区财政厅持有西藏投资公司100%的股权，为西藏投资公司的实际控制人。西藏投资公司的股权控制关系图如下：
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（三）主营业务及近三年经营情况
西藏投资公司的主营业务是从事对外投资，持有公司控股子公司西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司0.07%的股权。
西藏投资公司最近三年经审计的合并报表主要财务数据如下表：
单位：万元
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（四）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
西藏投资公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
西藏投资公司与公司不存在同业竞争，也不会因本次发行产生同业竞争、增加新的关联交易。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，西藏矿业与西藏投资公司及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。
（七）下属公司情况
截至本报告出具日，西藏投资公司控制的主要企业基本情况：
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第三节 附条件生效的股份认购协议及其补充协议内容摘要
2014年7月24日，公司与矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司分别签订了《附条件生效的股份认购协议》；2015年5月22日，公司与矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司分别签订《附条件生效的股份认购补充协议》；上述协议的主要内容如下：
一、与矿业总公司签订的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购补充协议》
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：西藏矿业发展股份有限公司
乙方（认购人）：西藏自治区矿业发展总公司（下转39版）