（上接37版）
签订时间：2014年7月24日、2015年5月22日
（二）认购方式、支付方式等主要内容
1、股票发行数量和发行价格
甲方本次非公开发行股票拟发行的A股股票44,844,363股，股票面值为1元/股。最终发行的股票数量由甲方董事会与主承销商根据甲方股东大会的授权和发行时的实际情况确定。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股票数量。
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定本次非公开发行股票的定价依据。
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2014年7月28日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价11.61元/股的90%（即10.45元/股）。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
2、股票认购数量和认购方式
甲、乙双方确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的“川华衡矿权评[2015]第02号”《评估报告》，标的资产（本协议中指：乙方享有的西藏自治区曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权，其中甲方享有标的资产40%的权益，乙方享有标的资产60%的权益）截至交易基准日的评估值为44,770.60万元，前述评估结果已经西藏国土厅下属的西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心备案确认；甲方仅需就标的资产的60%权益向乙方支付交易对价，标的资产的60%权益的交易对价为26,862.36万元。
甲、乙双方同意，甲方按照发行价格10.45元/股向乙方非公开发行19,587,035股A股股票并支付 63,939,084.25元现金收购标的资产。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。
3、标的资产交割和交易对价支付
乙方应尽快就标的资产办理完成采矿权相关手续并取得采矿权证书。在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应尽快将已取得采矿权证书的标的资产转让登记至甲方名下。
甲、乙双方应根据《探矿权采矿权转让管理办法》、《矿业权出让转让管理暂行规定》及《西藏自治区矿业权交易管理暂行办法》相关规定，按照西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心规定的交易程序转让标的资产，并报西藏国土资源厅办理相关审批手续。
在乙方将标的资产转让登记至甲方名下后，甲方应尽快向乙方发行股票并将乙方认购的股票在证券登记公司办理股票登记等相关手续，将乙方认购的股票登记在乙方名下，并向乙方支付现金对价63,939,084.25元。
4、股票锁定期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起36个月内不得转让。
（三）合同的生效条件和生效时间
《附条件生效的股份认购协议》经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议；
（2）乙方经理办公会议审议通过本协议；
（3）西藏国土资源厅批准标的资产转让事宜；
（4）西藏自治区国资委批准本次非公开发行股票事宜；
（5）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
《附条件生效的股份认购补充协议》自甲、乙双方签署之日成立，自《附条件生效的股份认购协议》生效之日生效；若《附条件生效的股份认购协议》解除、终止或失效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（五）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
二、与天齐集团签订的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购补充协议》
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：西藏矿业发展股份有限公司
乙方（认购人）：成都天齐实业（集团）有限公司
签订时间：2014年7月24日、2015年5月22日
（二）认购方式、支付方式等主要内容
1、股票发行数量和发行价格
甲方本次非公开发行股票拟发行的A股股票44,844,363股，股票面值为1元/股。最终发行的股票数量由甲方董事会与主承销商根据甲方股东大会的授权和发行时的实际情况确定。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股票数量。
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定本次非公开发行股票的定价依据。
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2014年7月28日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价11.61元/股的90%（即10.45元/股）。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
2、股票认购数量和认购方式
甲、乙双方同意，乙方以175,959,388.55元现金根据发行价格10.45元/股认购甲方本次非公开发行的16,838,219股A股股票。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。
3、股票认购价款支付和股票发行登记
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起2个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
在乙方支付股票认购价款后，甲方应尽快向乙方发行股票并将乙方认购的股票在证券登记公司办理股票登记等相关手续，将乙方认购的股票登记在乙方名下。
4、股票锁定期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起36个月内不得转让。
（三）合同的生效条件和生效时间
《附条件生效的股份认购协议》经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议；
（2）乙方董事会或股东会/股东大会审议通过本协议；
（3）西藏自治区国资委批准本次非公开发行股票事宜；
（4）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
《附条件生效的股份认购补充协议》自甲、乙双方签署之日成立，自《附条件生效的股份认购协议》生效之日生效；若《附条件生效的股份认购协议》解除、终止或失效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（五）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，若乙方未按期支付股票认购价款或拒绝认购本协议约定的股票认购数量，乙方应向甲方支付违约金200万元，前述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方另行赔偿甲方的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
三、与西藏投资公司签订的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购补充协议》
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：西藏矿业发展股份有限公司
乙方（认购人）：西藏自治区投资有限公司
签订时间：2014年7月24日、2015年5月22日
（二）认购方式、支付方式等主要内容
1、股票发行数量和发行价格
甲方本次非公开发行股票拟发行的A股股票44,844,363股，股票面值为1元/股。最终发行的股票数量由甲方董事会与主承销商根据甲方股东大会的授权和发行时的实际情况确定。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股票数量。
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定本次非公开发行股票的定价依据。
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2014年7月28日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价11.61元/股的90%（即10.45元/股）。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
2、股票认购数量和认购方式
甲、乙双方同意，乙方以87,979,689.05元现金根据发行价格10.45元/股认购甲方本次非公开发行的8,419,109股A股股票。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。
3、股票认购价款支付和股票发行登记
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起2个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
在乙方支付股票认购价款后，甲方应尽快向乙方发行股票并将乙方认购的股票在证券登记公司办理股票登记等相关手续，将乙方认购的股票登记在乙方名下。
4、股票锁定期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起36个月内不得转让。
（三）合同的生效条件和生效时间
《附条件生效的股份认购协议》经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议；
（2）乙方董事会或股东会/股东大会审议通过本协议；
（3）西藏自治区国资委批准本次非公开发行股票事宜；
（4）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
《附条件生效的股份认购补充协议》自甲、乙双方签署之日成立，自《附条件生效的股份认购协议》生效之日生效；若《附条件生效的股份认购协议》解除、终止或失效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（五）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，若乙方未按期支付股票认购价款或拒绝认购本协议约定的股票认购数量，乙方应向甲方支付违约金100万元，前述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方另行赔偿甲方的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四节 标的矿业权相关信息
本节根据深交所《信息披露业务备忘录第14号——矿业权相关信息披露》，对标的矿业权做如下信息披露。
一、标的矿业权信息概况
（一）基本情况
本次非公开发行拟收购的标的资产为矿业总公司拥有的罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权，为罗布莎I、II矿群南部探矿权的一部分区域。罗布莎I、II矿群南部探矿权基本信息如下：
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（二）已探明的储量及品位情况
根据国土资源部关于《西藏自治区曲松县罗布莎I、II矿群南部西32-西3排铬铁矿详查报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字（2014）66号），罗布莎I、II矿群南部西32-西3排铬铁矿评审并备案的资源储量为：铬铁矿矿石量201.77万吨，Cr2O3平均品位47.41%；其中：控制的（332）资源储量137.01万吨，Cr2O3平均品位47.92%，推断的（333）资源储量64.76万吨，Cr2O3平均品位46.32%。
本次评审备案的资源储量估算范围中，其中一块矿体位于本次非公开发行拟收购的标的资产取得的划定矿区范围批复之外（即位于正在办理的0.702平方公里采矿权范围之外），该矿体资源储量为0.76万吨。扣除该矿体资源储量，标的资产范围内的资源储量为201.01万吨。公司聘请的评估机构对标的资产进行评估时已考虑上述因素，评估参数使用的评估基准日保有资源储量为201.01万吨。具体如下：评估基准日保有资源储量铬铁矿矿石资源量（332+333）201.01万吨，Cr2O3平均品位47.41%，其中（332）铬铁矿矿石资源量137.01万吨，Cr2O3平均品位47.92%；（333）铬铁矿矿石资源量64.00万吨，Cr2O3平均品位46.32%。
（三）资产权属情况
罗布莎I、II矿群南部探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的情况。
根据2012年8月公司与控股股东矿业总公司签订的《合作风险勘查协议书》：公司与矿业总公司合作勘查罗布莎I、II矿群南部勘查区，因此形成的勘查成果权益（指：勘查区域矿产储量的采矿权益），按照矿业总公司60%、上市公司40%的原则享有；为了利于管理，合作探矿权不变更持有人名称，仍由矿业总公司持有。本协议已经西藏自治区国资委《关于对西藏自治区矿业发展总公司与西藏矿业发展股份有限公司联合勘查罗布莎南部勘查区的批复》（藏国资发[2012]169号）文件批复同意。本次非公开发行拟收购的罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权属于《合作风险勘查协议书》约定的合作勘查范围，按照该协议，矿业总公司、西藏矿业分别享有罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权60%、40%的权益，西藏矿业购买该标的资产，仅需向矿业总公司支付标的资产60%的对价。
二、标的矿业权涉及的行业情况
（一）主要产品和服务的用途
公司拟以取得的标的矿业权为基础，实施罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目，该项目主要产品为铬铁矿石，直接对外销售。
（二）主要产品的工艺流程或服务流程
根据矿体条件，采矿方式采取地下开采，采矿方法选用上向进路充填采矿法，设计开采规模为10万吨/年。
上向进路充填采矿方法是以分层方式由下向上逐层回采。采场沿走向布置，长40m，宽为矿体厚度，中段高为40m。进路宽度一般为3.3m。采用Boomer K41掘进台车凿岩，1.5m3电动铲运机出矿。进路采用隔一采一的回采方式。每一条进路回采完毕后，即开始充填工作。
（三）主要经营模式
1、生产模式
目前，西藏矿业铬铁矿开采全部为地下开采，采用东斜井开拓与平硐开拓并举的方式对罗布萨矿进行开采。公司根据矿山资源勘探情况、矿井开拓状况及企业生产经营计划，组织安排生产。生产模式如下：
■
2、销售模式
公司将开采出的铬铁矿石直接对外销售，销售模式为直销模式。西藏矿业下设全资子公司西藏润恒矿产品销售有限公司，负责铬铁矿、电解铜和锂盐的统一销售管理，制定统一的市场策略和价格体系，并及时根据市场情况调整销售策略，在保证市场占有率的同时全面提高了公司产品销售服务质量。
三、是否具备相关矿业勘探开发的资质与准入条件
西藏矿业现有主要业务为铬铁矿的开采开发，具备相关矿产开采的资金、技术、人员和装备等国土资源管理部门要求的资质与准入条件。
四、罗布莎I、II矿群南部探矿权的基本情况
（一）历史沿革
1、探矿权取得的背景
根据国土资源部全国危机矿山接替资源找矿项目办公室《关于申报2012年度老矿山找矿项目的通知》（危矿办发[2011]02号）的文件精神，2012年8月14日，矿业总公司向西藏国土资源厅提交《关于出具西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部勘查区探矿权预留证明的请示》（藏矿发总字[2012]019号），请求预留西藏山南曲松县罗布莎I、 II矿群南部2.236平方公里的探矿区域。
2012年8月16日，矿业总公司取得西藏国土资源厅《区国土资源厅关于预留西藏山南曲松县罗布莎I II矿群南部勘查区探矿权的批复》（藏国土资复[2012]193号），根据此批复文件，西藏国土资源厅同意矿业总公司预留西藏山南曲松县罗布莎I 、II矿群南部勘查区探矿权，预留期限为6个月。
2012年8月15日，矿业总公司、西藏矿业向西藏自治区国资委提交《关于西藏自治区矿业发展总公司与西藏矿业发展股份有限公司联合勘查西藏曲松县罗布莎I II矿群南部勘查区的请示》（藏矿发股字[2012]089号），请求批准同意双方对罗布莎I、 II矿群南部勘查区进行合作勘查。
2012年8月16日，矿业总公司、西藏矿业取得西藏自治区国资委《关于对西藏自治区矿业发展总公司与西藏矿业发展股份有限公司联合勘查罗布莎南部勘查区的批复》（藏国资发[2012]169号）文件，同意双方资源共享、风险共担的工作思路和双方确定的收益和风险划分比例。
2012年8月23日，公司与控股股东矿业总公司签订《合作风险勘查协议书》，约定公司与矿业总公司合作勘查罗布莎I、II矿群南部勘查区，勘探投入由公司承担，因此形成的勘查成果权益，按照矿业总公司60%、上市公司40%的原则享有；为了利于管理，合作探矿权不变更持有人名称，仍由矿业总公司持有。合作勘查区位于西藏自治区山南地区曲松县，拐点坐标为：A.29°13′15" 92°10′38"、B.29°13′45" 92°10′38"、C.29°13′45" 92°12′10"、D.29°13′15" 92°12′10"，面积为2.236平方公里。
2、探矿权取得和延续情况
矿业总公司于2013年1月取得名称为“西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿普查”的探矿权，探矿权证号为T54120130102047196，勘查面积1.12平方公里，探矿权有效期为2013年1月9日-2014年1月9日。
2013年10月，矿业总公司向西藏国土资源厅提交《关于扩大西藏自治区曲松县罗布莎铬铁矿区I II矿群南部探矿权范围的请示》（藏矿发总字[2013]52号），请求将“西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿普查”探矿权证勘查面积由1.12平方公里扩大至22.75平方公里”。
矿业总公司于2014年2月申请办理探矿权延续登记手续，并于2014年5月取得了名称为“西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿普查”的探矿权，探矿权证号为T54120130102047196，勘查面积20.80平方公里，探矿权有效期为2014年5月30日-2016年1月1日。上述《合作风险勘查协议书》约定的合作勘查区2.236平方公里位于该20.80平方公里的罗布莎I、II矿群南部探矿权勘查范围之内。
矿业总公司西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区叠合图如下：
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注：合作风险勘查范围2.236平方公里，原探矿证范围1.12平方公里，现探矿证范围20.80平方公里，划定矿区范围0.702平方公里。
3、资源储量与评审备案情况
2013年5月至11月，矿业总公司委托西藏地勘局第六大队对西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿进行详查，并于2013年12月提交了《西藏自治区曲松县罗布莎I、II矿群南部西32-西3排铬铁矿详查报告》（以下称“《详查报告》”）。
2014年5月5日，北京中矿联咨询中心出具《<西藏自治区曲松县罗布莎I、II矿群南部西32—西3排铬铁矿详查报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2014]18号）。
2014年6月10日，矿业总公司取得国土资源部出具的《西藏自治区曲松县罗布莎I、II矿群南部西32-西3排铬铁矿详查报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字（2014）66号）。备案的资源量为：铬铁矿矿石量201.77万吨，Cr2O3平均品位47.41%；其中：控制的（332）资源储量137.01万吨，Cr2O3平均品位47.92%，推断的（333）资源储量64.76万吨，Cr2O3平均品位46.32%。
鉴于已经形成勘查成果，矿业总公司拟将勘查成果权益转让给西藏矿业。2014年7月24日，公司与控股股东矿业总公司签订《<合作风险勘查协议书>之终止协议》，主要约定如下：
（1）合同签订主体
甲方：西藏矿业发展股份有限公司
乙方：西藏自治区矿业发展总公司
（2）主要内容
①甲、乙双方同意，自本协议生效之日起，终止甲、乙双方于2012年8月23日签署的《合作风险勘查协议书》，甲、乙双方不再继续合作勘查西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区尚未勘查完成的1.534平方公里（2.236平方公里减去0.702平方公里）合作勘查区域，甲、乙双方互不承担违约责任。
②甲、乙双方同意，对于西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区20.098平方公里（20.80平方公里减去0.702平方公里，包括西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区尚未勘查完成的1.534平方公里）探矿权的权益由乙方继续享有。但为避免乙方与甲方产生同业竞争，若未来西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区20.098平方公里的勘查区域探明可开采的铬铁矿矿石资源，乙方承诺将应甲方要求将相应的矿业权优先转让给甲方。
（3）生效条件
本协议经甲、乙双方签署后成立，自甲、乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的资产转让协议》生效之日生效。若甲、乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的资产转让协议》解除、终止或失效，则本协议亦解除、终止或失效。
4、办理采矿权情况
上述详查报告、评审意见及评审备案所涉铬铁矿资源储量估算范围拐点均在T54120130102047196号“西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿普查”探矿权范围内，也均在公司与矿业总公司签订的《合作风险勘查协议书》约定范围内。
矿业总公司分别于2014年6月30日、2014年7月7日取得《西藏自治区国土资源厅关于划定曲松县罗布莎I II矿群南部铬铁矿矿区范围的批复》（藏国土资复[2014]149号）和《划定矿区范围批复》（藏划矿批字[2014]0005号），在备案的储量详查报告基础上划定矿区范围0.702平方公里，矿业总公司正在办理采矿权登记。上述正在办理的0.702平方公里采矿权即为公司本次拟收购的标的资产。本次发行经中国证监会核准后，实际交割时矿业总公司将采矿权变更过户至公司名下。按照《合作风险勘查协议书》，矿业总公司、西藏矿业分别享有罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权60%、40%的权益，西藏矿业购买该标的资产，仅需向矿业总公司支付标的资产60%的对价。
西藏国土资源厅后续将根据矿业权相关管理规定注销西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区20.80平方公里的探矿权证书并为矿业总公司办理0.702平方公里的采矿权证书。该探矿区域剩余20.098平方公里矿区，矿业总公司将根据相关法规规定重新申请办理探矿权。
（二）资源储量与评审备案情况
本部分内容参见本节“四、 罗布莎I、II矿群南部探矿权的基本情况 （一）历史沿革 3、资源储量与评审备案情况”。
（三）具备矿产资源开发条件情况
西藏矿业具备相关矿产开采的资金、技术、人员和装备等国土资源管理部门要求的资质与准入条件，目前矿业总公司正在办理采矿权登记的相关手续。
（四）交易完成需履行的程序
1、调整后的非公开发行方案获得西藏自治区国资委批准；
2、上市公司股东大会通过决议同意调整后的非公开发行方案；
3、矿业总公司办理完成采矿权登记手续，取得采矿权证；
4、西藏国土资源厅批准标的资产转让事宜；
5、上市公司非公开发行获得中国证监会的核准。
（五）矿业权相关费用的缴纳情况
根据《合作风险勘查协议书》，西藏矿业累计投入合作勘查费用合计1,475.42万元，费用全部由西藏矿业承担，不涉及国家出资，无需缴纳采矿权价款。罗布莎I、II矿群南部探矿权已缴纳的相关费用不存在欠缴情况，矿业总公司实际缴纳情况如下：
■
矿业总公司罗布莎I、II矿群南部探矿权（20.8平方公里），除根据《合作风险勘查协议书》西藏矿业投入的勘查费用以外，矿业总公司没有投入勘查费用，该探矿权的账面值为0。
（六）公司获得采矿权需缴纳的各种税费
公司本次非公开收购标的资产为正在办理的0.702平方公里采矿权，因此办理采矿权的费用由矿业总公司承担。矿业总公司正在办理采矿权的相关手续，发生税费主要为相关登记手续费用，预计金额不超过1,000元，由矿业总公司承担，无需再缴纳其他税费。
（七）未来探矿权权属续期及办理采矿权情况
标的资产所处矿区的勘探工作已经结束，已探明资源储量经国土资源部备案，勘探风险已经消除。
目前探矿权证有效期至2016年1月，预计在探矿权有效期内，可以完成办理采矿权的相关手续。矿业总公司办理采矿权所需履行的主要审批手续如下：
■
矿业总公司办理采矿权无需国土资源部评估，西藏国土资源厅出具了《西藏自治区国土资源厅就西藏山南曲松县罗布莎ⅠⅡ矿群南部铬铁矿相关事宜的函》，说明：“为进一步推进我区矿产资源开发整合工作，同意西藏自治区矿业发展总公司以已划定的西藏曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区0.702Km2的矿区范围为依据，按照相关程序办理采矿权后转让给西藏矿业发展股份有限公司，我厅将积极支持并按照相关规范，具体指导西藏自治区矿业发展总公司办理探矿权转采矿权的相关手续。”
矿业总公司如果在申请办理本次收购标的资产相关采矿权证时无法获得行政审批，则公司将终止本次非公开发行股票申请。
五、探矿权达到生产状态涉及的有关报批事项
预计罗布莎铬铁矿项目基建期2年，第3年投产，第4年达产，项目设计开采生产规模铬铁矿10万吨/年，采出原矿品位45.04%（Cr2O3），固定资产投资21,498.74万元。
罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目于2014年11月30日获得西藏自治区国土资源厅出具的用地预审意见（藏国土资预审发[2014]77号）。
罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目拟达到生产状态涉及的后续相关报批事项如下：
■
注：待进入基建及开发阶段，才能估计具体完成时间。
六、矿业权相关资产最近三年历史经营情况
标的资产目前处于办理采矿权手续阶段，尚未开展生产经营。
七、矿业权相关风险
（一）无法获取采矿权证的行政审批风险
矿业总公司已取得划定矿区范围批复，办理完毕了开发利用方案、矿山地质环境恢复治理方案、水资源论证报告、水土保持方案、环评、安全预评价等事项的行政审批程序。由于采矿权的办理有严格的条件和审批程序，矿业总公司虽具有优先取得采矿权的权利，但仍未办理完成发改委关于项目的立项审批，存在申请采矿权证时无法获得行政审批的风险。
（二）无法获取配套生产经营所需证照的行政审批风险
矿产资源采选除需要获得采矿权证外，还需获得安全生产许可证、排污许可证等，公司存在由于投入不足或安全、环保措施不到位、不达标而无法获取安全生产许可证、排污许可证等证照的行政审批风险，对公司经营造成不利影响。
（三）工程建设超期的风险
罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目位于西藏自治区山南地区，西藏自治区海拔较高，空气稀薄，全年可施工时间较短，且易受到恶劣天气、自然环境的影响，此外，项目工程建设地属于8度地震烈度区。考虑到上述因素以及一些其他不确定性因素，项目存在工程建设超期的风险。
（四）无法达到预期采矿规模的风险
拟开采的罗布莎铬铁矿I、II矿群南部区域属隐伏盲矿床，矿体埋藏较深，目前勘探所处阶段为详查工作完成，未进行补充勘探工作、深部矿岩力学研究工作，未来矿山基建结束后进行开采尚需对开采方法的合理性进行验证，存在无法达到预期采矿规模的风险。
（五）受地域条件约束成本较高的风险
由于罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目地处西藏自治区山南地区，海拔较高，自然条件较为恶劣，与外界交通不方便，内外交通均为公路运输，材料、燃料、人工工资等费用均较高，故存在生产成本较高的风险。
（六）自然灾害导致无法连续正常生产的风险
罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目所处矿区的气候类型属独特的高原高山气候，夏季降水量较大，且具阵发性，冻土深度大于1米，区内风灾、雪灾、冰雹等自然灾害常有，项目所在地属于8度地震烈度区，地表岩石破碎，容易引发坍塌、滚石、泥石流等地质灾害，因此存在自然灾害导致无法连续正常生产的风险。
（七）产品价格波动的风险
铬铁矿的价格受下游需求影响较大，目前下游的铁合金、特种钢、不锈钢市场的恢复存在不确定性，钢铁行业仍有产能过剩的风险，存在铬铁矿的价格波动风险。
八、对标的资产评估定价合理性的讨论与分析
具有证券期货相关业务评估资质、矿权评估资质的四川天健华衡资产评估有限公司对“罗布莎I、II矿群南部西32—西3排铬铁矿详查探矿权”在2015年4月30日的价值进行了评估，并出具了《西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》（川华衡矿权评[2015]第02号）（以下简称：《评估报告》），本次拟收购的罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权的评估值为44,770.60万元，评估方法为折现现金流量法。上述评估结果已经西藏国土资源厅下属的西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心备案，无需国土资源部备案。
公司董事会就资产评估定价的合理性说明如下：
1、评估过程
依据国家现行有关评估政策和法律规定，根据《矿业权评估程序规范(CMVS11000-2008)》的有关规定，结合本项目评估目的，评估人员对西藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿详查探矿权实施的评估程序包括以下阶段：（1）明确评估业务；（2）评估准备过程；（3）资料收集过程；（4）评定估算阶段；（5）编制和提交报告阶段；（6）工作底稿归档阶段。
2、评估机构的独立性
董事会委托对标的资产提供相关资产评估服务的中介机构——四川天健华衡资产评估有限公司，是一家合法的评估机构，拥有证券期货相关业务评估资格证书、资产评估资格证书、探矿权采矿权评估资格证书，有资格提供相应的服务。四川天健华衡资产评估有限公司及其经办评估师不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供资产评估服务的独立性。
3、评估主要相关参数选择和依据
（1）评估基准日保有资源储量
因本矿山为探矿权，未进行开采工作，因此评估基准日保有资源储量即为《详查报告》评审认定资源储量。
根据对划定矿区范围批复（藏划矿批字[2014]0005号）和资源量估算范围及相关资源量估算图件的对比，发现Cr-85矿体位于划定矿区范围批复（藏划矿批字[2014]0005号）之外（即位于正在办理的0.702平方公里采矿权范围之外），（333）储量0.76万吨，本次评估需剔除Cr-85矿体资源量（合计（333）资源储量0.76万吨）。
根据《详查报告》及其评审意见，查明资源储量：铬铁矿矿石资源量（332+333）201.77万吨，剔除Cr-85矿体（333）资源量0.76万吨后，评估基准日保有资源储量：铬铁矿矿石资源量（332+333）201.01万吨。
（2）评估利用的资源储量
根据《矿业权评估利用资源储量指导意见（CMVS 30300-2010）》，评估利用的资源储量计算如下：
控制的内蕴经济资源量（332），全部参与评估计算。
推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数。矿山设计中未见未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在0.5～0.8范围内取值。
《初步设计》对（333）资源储量按0.7的可信度系数调整。评估人员认为（333）资源储量按0.7的可信度系数调整较为合理。
评估利用资源储量 ＝（332）+（333）×可信度系数
=137.01+64.00×0.7
= 181.81 (万吨)
截止评估基准日，评估利用资源储量为 181.81万吨。
（3）采矿回采率等开采技术指标
参考《初步设计》，采矿回采率为95.00%，废石混入率为5.00%。考虑评估矿山为新建矿山，同时考虑铬矿“国家战略资源”因素，评估人员认为采矿回采率95.00%，废石混入率5.00%较为合理。
参考《初步设计》，“由于南部矿体3970m以上及3770m以下矿量很少，布置开拓工程不合算，因此这部分矿量本设计不予利用。这部分矿量包含Cr-81部分矿量（3970m以上333类资源量123.78t）、Cr-82全部矿体（333类资源量1787.68t）、Cr-86全部矿体（333类资源量1939.22t）、Cr-M3少部分矿量（3770m以下333类资源量15.12t）、Cr-80少部分矿量（3970m以上333类资源量24603.28t）、Cr-88少部分矿量（3970m以上333类资源量744.23t）及Cr-89少部分矿量（3770m以下333类资源量6302.9t），合计333类资源量：35516.21t”。
以上可得，设计损失为（333）3.55万吨，考虑0.7可信度系数调整，设计损失量为2.49万吨。
（4）可采储量
综上所述，本次评估利用的可采储量计算如下：
本次评估用可采储量=（评估利用的资源储量-设计损失量）×采矿回采率
=（181.81-2.49）×95.00%
=170.35（万吨）
（5）生产规模
参考《初步设计》，通过按设计布置的矿块数计算矿山生产能力、可能的年下降速度验证矿山生产能力和经济合理服务年限验证矿山生产能力进行验证，确定设计生产规模为10万吨/年。
（6）本次评估服务年限
本次评估服务年限计算方法如下：
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＝170.35÷[10×(1－5.00%)]＝17.93 (年)
式中： T—为矿山服务年限；
Q—为保有可采储量；
A—为矿山生产能力；
ρ—废石混入率。
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008)》，“评估计算年限，是采用收益途径评估矿业权价值确定的相关年限。包括后续勘查年限、建设年限及评估计算的矿山服务年限三个部分。”
后续勘查年限，是指评估基准日时需进行矿产地质勘查工作从而达到矿山建设条件的时间。本次评估矿山已达到矿山建设条件，不考虑后续勘查年限。
参考《初步设计》建设期为2年，根据企业相关人员的说明，采矿权许可证2015年上半年可取得。同时考虑企业已展开矿山的前期工作，评估人员认为建设期按2年考虑较为合理，因此本次评估考虑建设期2015年和2016年。
参考《初步设计》试产期1年（生产能力6.52万吨/年），减产期3年（第一年4.50万吨/年，第二年4.20吨/年，第三年4.10万吨/年）。评估人员认为试产期1年、减产期3年符合矿山生产情况，本次评估考虑试产期1年（2017年6.52万吨/年），减产期3年（2034年4.50万吨/年，2035年4.20万吨/年，2036年4.10万吨/年）。
经计算本次评估计算的服务年限为21年8月，评估计算期从2015年5月至2036年。
（7）产品销售价格
本次评估选用定量分析法确定矿产品市场价格，分析采用评估基准日中长期价格的加权平均值确定评估计算中的价格参数。
考虑评估基准日我国已出台多项保增长政策，同时在一带一路的背景下，我国经济有望保持较高的增长速度继续发展。结合地域因素，评估人员认为山南地区铬铁矿销售价格可更合理的反应矿山所在地区铬铁矿销售价格水平，因此选取山南地区中长期销售价格作为本次评估矿山铬铁矿销售价格。
西藏润恒矿产品销售有限公司为西藏矿业发展股份有限公司子公司，主要经营“西藏山南”和“西藏山发”铬铁矿的对外销售业务等。“西藏山南”和“西藏山发”位于评估矿山附近，是西藏地区主要的铬铁矿生产地，其交货点位于西藏山南地区乃东县。因此“西藏山南”和“西藏山发”销售价格可代表山南地区铬铁矿销售价格。
通过对西藏润恒矿产品销售有限公司近年山南地区铬铁矿销售价格调查分析，认为2010年和2011年的销售价格是西藏润恒矿产品销售有限公司铬铁矿销售价格顶点，是在美元贬值，全世界矿产品价格通货膨胀背景下达到的，同时2010年中国进口铬矿量相对较少，也是一个重要因素。因此2010年和2011年的销售价格与现有行业环境已不相符。评估人员认为应剔除2010年和2011年的销售价格，选取2012年至2015年3月的销售价格加权平均值作为山南地区中长期销售价格。
经计算，2012年至2015年3月加权平均销售价格为1,853.80元/吨（Cr2O3≥45%，不含税），41.20元/吨度（Cr2O3≥45%，不含税），含税为48.20元/吨度。
（8）折现率及折现系数
矿业权评估中折现率计算公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
参照《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008)》，无风险报酬率按距离评估基准日最近的中国人民银行公布的5年期定期存款利率取值。根据调查，中国人民银行已取消公布5年期定期存款利率。本次评估选取中国银行、工商银行、农业银行、建设银行、交通银行五大银行，距离评估基准日最近公布的5年期定期存款利率的平均值作为本次评估无风险利率。经调查，五大银行5年期定期存款利率的平均值为4.00%。
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率
由于本项目所依据的储量参数已通过主管部门评审、备案。根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008)》，勘查开发阶段风险报酬率按详查阶段取值，本次评估按1.50%取值;考虑现有行业环境，行业风险报酬率按中等偏高取值为1.70%；财务经营风险报酬率按中等偏高取值为1.30%。因此风险报酬率即为4.50%。
折现率=4.00%+4.50%=8.50%
评估机构的评估结论如下：本公司依照国家有关法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对委托评估的探矿权进行必要的现场查勘、产权验证及充分调查、了解和核实、分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，选用折现现金流量法，经过计算，确定西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权于评估基准日2015年4月30日所表现的评估价值为人民币44,770.60万元，大写人民币肆亿肆仟柒佰柒拾万陆仟元整。
由于矿业总公司办理采矿权无需缴纳采矿权价款，办理采矿权的相关登记手续费用金额极小，由矿业总公司承担，故评估时未考虑办理采矿权证的相关登记手续费用及采矿权价款。
董事会认为，评估人员按照矿业权评估的原则和程序，选取了适当的评估方法和评估参数，评估结论合理。
4、评估估值估算表
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》，西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估价值估算表如下：
西藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿详查探矿权评估价值估算表(见附表)
西藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿详查探矿权评估价值估算表(见附表)
5、敏感性分析
（1）矿山设计规模的敏感性分析
评估机构参考《初步设计》，通过按可能布置的矿块数计算矿山生产能力、可能的年下降速度验证矿山生产能力和经济合理服务年限验证矿山生产能力进行验证，确定设计生产规模为10万吨/年。在该生产规模下，西藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿详查探矿权在评估基准日2015年4月30日所表现的评估价值为人民币44,770.60万元。公司对矿山设计规模进行了敏感性分析，如果生产规模为9万吨/年，则西藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿详查探矿权在评估基准日2015年4月30日所表现的评估价值为人民币42,469.69万元；如果生产规模为8万吨/年，则西藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿详查探矿权在评估基准日2015年4月30日所表现的评估价值为人民币39,780.99万元。
（2）达产年限的敏感性分析
评估机构参考《初步设计》确定建设期为2年，同时根据对矿山企业的调查，企业已组织矿山建设工作，因此本次评估考虑建设期2015年和2016年。评估机构参考《初步设计》确定试产期1年（2017年6.52万吨/年）。在该达产年限下，西藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿详查探矿权在评估基准日2015年4月30日所表现的评估价值为人民币44,770.60万元。公司对矿山达产年限进行了敏感性分析，如果建设期为3年、试产期1年（2018年6.52万吨/年），则西藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿详查探矿权在评估基准日2015年4月30日所表现的评估价值为人民币40,467.97万元；如果建设期为4年、试产期1年（2018年6.52万吨/年），则西藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿详查探矿权在评估基准日2015年4月30日所表现的评估价值为人民币36,502.67万元。
（3）产品价格的敏感性分析
评估机构预计铬铁矿平均销售价格为1,853.80元/吨（Cr2O3≥45%，坑口，不含税），在此价格下西藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿详查探矿权在评估基准日2015年4月30日所表现的评估价值为人民币44,770.60万元。经计算，评估值对产品销售价格的敏感系数是2.25（敏感系数=评估值变动百分比/产品销售价格变动百分比）。在假定其他条件不变的情况下，产品价格每增加或者减少1%，则评估值相应增减2.25%，评估值对单位价格的变动较为敏感。
5、独立董事意见
公司独立董事认为：（一）四川天健华衡资产评估有限公司为公司本次非公开发行股票拟购买的矿业权资产重新出具评估报告具有独立性，四川天健华衡资产评估有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，亦没有个人利益或偏见。（二）四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估假设前提、评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数适当，评估结果公允、合理。（三）公司本次非公开发行股票拟购买的矿业权资产按照重新评估的评估结果作为定价参考依据，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
九、附条件生效的资产转让协议及补充协议内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：西藏矿业发展股份有限公司
乙方（认购人）：西藏自治区矿业发展总公司
签订时间：2014年7月24日、2015年5月22日
（二）目标资产及其价格或定价依据
1、标的资产的概况
标的资产（在本协议中指：乙方享有的西藏自治区曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权，其中甲方享有标的资产40%的权益，乙方享有标的资产60%的权益）的划定矿区范围为下列探矿权矿区范围的一部分：
■
根据甲、乙双方于2012年8月23日签署的《合作风险勘查协议书》，甲、乙双方就西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区2.236平方公里的合作勘查区域进行合作勘查，合作勘查成果权益按甲方40%、乙方60%的比例进行分配。甲、乙双方已就西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区0.702平方公里的合作勘查区域形成合作勘查成果权益（指合作勘查区域矿产储量的采矿权益）。
2、标的资产的交易对价和支付方式
甲、乙双方确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的“川华衡矿权评[2015]第02号”《评估报告》，标的资产截至交易基准日的评估值为44,770.60万元，前述评估结果已经西藏国土资源厅下属的西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心备案确认；甲方仅需就标的资产的60%权益向乙方支付交易对价，标的资产的60%权益的交易对价为26,862.36万元。
甲、乙双方同意，甲方按照发行价格10.45元/股向乙方非公开发行19,587,035股A股股票并支付63,939,084.25元现金收购标的资产。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。
在乙方将标的资产转让登记至甲方名下后，甲方应尽快向乙方发行股票并将乙方认购的股票在证券登记公司办理股票登记等相关手续，将乙方认购的股票登记在乙方名下，并向乙方支付现金对价63,939,084.25元。
（三）资产交付或过户时间安排
乙方应尽快就标的资产办理完成采矿权相关手续并取得采矿权证书。并在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应尽快将已取得采矿权证书的标的资产转让登记至甲方名下。
甲、乙双方应根据《探矿权采矿权转让管理办法》、《矿业权出让转让管理暂行规定》及《西藏自治区矿业权交易管理暂行办法》相关规定，按照西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心规定的交易程序转让标的资产，并报西藏国土资源厅办理相关审批手续。
甲、乙双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的交割日起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权利。
（四）期间损益归属
甲、乙双方同意，在交易基准日（2015年4月30日）至交割日期间，标的资产产生的损益由甲方享有或承担，但因乙方原因导致标的资产产生的损失由乙方补偿甲方。
（五）合同的生效条件和生效时间
《附条件生效的资产转让协议》经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过甲方非公开发行股票事项及本协议；
（2）乙方经理办公会议审议通过本协议；
（3）西藏国土资源厅批准标的资产转让事宜；
（4）西藏自治区国资委批准甲方非公开发行股票事项；
（5）中国证监会核准甲方非公开发行股票事项。
《附条件生效的资产转让补充协议》自甲、乙双方签署之日成立，自《附条件生效的资产转让协议》生效之日生效；如《附条件生效的资产转让协议》解除、终止或失效，则本协议亦解除、终止或失效。
（六）违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行股份数量为44,844,363股，募集资金总额为468,623,593.35元。
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为468,623,593.35元，其中：
（1）西藏矿业以向矿业总公司发行19,587,035股股份并支付现金63,939,084.25元的方式收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权，共计268,623,600.00元；
（2）其余199,999,993.35元用于罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目。
本次非公开发行募集资金拟收购矿业总公司罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权。本次发行经中国证监会核准后，实际交割时矿业总公司将采矿权变更过户至公司名下。
二、募投项目基本情况及可行性分析
（一）收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权
1、收购的背景及必要性
铬铁矿是我国的短缺矿种，储量少、产量低，每年消费量的80%以上依靠进口。矿业总公司铬铁矿矿业权所在的西藏山南地区曲松县罗布莎乡是我国储量最丰富、Cr2O3含量最高、Cr/Fe（铬铁比）最高的铬铁矿生产基地，已被国土资源部列为矿业权整合地区。西藏自治区进一步推进矿产资源开发整合工作领导小组办公室发布了《西藏自治区矿产资源开发整合总体实施方案》，将西藏矿业列为山南罗布莎铬铁矿的整合主体之一。
2012年，公司与控股股东矿业总公司签订《合作风险勘查协议书》，约定本次勘查成果权益形成之后，矿业总公司应按照相关法律法规的要求，将本次勘查形成的勘查成果权益按照经双方认可的评估价格转让给上市公司，以避免同业竞争。而西藏矿业拥有超过30年的铬铁矿丰富的开采经验以及管理团队，开采技术成熟。公司现有铬铁矿山经过多年开采，现有剩余资源储量有限，可持续发展能力不足。通过本次非公开发行方案的实施，矿业总公司可以履行避免同业竞争的承诺，同时上市公司拥有的铬铁矿储量将大幅提高，降低资源濒临枯竭的风险，提高铬铁矿开采的规模化、集约化程度，公司的可持续发展能力得到增强。
2、矿权资产基本情况
本部分内容详见本预案“第四节 标的矿业权相关信息 一、标的矿业权信息概况 （一）基本情况”。
3、已探明的储量及品位情况
本部分内容详见本预案“第四节 标的矿业权相关信息 一、标的矿业权信息概况 （二）已探明的储量及品位情况”。
4、资产权属情况
本部分内容详见本预案“第四节 标的矿业权相关信息 一、标的矿业权信息概况 （三）资产权属情况”。
5、标的资产评估基本情况
本部分内容详见本预案“第四节 标的矿业权相关信息 八、对标的资产评估定价合理性的讨论与分析”。
6、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本部分内容详见本预案“第四节 标的矿业权相关信息 八、对标的资产评估定价合理性的讨论与分析”。
有关罗布莎I、II矿群南部探矿权的其他详细信息参见“第四节 标的矿业权相关信息”。
（二）罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目
1、项目背景及必要性
本项目建设符合国家和西藏自治区产业政策，属于国家重点支持的铬铁矿产业。本次非公开发行拟收购的标的资产矿业总公司正在办理采矿权登记，本次发行经中国证监会核准后，实际交割时矿业总公司将采矿权变更过户至公司名下；收购完成后，公司将拥有该采矿权。公司的主要业务之一为铬铁矿的开采开发，现有铬铁矿山经过多年开采，剩余资源储量有限，可持续发展能力不足，通过本次非公开发行，将极大的增强公司铬铁矿资源储备，缓解公司资源紧张状态；此外，为增强公司主业的可持续发展能力，收购完成后，公司拟实施罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目。本次标的资产紧邻公司铬铁矿山南侧，公司收购标的资产，将与公司原有铬铁业务形成协同效应，降低管理成本，提高经营效率。
2、项目建设内容
（1）项目实施主体
本项目的实施主体为西藏矿业山南分公司，基本情况如下：
公司名称：西藏矿业发展股份有限公司山南分公司
营业场所：山南泽当镇贡布路45号
负责人：其米
成立日期：1998年06月15日
经营范围：许可经营项目：铬铁矿的露天、地下联合开采。
（2）项目工艺
本项目为只进行矿山采矿生产，不进行加工，主要产品为铬铁矿原矿，采出矿石后直接对外销售。根据矿体条件，采矿方式采取地下开采，采矿方法选用向进路充填采矿法，设计开采规模为10万吨/年。
（3）项目预算及建设进度
本项目基建时间为2年，建设投资为21,498.74万元，正常生产年流动资金需求为1,500万元。
3、项目发展前景分析
公司山南分公司负责开采开发的罗布萨铬铁矿区I、II号矿群属于在产矿山，已形成完整的采矿生产工艺系统，其供电、供水、运输等生产辅助设施配套齐全，并且有一大批具有丰富的矿山管理和生产经验的行政和生产人员，这能够为罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目提供强有力的支持。
公司目前铬铁矿原矿产能6万吨/年，本项目建设完成完全投产后，公司铬铁矿原矿产能将增加至16万吨/年，这将极大提升公司的铬铁矿产能。项目达产后，正常年份可实现营业收入21,000万元/年，净利润7,657.49万元/年，税后内部收益率25.78%，税后项目投资回收期5.52年，预计将会给公司带来可观的经济效益。
本项目的建设不仅为企业带来新的利益增长点，而且可以带动相关产业的发展，对西藏的经济建设和社会发展起到积极的推动作用，具有良好的经济效益和社会效益。
4、项目涉及的立项、环评、土地等有关事项的报批
本项目于2014年5月7日获西藏工信厅预核准（藏工信矿【2014】08号）；《可研报告》于2014年5月12日通过西藏工信厅评审认定（藏工信函【2014】125号），并于2014年6月25日取得西藏工信厅评审认定的补充意见（藏工信函【2014】184号）；项目于2014年11月30日获得西藏国土厅出具的用地预审意见（藏国土资预审发[2014]77号）；于2014年12月22日获得西藏自治区环保厅出具的环评批复（藏环审[2014]207号）；项目《初步设计》于2015年2月3日获得西藏工信厅评审通过（藏工原函（2015）01号）。项目立项正在办理过程中。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，能够消除与控股股东之间潜在的同业竞争，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次发行完成后，公司将拥有罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区0.702平方公里的采矿权，铬铁矿资源储量将大幅增加，公司面临的资源枯竭的风险将会消除，为保持公司的可持续发展提供强有力的资源保障。
本次募投拟建的罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目建成达产后，公司铬铁矿产能将由目前的6万吨/年增至16万吨/年，可以将资源优势转化为经济优势，增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，同时也有利于降低资产负债率，提升公司的偿债能力。
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次发行完成后，公司将拥有罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区0.702平方公里的采矿权，罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目将由西藏矿业山南分公司负责实施。除此以外，本次发行不涉及公司业务及资产的整合。
本次发行后，《公司章程》仅对公司股本规模变化和股本结构进行相应调整，对其他事项暂无调整计划。
本次非公开发行股票数量为44,844,363股，本次发行完成后公司股本将会相应扩大，股东结构变动具体情况如下：
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公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。
本次发行完成后，公司铬铁矿资源储量将得到大幅增加，罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目建成达产后，公司铬铁矿业务规模将进一步增强，公司主营业务收入构成中铬铁矿收入将大幅上升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司净资产将有所增加，有利于增强公司的资本实力；公司资产负债率和财务风险将下降，有利于公司财务状况的改善和偿债能力的提升。本次发行前后，公司合并口径资产负债简要情况（以2015年3月31日合并报表为基准测算）如下：
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本次发行完成后，公司将取得罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区0.702平方公里的采矿权，并进行罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目的建设；公司铬铁矿的资源储量将大幅提升，罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目建设完成达产后，能够增加10万吨/年的铬铁矿产量，公司的盈利能力将得以加强，本次发行有助于提高公司的整体盈利能力。
罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目有一定的建设期，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加；在项目达产后，经营活动现金流入将有一定程度的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会因为本次发行而发生变化。
（一）同业竞争情况
1、非公开发行前同业竞争情况
矿业总公司为持股型公司，除对外租赁房产以外，不从事其他的经营业务，与西藏矿业之间不存在同业竞争。截至目前，除西藏矿业之外，矿业总公司控制的其他企业有西藏永兴工程建设有限公司、西藏藏华工贸有限公司。西藏永兴工程建设有限公司主营业务为建筑安装工程，不从事矿产品加工、销售业务；西藏藏华工贸有限公司并未从事具体的经营业务。
2010年10月15日，矿业总公司向发行人出具了《关于本公司及其控股子公司与西藏矿业发展股份有限公司不存在同业竞争的说明及承诺函》，承诺具体内容参见上市公司发布的临2014-20号《关于公司实际控制人、股东、关联方及公司承诺履行情况的进展公告》。
2、非公开发行完成后同业竞争情况
2012年，公司与控股股东矿业总公司签订《合作风险勘查协议书》，约定本次勘查成果权益形成之后，矿业总公司应按照相关法律法规的要求，将本次勘查形成的勘查成果权益按照经双方认可的评估价格转让给上市公司，以避免同业竞争。而西藏矿业现有铬铁矿山经过多年开采，现有剩余资源储量有限，可持续发展能力不足。通过本次非公开发行方案的实施，矿业总公司可以履行避免同业竞争的承诺，同时上市公司拥有的铬铁矿储量将大幅提高，降低资源濒临枯竭的风险，提高铬铁矿开采的规模化、集约化程度，公司的可持续发展能力得到增强。
根据矿业总公司、西藏矿业于2014年7月24日签署的《<合作风险勘查协议书>之终止协议》，对于西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区20.098平方公里（20.80平方公里减去0.702平方公里，包括西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区尚未勘查完成的1.534平方公里）探矿权的权益由矿业总公司继续享有。矿业总公司拥有铬铁矿的探矿权，并未进行开采和销售，与西藏矿业并不构成同业竞争。
3、关于避免同业竞争的承诺
矿业总公司、西藏矿业签署《<合作风险勘查协议书>之终止协议》约定：对于西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区20.098平方公里（20.80平方公里减去0.702平方公里，包括西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区尚未勘查完成的1.534平方公里）探矿权的权益由矿业总公司继续享有。但为避免双方产生同业竞争，若未来西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区20.098平方公里的勘查区域探明可开采的铬铁矿矿石资源，矿业总公司承诺将应西藏矿业要求将相应的矿业权优先转让给西藏矿业。
（二）关联交易情况
1、非公开发行前关联交易情况
2012年、2013年及2014年，公司与关联方矿业总公司及其下属公司之间存在的关联交易情况参见公司历年年报。
2010年10月15日，矿业总公司向发行人出具了《避免关联交易的承诺函》，承诺具体内容参见上市公司发布的临2014-20号《关于公司实际控制人、股东、关联方及公司承诺履行情况的进展公告》。
2、非公开发行完成后关联交易情况
公司拟通过本次非公开发行，以向矿业总公司发行19,587,035股股份并支付现金63,939,084.25元的方式取得罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权，该行为构成关联交易。
与矿业总公司相关的关联董事在公司第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第三十二次会议上就该关联交易事项进行了回避表决。该关联交易须经公司股东大会审议批准，矿业总公司及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年3月31日，公司合并口径资产负债率为27.68%，母公司口径资产负债率为23.13%，资产负债结构较为稳健。本次发行不会给公司大量增加负债（包括或有负债）。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）产品价格波动的风险
公司主要产品铬铁矿、锂产品、铜产品等的价格受下游需求影响、国际金属价格波动影响较大。目前铬铁矿下游的铁合金、特种钢、不锈钢市场的恢复存在不确定性，钢铁行业仍有产能过剩的风险；锂产品受到下游电池行业、新能源汽车行业的影响较大；受国内外宏观经济形势影响，国际铜价也处于持续的低迷状态。容易引起公司产品价格波动的因素较多，加之近几年国内外宏观经济形势复杂，存在产品价格波动的风险。
（二）募投项目无法达到预期产量规模的风险
本次非公开发行募投项目拟开采的罗布莎铬铁矿I、II矿群南部区域属隐伏盲矿床，矿体埋藏较深，目前勘探所处阶段为详查工作完成，未进行补充勘探工作、深部矿岩力学研究工作，未来矿山基建结束后进行开采尚需对开采方法的合理性进行验证，存在无法达到预期采矿规模的风险。
（三）管理和经营风险
公司目前的铬铁矿产能为6万吨/年，本次非公开发行募投项目罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目设计产能为10万吨/年，这将大大增加公司铬铁矿产能，大幅提升公司的铬铁矿业务规模；同时，这也给公司的管理、经营带来了挑战，如果公司不能在实施本次募投项目时同步地提升管理和经营能力，造成管理缺位，将可能会导致项目不能达到预期成果，给公司带来管理和经营风险。
（四）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行股票发行后，预计募集资金总额为468,623,593.35元，发行人净资产将会有所增加。但由于募集资金投资项目产生效益尚需一定的时间，加之宏观经济波动等因素的影响，短期内发行人净利润将无法与净资产同步增长，导致净资产收益率下降。因此，发行人存在净资产收益率下降风险。
（五）股价波动的风险
本次非公开发行将对西藏矿业的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
（六）审批风险
本次非公开发行股票方案已获得公司第六届董事会第二十一次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过；本次非公开发行股票方案（修订稿）已获得公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过，并需要获得西藏自治区国资委批复同意和中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。
（七）矿业权相关风险
本部分内容详见本预案“第四节 标的矿业权相关信息 七、矿业权相关风险”。
第七节 公司的利润分配制度
一、公司现有的利润分配制度
公司章程规定了公司的利润分配制度，具体规定如下。
（一）利润分配原则
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的情况，上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。
公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的条件和比例
公司实施现金分红的条件与比例：
1、公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润)为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
4、公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
公司年度利润分配金额不得超过公司年末累计未分配利润，避免损害公司持续经营能力。
5、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
6、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配,分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
7、公司可根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度报告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的，独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并为股东提供网络投票方式。
3、公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见并披露。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
5、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）调整利润分配政策的决策程序和机制
公司董事会应当在进行专项研究论证后制定利润分配方案，并详细说明规划安排的理由等情况，充分听取独立董事及中小股东的意见，并将利润分配方案提交公司股东大会表决。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议现金分红政策调整或变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用安排
（一）最近三年现金分红情况
单位：元
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（二）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司2012年度实现归属于上市公司净利润-129,068,866.99元，当年未进行利润分配。
公司2013年度实现归属于上市公司净利润14,540,107.29元，扣除当年现金分红9,519,497.54元后当年剩余未分配利润为5,020,609.75元。剩余未分配利润用于补充公司正常营运所需流动资金。
公司2014年度实现归属于上市公司净利润-88,333,504.14元，当年未进行利润分配。
第八节 其他重要事项
按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司对停牌日（即2014年4月29日）前六个月，内幕信息知情人是否买卖公司股票进行了自查。
经核查，公司董事饶琼的女儿刘英于2013年11月4日以11.15元买入西藏矿业1,000股。刘英的买股行为属于根据市场判断而进行的投资行为，其并不知晓任何关于西藏矿业本次非公开发行股票的内幕信息,不属于通过获取内幕信息进行股票交易获利的情形。
除上述买卖股票的情形之外，在本次非公开发行中，本公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其董事、监事、高级管理人员、聘请的专业机构和经办人员等参与制定、论证环节的内幕信息知情人严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易获利的情形。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月二十二日
西藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿详查探矿权评估价值估算表
探矿权人：西藏自治区矿业发展总公司 评估基准日：2015年4月30日 单位:万元人民币
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西藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿详查探矿权评估价值估算表
评估基准日：2015年4月30日 单位:万元人民币
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