股票代码：600705 股票简称：中航资本 上市地点：上海证券交易所

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  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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  注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  重大事项提示

  一、本次交易情况概要

  本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

  （一）发行股份购买资产

  中航资本拟向中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团发行股份购买其持有的中航资本下属子公司中航租赁、中航证券、中航信托少数股权，并将前述少数股权注入全资子公司中航投资有限（具体方式包括将前述少数股权直接交割至中航投资有限名下，或者中航资本以增资方式将前述少数股权增资至中航投资有限名下）。

  （二）发行股份募集配套资金

  中航资本拟向中航工业、祥投投资、圣投投资、志投投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次重组配套资金拟全部用于对子公司中航租赁增资，以补充其资本金，扩大租赁业务规模。本次重组配套资金对中航租赁增资的具体方式为，中航资本以重组配套资金净额对中航投资有限增资，中航投资有限再以增资资金对中航租赁增资。

  本次交易前后，中航工业均为本公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。本次交易不构成借壳上市。

  二、本次交易构成重大资产重组

  单位：万元

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  注1：标的资产财务数据为中航租赁、中航信托、中航证券个别财务数据或交易价格乘以上述三家子公司本次交易股权比例后加总而得。

  注2：中航资本为金融控股公司，其报表列示有别于一般性企业。为保持财务数据的可比性，“营业收入”以“营业总收入”代替。

  根据上述测算，本次交易所购买资产的交易金额为44.43亿元，超过上市公司披露本次重组预案前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  三、本次重组构成关联交易

  本次交易的发行股份购买资产交易对方中中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团与中航资本为同受中航工业实际控制的企业/单位，本次发行股份购买资产构成关联交易。

  本次募集配套资金交易对方中航工业是本公司的控股股东，祥投投资、圣投投资和志投投资是本公司及其下属子公司主要管理人员及核心业务骨干设立的有限合伙企业，因此本次发行股份募集配套资金也构成关联交易。

  本次交易的方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见、关联董事回避表决。本次交易还将提交股东大会审议。本公司在召集股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

  四、本次交易不构成借壳上市

  中航资本本次拟向中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团发行股份购买其持有的中航资本下属子公司中航租赁30.95%股权、中航信托16.82%股权、中航证券28.29%股权，同时，中航资本拟向中航工业、祥投投资、圣投投资、志投投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次交易前，中航工业直接持有本公司41.68%的股权，为本公司的控股股东、实际控制人，本次交易后，中航工业及其下属单位合计持有中航资本49.42%的股份，中航工业仍为本公司的控股股东、实际控制人。

  因此，本次交易不会导致本公司控制权变化，本次交易不构成借壳上市。

  五、本次交易的标的资产的估值及交易作价

  本次交易的标的资产为中航租赁30.95%股权、中航信托16.82%股权、中航证券28.29%股权。中航租赁、中航信托和中航证券都是中航资本的控股子公司。

  根据中联资产评估出具的评估报告，以2014年8月31日为评估基准日，本次交易标的资产评估值合计为444,338.56万元，具体情况如下：

  单位：万元

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  上述本次交易标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。本次交易标的资产的交易作价依据上述评估值确定为444,338.56万元。

  六、本次交易的支付方式

  （一）发行价格

  1、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为中航资本关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，因中航资本股票于2014年8月12日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年8月12日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.7761元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为15.78元/股。在定价基准日至发行日期间，若中航资本发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

  2014年11月13日，中航资本2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司2014年半年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司以2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以截至2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股转增10股。2014年12月26日，公司实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，因此，中航资本本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.79元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需股东大会批准。

  2、发行股份募集配套资金

  本次发行股份购买资产募集配套资金的定价基准日为中航资本关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，因中航资本股票于2014年8月12日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年8月12日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.7761元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产募集配套资金的发行价确定为15.78元/股。在定价基准日至发行日期间，若中航资本发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

  2014年11月13日，中航资本2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司2014年半年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司以2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以截至2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股转增10股。2014年12月26日，公司实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，因此，中航资本本次发行股份购买资产募集配套资金的发行价格相应调整为7.79元/股。本次发行股份购买资产募集配套资金的最终发行价格尚需股东大会批准。

  （二）发行数量

  1、发行股份购买资产

  本次交易标的资产依据评估值作价为444,338.56万元，按照7.79元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为57,039.61万股。具体发行股份数量如下：

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  本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合中航资本发行的股份不足一股的，由发行股份购买资产交易对象放弃。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  2、发行股份募集配套资金

  根据本次发行股份购买资产的交易作价444,338.56万元测算，本次交易拟募集配套资金总额将不超过444,338.56万元。按照7.79元/股的发行价格计算，本次交易募集配套资金发行股数不超过57,039.61万股。具体发行股份数量如下：

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  配套资金募集对象认购股份数量不是整数的，取整数精确至个位；配套资金募集对象认购的配套融资金额中不足一股的部分，由中航资本无偿获得。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易配套资金发行股数将相应调整。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  七、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对公司业务的影响

  中航资本为控股型公司，主要通过下属子公司中航租赁、中航信托、中航证券、中航财务、期货公司、产业投资公司经营融资租赁业务、信托业务、证券业务、财务公司业务、期货业务与产业投资业务。

  本次交易前，中航资本以中航工业快速发展为契机，在中航工业“两融、三新、五化、万亿”战略指导下，依托集团的品牌和产业资源，在风险可控前提下，加快重点子公司发展，其中，中航租赁抓住宏观经济又好又快发展的历史机遇，充分发挥非银行金融机构灵活性和创新性优势，以飞机租赁业务为重点，船舶租赁和其他设备租赁业务为补充，提供销售融资、设备管理、残值处理等综合性服务；中航信托抓住财富管理需求大幅提升契机，甄选优质项目，开拓资金来源，充分履行尽职管理责任；中航证券以业务创新为突破口，丰富业务资质，重点做好融资融券、投资银行、资产管理服务。在中航资本的有效管理下，中航租赁、中航信托、中航证券等主要子公司的业务规模和服务能力得以有效提升。

  本次交易拟注入资产包括中航租赁、中航信托、中航证券的全部或部分少数股东股权。本次交易完成后，中航租赁、中航信托、中航证券的股权结构将得到进一步整合，有利于增强中航资本对中航租赁、中航信托、中航证券的整体经营决策能力和效率，进一步巩固中航资本对中航租赁、中航信托、中航证券的控股地位，符合公司长远发展战略，使中航租赁、中航信托、中航证券能够更快、更好地发展。

  中航资本本次募集配套资金全部用于增资中航租赁开展航空、设备、船舶租赁业务，能够提升中航租赁的资本实力，有利于中航租赁扩大业务规模、降低融资成本、提升抗风险能力。中航资本通过本次资产注入提升对于中航租赁的持股比例，能够更大程度地分享对中航租赁增资带来的收益，因此，本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效。

  （二）本次交易对公司盈利能力的影响

  从财务角度来看，本次交易系中航资本收购控股子公司中航租赁、中航信托、中航证券的少数股东权益，交易前后中航资本的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益，主要体现在中航租赁、中航信托、中航证券的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

  根据中航资本2014年度审计报告（致同审字（2015）第110ZA2667号）和《中航资本控股股份有限公司二Ｏ一四年度备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2015）第110ZA3452号），本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：

  单位：万元、元/股

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  （三）本次交易完成后对上市公司股权结构的影响

  按照本次交易标的资产评估值444,338.56万元、配套资金募集额138,880万元、发行价格7.79元/股测算，本次发行前后中航资本股权结构变化如下：

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  本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

  八、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序

  （一）本次交易已经履行的决策过程

  1、中航资本的决策过程

  2014年12月19日及2015年5月22日，上市公司分别召开第六届董事会第三十二次会议及第六届董事会第三十八次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

  2、交易对方的决策过程

  本次发行股份购买资产的17名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以所持标的公司股权认购中航资本非公开发行股份事宜。

  本次发行股份募集配套资金的4名交易对方相关权力机构已做出决议，同意参与中航资本非公开发行股份认购事宜。

  3、国务院国资委的决策过程

  2015年5月22日，国务院国资委对本次交易涉及的标的资产的《中航资本控股股份有限公司拟收购中航国际租赁有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1192号）、《中航资本控股股份有限公司拟购买中航信托股份有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1059号）、《中航资本控股股份有限公司拟购买中航证券有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1193号），分别出具了20150026号、20150025号、20150027号评估备案表。

  （二）尚需履行的决策过程

  本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：

  1、国有资产管理部门批准本次交易；

  2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  3、中国证监会核准本次交易；

  4、中国证监会核准或备案中航证券股权变更事项、中国银监会核准或备案中航信托股权变更事项；

  5、财政部门对于本次交易涉及事业单位资产处置事项的审批；

  6、其他可能涉及的批准或核准。

  九、本次交易相关方作出的重要承诺

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  十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  （一）确保发行股份购买资产定价公平、公允

  对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

  （二）严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

  （三）严格执行批准程序

  本次交易构成关联交易。本次交易的方案在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易还将提交股东大会审议，本公司在召集股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

  （四）股份锁定安排

  （下转43版）

  独立财务顾问■

  二〇一五年五月