（上接42版）
中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团本次以资产认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；共青城服务公司、江西财投以资产认购的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。前述发行股份购买资产的交易对方中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团同时承诺本次交易完成后6个月内如中航资本股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人通过本次交易获得的中航资本股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在中航资本拥有权益的股份。
中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资认购的募集配套资金股票自上市之日起36个月内不得转让。前述限售期满之后其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资将暂停转让其在中航资本拥有权益的股份。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）标的资产期间损益归属
过渡期间的损益，由交易各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计确认。过渡期间，标的资产产生的利润或亏损均由中航资本享有和承担。
（六）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据中航资本2014年度审计报告（致同审字（2015）第110ZA2667号）和《中航资本控股股份有限公司二Ｏ一四年度备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2015）第110ZA3452号），本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：
单位：万元、元/股
■
综上，本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。
（七）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
公司提示投资者在指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。考虑到本次交易涉及多个交易方，相关股东的沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消：
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月至自查报告签署日买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，若引起方案出现重大变化，则本次交易存在终止的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的和股票发行价格重新定价的风险，提请投资者注意。公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、重组无法获得批准的风险
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、国有资产管理部门批准本次交易；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、中国证监会核准或备案中航证券股权变更事项、中国银监会核准或备案中航信托股权变更事项；
5、财政部门对于本次交易涉及事业单位资产处置事项的审批；
6、其他可能涉及的批准或核准。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
三、重组方案可能进行调整的风险
本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交易的标的资产范围发生变化。因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。因此，本次交易方案可能存在调整的风险。
四、标的资产评估增值的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据。根据中联资产评估出具且经国有资产管理部门备案的评估报告，以2014年8月31日为评估基准日，本次交易涉及中航租赁30.95%股权的评估增值率为50.94%；本次交易涉及中航信托16.82%股权的评估增值率为80.55%；本次交易涉及中航证券28.29%股权的评估增值率为40.08%，标的资产的评估值较账面值存在一定的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）租赁业务的主要风险
1、行业风险
公司下属中航租赁面临租赁行业竞争日益激烈的风险。我国租赁行业中的银行系金融租赁公司无论在资本规模还是融资渠道、资金成本方面，都占有绝对的优势。在飞机租赁业务之外，中航租赁的比较优势在于灵活高效的业务流程和创新的业务模式。随着股份制银行和中小商业银行的租赁公司相继成立，这些金融机构同样具备灵活高效的特点，中航租赁面临的竞争将日益激烈。同时如果航空、海运等行业出现周期性波动，也会对租赁业务产生不利影响。
2、政策变化的风险
融资租赁属于政策敏感型的行业。政策风险主要是指国家针对融资租赁交易和融资租赁机构所实施的政策是否向不利于后者的方向变动的风险。行业监管政策、会计制度、税收征管和各种抵免政策、外汇管理政策、鼓励投资政策等政策的变化都会对融资租赁业造成较大影响。
3、信用风险
信用风险是指因租赁债务人或担保债务人的不履约，所导致的资金不能安全回收的风险。特别是国内外宏观经济环境的变化，银行信贷政策、产业政策等变化，会严重影响一些企业的现金流状况和盈利情况，或因承租人所处行业产业结构调整、产品升级换代，自身管理与产品、新产品研发方面缺乏竞争优势等内部因素，使其无法抵御外部环境的变化，导致产品滞销而降低其盈利能力，新投项目不能顺利达产，流动资金不足等，进而影响其偿付债务的履约能力。
4、流动性风险
流动性风险是指公司在到期日无法履行金融负债带来的支付义务或者无法满足即期资金需求的风险。目前中航租赁正处于快速发展期，资金来源主要依靠银行贷款，如不能如期偿还银行贷款，将影响公司信用和业务发展；如面临业务机会时不能及时筹措到所需资金，将会丧失业务机会。
（二）信托业务的主要风险
1、行业风险
公司下属中航信托面临信托行业发展增速放缓的风险。信托行业自2007年至今经过多年的快速增长后，受到弱经济周期和强市场竞争对信托业的冲击影响，信托资产规模增长速度明显放缓。信托业一方面面临经济下行和市场竞争对传统业务的冲击，另一方面各信托公司处于传统与创新业务结构模式的转型交替阶段，信托业受区域、体制、机制等因素局限，应对当前各类市场竞争的压力相对较大。
2、信用风险
信用风险主要指因交易对手违约而造成的财务损失的风险，信用风险主要体现在：交易对手违约或借款人信用等级下降等所造成的风险，损失准备计提不足的风险，风控体系不健全、风险敞口未能全覆盖的风险，担保违约风险，房地产和地方融资平台违约风险，信托表外业务违约风险等。
3、操作风险
操作风险是指信托公司由于内部控制程序、人员、系统的不完善或失误及外部事件给信托财产带来损失的风险。操作风险还可以具体分为：1）执行风险，执行人员对有关条款、高管人员的意图理解不当或有意误操作等；2）流程风险，指由于业务运作过程的低效率而导致不可预见的损失；3）信息风险，指信息在公司内部或公司内外产生、接受、处理、存储、转移等环节出现故障；4）人员风险，指缺乏能力合格的员工、对员工业绩不恰当的评估、员工欺诈等；5）系统事件风险，如公司信息系统出现故障导致的风险等。
4、流动性风险
流动性风险指信托财产、信托受益权或以信托财产为基础开发的具体信托产品的流动性不足导致的风险。流动性要求信托财产、信托受益权或信托业务产品可以随时得到偿付，能以合理的价格在市场上变现出售，或能以合理的利率较方便地融资能力。
（三）证券业务的主要风险
1、市场风险
公司下属中航证券经营业绩依赖证券市场景气程度及行业竞争程度。由于受经营模式、业务范围和金融产品数量等因素制约，我国证券公司经营状况与证券市场活跃程度及其各类指数走势有着较强的联系，我国的证券市场作为新兴资本市场，证券市场本身具有较强的周期性波动特征。如果证券市场各类指数持续下跌，交投清淡，证券公司的经纪、承销、自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平将会下降。证券市场活跃程度及其各类指数走势是受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率和投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，中航证券存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
2、行业风险
我国证券公司的盈利主要来源依然集中于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传统通道业务，同质化现象较为突出；证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，大部分证券公司在资本实力、业务能力和技术水平等方面未拉开明显的差距，证券公司之间的竞争日趋激烈，同质化竞争较为严重。另外，商业银行以及其他非银行金融机构也在通过不断进行业务创新向证券行业的领域业务进行渗透，与证券公司争夺市场。上述因素可能使得中航证券在行业中面临较大的竞争压力。
3、业务执行风险
证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。监管部门近年来强化金融体系建设，逐步落实相关主体归位尽责，导致中航证券相关业务在执行和内控上面临的风险逐渐显现。例如，投资银行业务虽然已经建立了全面的立项和内核质量控制体系，但是如果存在项目组执行不到位，尽调不充分，信息披露不全面，定价不合理等问题，将会受到发行失败，暂停业务资格，声誉严重受损等风险，公司经营业绩也会因此受到较大影响，而出现增速下滑乃至亏损的情况。此外尽管公司已经建立了较为完善内部控制和风险管理体系，但是仍然不能排除在实际经营过程中，尤其是在涉及到证券交易、同业拆借、代理买卖等方面存在经办人员操作问题导致的风险。
4、行业监管及政策变化的风险
证券行业是受到严格监管的行业，自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。监管政策的变化可能导致证券公司受到罚款、相关业务受到限制或取消资格等处罚，将对证券公司经营造成重大不利影响。此外，证券公司行业监管目前采取分类监管的原则，分类结果将作为证券公司申请增加业务种类、发行上市等事项的审慎性条件和确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的依据。如果中航证券未来不能在风险管理方面有效提高管理水平，则可能存在评级结果下调，导致中航证券业务资格申请受限，失去部分业务机会。
六、中航租赁存在较大金额诉讼的风险
截至2014年12月31日，中航租赁存在11项诉讼，涉案总金额较大。在上述诉讼中，中航租赁均为起诉方，事项主要为承租方未按相应合同支付租赁款。
对于以上诉讼涉及的租赁项目，中航租赁对所承担的风险或潜在损失进行了充分的评估，综合考虑到中航租赁已经收取的项目保证金、抵押人提供的房地产抵押担保、保证人提供的连带责任担保，抵押资产的可变现性以及项目标的资产的可流动性等因素后，按照中航租赁实行的《风险资产分类管理办法》对以上项目仍然存在的风险充分计提了相应减值准备金。
虽然对于以上诉讼，中航租赁已经采取了必要的措施并对风险敞口计提了相应减值准备金，但随着承租人经营环境、经营状况或商业信用的变化，中航租赁仍存在损失超过减值准备金甚至损失全部未收回本金的风险。
七、未编制盈利预测报告的风险
根据《重组办法》第二十二条的规定，本次交易未编制盈利预测报告。尽管公司在本报告书第十节“董事会讨论与分析”中就本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标的影响进行了详细分析，但由于本次交易未编制盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、非银行金融业快速发展，中航资本下属子公司业绩不断提高
2013年以来，中国的金融市场，尤其是资本市场推出了大量创新举措，随着国家"十二五"金融战略的推出，继续深化金融改革，建设多层次的资本市场体系将成为主旋律。未来5-10年中，金融市场将呈现由政策开放和创新拉动的业务增长以及发展模式的转变，尤其以利率市场化和资本市场深化的趋势为主，带动新一轮的金融市场大发展。
十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》作为我国经济社会发展总纲领，明确提出“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。”中国金融改革的路线轮廓日渐清晰，在推动市场化改革和提高直接融资比重的目标指引下，我国非银行金融业面临较大发展机遇。
中航资本在上述背景下，下属中航信托、中航租赁和中航证券等子公司不断推进经营转型、创新金融服务，持续改进管理，在核心竞争力和可持续发展能力上下工夫，主营业务实现得较快发展，经营业绩持续提高。
2、我国航空工业处于重要发展期，中航资本产融结合面临重大机遇
我国航空工业是建设独立自主巩固国防的重要基础。现代局部战争的实践表明，航空武器装备对战争的进程和结局都发挥着关键性作用。世界军事大国把航空武器的发展放到了更加突出的位置，以争夺新世纪军事斗争的“制高点”。同时，航空工业是带动国民经济发展的重要产业，先进航空产品的研制生产有力地促进了冶金、化工、材料、电子和机械加工等领域的技术进步，推动了广阔的非航空领域的经济发展。特别是近年来，在我国周边安全环境日益紧张，国防安全需求日益突出，经济转型要求日益紧迫的背景下，我国航空工业正处于重要发展时期。
中航工业作为我国航空工业主要载体，制定了“市场化改革、专业化整合、资本化运作、国际化开拓、产业化发展”的发展战略，在近年来加大了资本化运作的力度，中航资本作为中航工业旗下唯一金融控股和产融结合平台，肩负着以金融助推产业发展的重要使命，在航空工业的重要发展时期，面临重要发展机遇。
3、中航资本处于实现战略目标的关键时期
中航资本总体发展战略是：紧紧抓住中国经济腾飞以及中航工业快速发展的历史机遇，依托集团的品牌和产业资源，在风险可控的情况下，大力推进市场化的金融业务发展；深入航空产业，为航空产业链提供全方位的综合金融方案；在国家经济发展和转型的大背景下，为战略新兴产业的发展提供金融服务；最终实现"成为根植航空产业，深具中国产融结合特色的一流上市金融控股公司"的战略愿景。
中航资本在积极推进"金融控股、航空产业、新兴产业"三架马车业务平台总体战略的过程中，为充分发挥金融控股平台和产融结合平台的优势，需要改变下属金融子公司自身实力不强、业务规模偏小、协同效应不显著的现状。为此，中航资本启动了对下属金融子公司增资和资源重组工作，并于2014年3月完成非公开发行融资工作，主要用于中航证券、中航租赁和中航信托的增资和股权购买。中航证券、中航租赁和中航信托的资本实力得到较大幅度提升，服务能力和盈利水平得到较大提高，为中航资本的战略目标实现打下坚实基础。
二、本次交易的目的和必要性
1、收购子公司的少数股权能够提升中航资本的持续盈利能力
中航资本本次交易涉及的三家目标公司是分别为中航租赁、中航信托、中航证券，按照2014年12月31日经审计财务数据计算，上述三家公司贡献的净利润合计占中航资本合并口径净利润的60.16%。根据中航租赁、中航信托、中航证券的历史财务数据和目前的经营状态，预计本次交易能够有效提升归属于上市公司股东的净利润和净资产，上市公司的持续盈利能力均将得到提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。
2、收购子公司的少数股权能够增强中航资本的资本实力
经过长期努力，中航资本的净资产水平虽然已经具备了一定规模，但作为一家金融控股公司而言，仍处于较低水平。截至2014年12月31日，中航资本合并口径归母净资产约134.52亿元，与行业领先的金融控股公司相比差距巨大。金融行业是资本密集型行业，资本实力直接关系到企业的抗风险能力、业务开拓能力和持续发展能力。本次发行股份购买子公司少数股权并募集配套资金能够充实中航资本的资本实力，拉近中航资本与主流金融控股公司之间的净资产差距，为中航资本实现“打造国内一流金融控股公司”的战略目标奠定良好基础。
3、收购子公司的少数股权能够使母子公司协调发展，提高中航资本独立性
本次交易完成后，上市公司实现了对中航证券的全资控股，提高了对中航租赁和中航信托的控股比例，将更加有利于增强上市公司对目标子公司的控制力度、提升上市公司的整体管理效率、实现公司资源的更有效配置以及完善母子公司利益一体化，促进各子公司与母公司共同协调发展。同时，本次交易主要是收购下属子公司关联股东持有的少数股权，本次交易完成后，公司下属子公司的关联股东数量和持股比例大幅降低，能够有效提高上市公司独立性。
4、收购子公司的少数股权能够优化子公司股权结构，为后续引入战略投资者创造条件
本次交易购买的中航租赁、中航信托、中航证券少数股权多为中航工业下属公司/单位持有，股东家数较多且持股比例分散。上述子公司的少数股东在公司成立初期为子公司的发展提供了较大帮助，但随着各子公司业务规模的进一步扩大，子公司少数股东难以对子公司的后续发展提供进一步支持。本次交易完成后，中航租赁、中航信托、中航证券的股权结构将进一步简化，中航资本对子公司的持股比例将进一步提高，为子公司后续引入能够对业务发展提供较大支持的战略投资者创造条件。
5、收购子公司的少数股权提高控股股东中航工业的控制比例，提高后续资本运作空间
2014年3月中航资本非公开发行完成后，中航工业的持股比例由51.09%下降到41.68%，控股比例有所降低。本次发行股份购买资产并募集配套资金的对象主要是中航工业及其下属单位，本次交易完成后，中航工业及其下属单位合计持有中航资本的股份将提高至49.42%，有利于加强中航工业对于中航资本这一重要金融控股和产融结合平台的控股权，能够为上市公司带来更多的资本运作空间。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、中航资本的决策过程
2014年12月19日及2015年5月22日，上市公司分别召开第六届董事会第三十二次会议及第六届董事会第三十八次会议会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、交易对方的决策过程
本次发行股份购买资产的17名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以所持标的公司股权认购中航资本非公开发行股份事宜。
本次发行股份募集配套资金的4名交易对方相关权力机构已做出决议，同意参与中航资本非公开发行股份认购事宜。
3、国务院国资委的决策过程
2015年5月22日，国务院国资委对本次交易涉及的标的资产的全部股东权益《资产评估报告》（中联评报字[2014]第1192号、中联评报字[2014]第1059号、中联评报字[2014]第1193号）出具20150026号、20150025号、20150027号评估备案表。
（二）尚需履行的决策过程
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、国有资产管理部门批准本次交易；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、中国证监会核准或备案中航证券股权变更事项、中国银监会核准或备案中航信托股权变更事项；
5、财政部门对于本次交易涉及事业单位资产处置事项的审批；
6、其他可能涉及的批准或核准。
三、本次交易具体方案
中航资本拟向中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团发行股份购买其持有的中航资本下属子公司中航租赁、中航证券、中航信托少数股权，并将前述少数股权注入全资子公司中航投资有限（具体方式包括将前述少数股权直接交割至中航投资有限名下，或者中航资本以增资方式将前述少数股权增资至中航投资有限名下）。
同时，中航资本拟向中航工业、祥投投资、圣投投资、志投投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（一）本次交易方案的主要内容
1、交易对方
本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分，其中，发行股份购买资产的交易对方为中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团；募集配套资金的交易对方为中航工业、祥投投资、圣投投资、志投投资。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上述交易对方持有中航租赁合计30.95%的股权、中航信托合计16.82%的股权、中航证券合计28.29%的股权。
3、交易价格
根据中联资产评估出具的评估报告（中联评报字[2014]第1192号、中联评报字[2014]第1059号、中联评报字[2014]第1193号），以2014年8月31日为评估基准日，本次交易标的资产评估值合计为444,338.56万元，具体情况如下：
单位：万元
■
上述交易标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。本次交易标的资产的交易作价依据上述评估值确定为444,338.56万元。
4、过渡期损益归属
过渡期间的损益，由交易各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计确认。过渡期间，标的资产产生的利润或亏损均由中航资本享有和承担。
中航租赁、中航信托和中航证券作为中航资本的子公司，由中航资本委派管理人员进行管理。中航资本对标的企业所在行业现状和未来发展趋势具有深入理解，对标的企业经营存在的核心竞争能力具有深刻认识，预计标的企业在未来几年能够延续目前的发展态势，实现良好的经营业绩。中航资本本次发行股份购买三家标的企业的少数股权，也是基于标的企业未来趋势的判断，计划通过提高控制权比例来更多分享这三家企业未来的业绩增长。
本次发行股份购买资产约定标的资产过渡期间产生的损益由中航资本享有和承担，一方面是基于中航资本对标的企业在过渡期内带来良好收益的判断，过渡期间标的企业发生亏损的可能性较小；另一方面是因为中航资本作为标的企业的控股股东实际控制标的企业，交易对方作为标的企业的少数股东并不能左右标的企业的经营，由交易对方来承担标的企业在过渡期内可能发生的损失并不合理。
因此，本次发行股份购买资产约定标的资产在过渡期间产生的损益由中航资本享有和承担。标的企业在过渡期间预期能够给中航资本带来较好的收益，不会对公司造成重大不利影响。
5、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，发行日前中航资本滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
6、对价支付方式
中航资本以向上述交易对方发行股份的方式支付交易对价。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向上述交易对方非公开发行股份购买标的资产，以及向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
3、发行对象
发行股份购买资产的交易对方为中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团。
募集配套资金的交易对方为中航工业、祥投投资、圣投投资、志投投资。
4、发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中航资本关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十二次会议决议公告日。按照《重组办法》第四十五条计算，董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为17.53元/股、16.67元/股、16.35元/股。公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为17.53元/股，为相关市场参考价中最高价格。
本次发行股份购买资产的市场参考价选择定价基准日前20个交易日股票均价。即，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，因中航资本股票于2014年8月12日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年8月12日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.7761元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为15.78元/股。
在定价基准日至发行日期间，若中航资本发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2014年11月13日，中航资本2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司2014年半年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司以2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以截至2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股转增10股。2014年12月26日，公司实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，因此，中航资本本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.79元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需股东大会批准。
（2）募集配套资金的发行价格及定价依据
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次发行股份购买资产募集配套资金的定价基准日为中航资本关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，因中航资本股票于2014年8月12日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年8月12日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.7761元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产募集配套资金的发行价确定为15.78元/股。
在定价基准日至发行日期间，若中航资本发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2014年11月13日，中航资本2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司2014年半年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司以2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以截至2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股转增10股。2014年12月26日，公司实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，因此，中航资本本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为7.79元/股。
本次发行股份购买资产募集配套资金的最终发行价格尚需股东大会批准。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次为购买资产发行的股份数量，按下述公式计算：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向发行股份购买资产交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格/发行价格；
以2014年8月31日为评估基准日，本次交易标的资产依据评估值作价为444,338.56万元，按照7.79元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份数量为57,039.61万股，占发行后总股本比例为12.73%，发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：
单位：万元、万股
■
截至本报告书签署日，本次交易发行股份购买资产的各交易对方已经与中航资本签订了附条件生效的《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议》及《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议的补充协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议》及《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议的补充协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议》及《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议的补充协议》。
本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合中航资本发行的股份不足一股的，由发行股份购买资产交易对象放弃。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的100%，具体计算方式如下：
本次拟募集配套资金（上限）=拟购买资产交易价格×100%
本次交易募集配套资金中没有用于支付现金对价部分。根据本次发行拟购买资产的交易作价444,338.56万元测算，本次交易拟募集配套资金总额将不超过444,338.56万元。按照7.79元/股的发行价格计算，本次交易募集配套资金发行股数不超过57,039.61万股。
募集配套资金交易对象认购股份数量及金额如下：
单位：万元、万股
■
本次募集配套资金发行股份数量合计17,827.98万股，占发行后总股本比例为3.98%。配套资金募集对象认购股份数量不是整数的，取整数精确至个位；配套资金募集对象认购的配套融资金额中不足一股的部分，由中航资本无偿获得。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易配套资金发行股数将相应调整。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
6、锁定期
（1）发行股份购买资产发行股份的锁定期
中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团本次以资产认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；共青城服务公司、江西财投以资产认购的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。前述发行股份购买资产的交易对方中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团同时承诺，本次交易完成后6个月内如中航资本股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人通过本次交易获得的中航资本股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在中航资本拥有权益的股份。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资认购的股票自上市之日起36个月内不得转让。前述限售期满之后其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资将暂停转让其在中航资本拥有权益的股份。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、募集资金用途
本次重组配套资金拟全部用于对子公司中航租赁增资，本次重组配套资金对中航租赁增资的具体方式为，中航资本以重组配套资金净额对中航投资有限增资，中航投资有限再以增资资金对中航租赁增资。中航投资有限对中航租赁增资的价格，以本次发行股份购买资产中航租赁的评估值为基础确定。
中航租赁本次增资所筹集的资金将全部用于充实资本金，扩大业务规模及市场份额，巩固公司在行业内的地位，提升市场竞争力。鉴于中航租赁当前业务范围主要分布于飞机、船舶及大型设备的融资租赁，因此下一步中航租赁将在相关业务领域内，做大经营规模，提升业务集中度。
8、上市地点
本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股份拟在上证所上市。
9、决议有效期
与本次交易发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
中航资本为控股型公司，主要通过下属子公司中航租赁、中航信托、中航证券、中航财务、期货公司、产业投资公司经营融资租赁业务、信托业务、证券业务、财务公司业务、期货业务与产业投资业务。
本次交易前，中航资本以中航工业快速发展为契机，在中航工业“两融、三新、五化、万亿”战略指导下，依托集团的品牌和产业资源，在风险可控前提下，加快重点子公司发展，其中，中航租赁抓住宏观经济又好又快发展历史机遇，充分发挥非银行金融机构灵活性和创新性优势，以飞机租赁业务为重点，船舶租赁和其他设备租赁业务为补充，提供销售融资、设备管理、残值处理等综合性服务；中航信托抓住财富管理需求大幅提升契机，甄选优质项目，开拓资金来源，充分履行尽职管理责任；中航证券以业务创新为突破口，丰富业务资质，重点做好融资融券、投资银行、资产管理服务。在中航资本的有效管理下，中航租赁、中航信托、中航证券等主要子公司的业务能力得以有效提升。
本次交易拟注入资产包括中航租赁、中航信托、中航证券的全部或部分少数股东股权。本次交易完成后，中航租赁、中航信托、中航证券的股权结构将得到进一步整合，有利于增强中航资本对中航租赁、中航信托、中航证券的整体经营决策能力和效率，进一步巩固中航资本对中航租赁、中航信托、中航证券的控股地位，符合公司长远发展战略，使中航租赁、中航信托、中航证券能够更快、更好地发展。
中航资本本次募集配套资金全部用于增资中航租赁开展航空、设备、船舶租赁业务，能够提升中航租赁的资本实力，有利于中航租赁扩大业务规模、降低融资成本、提升抗风险能力。中航资本通过本次资产注入提升对于中航租赁的持股比例，能够更大程度地分享对中航租赁增资带来的收益，因此，本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
从财务角度来看，本次交易系中航资本收购控股子公司中航租赁、中航信托、中航证券的少数股东权益，交易前后中航资本的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益，主要体现在中航租赁、中航信托、中航证券的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
根据中航资本2014年度审计报告（致同审字（2015）第110ZA2667号）和《中航资本控股股份有限公司二Ｏ一四年度备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2015）第110ZA3452号），本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：
单位：万元、元/股
■
（三）本次交易完成后对上市公司股权结构的影响
按照本次交易标的资产评估值444,338.56万元、配套资金募集额138,880万元、发行价格7.79元/股测算，本次发行前后中航资本股权结构变化如下：
■
本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
中航资本控股股份有限公司
年 月 日