（上接43版）
就本次发行股份购买资产并募集配套资金，公司编制了《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并根据相关规定披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
五、审议通过了《关于签署附条件生效的<中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议>、 <中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议>、 <中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议>的议案》
本次会议审议并通过了公司与本次发行股份购买资产交易对方于 2014 年 12 月 19 日签署的附条件生效的《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议》。
表决结果：同意票：3票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
六、审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
本次会议审议通过了公司分别与本次募集配套资金的认购方中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资于 2014 年 12 月 19 日签
署的附条件生效的《股份认购合同》。
表决结果：同意票：3票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
七、审议通过了《关于签署<中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议的补充协议>、<中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议的补充协议>、<中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议的补充协议>的议案》
因与本次交易相关的审计和评估工作已经全部完成，根据审计和评估结果，公司于2015年5月22日与本次发行股份购买资产交易对方签署《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议的补充协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议的补充协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议的补充协议》，对交易价格及发行股份数量作出进一步约定。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
八、审议通过了《关于签署<中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之盈利预测补偿协议>、<中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之盈利预测补偿协议>的议案》
本次发行股份购买资产涉及的中航租赁及中航信托的所有者权益价值最终选取了收益法的评估结论，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司应当与标的资产的交易对方就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。故公司于2015年5月22日分别与持有中航信托9.55%股权、中航租赁30.95%股权的交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
九、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》
为本次重组之目的，根据相关规定，公司按本次资产重组交易完成后的资产和业务架构编制了2014年度备考合并财务报表及附注，该备考合并财务报表及附注已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具了致同审字（2015）第110ZA3452号审阅报告。
为本次重组之目的，根据相关规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的标的公司中航租赁、中航信托、中航证券2013年度及2014年度财务报表及附注进行了审计，并出具了致同审字（2015）第110ZB2662号、致同审字（2015）第110ZB2532号、致同审字（2015）第110ZA2667号《审计报告》。
为本次重组之目的，根据相关规定，中联资产评估集团有限公司对本次交易的标的公司中航租赁、中航信托、中航证券于评估基准日的所有者权益价值进行了评估，并出具了《中航资本控股股份有限公司拟收购中航国际租赁有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1192号）、《中航资本控股股份有限公司拟购买中航信托股份有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1059号）、《中航资本控股股份有限公司拟购买中航证券有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1193号）。
以上审计报告、资产评估报告根据相关规定披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
监 事 会
2015年5月23日
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：2015-029
中航资本控股股份有限公司关于
召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月12日 9 点 00分
召开地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦4层第一会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月12日
至2015年6月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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本次股东大会还需听取《中航资本控股股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2015年6月5日（星期五）在上海证券交易所网站刊登。
2、特别决议议案：本次股东大会的第1-10项（其中第3项议案含3.01-3.15）、第16项、第25项、第26项、第29项议案均为特别决议案，需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3、对中小投资者单独计票的议案：本次股东大会的第1-10项（其中第3项议案含3.01-3.15）、第16项议案需进行中小投资者单独计票。
4、涉及关联股东回避表决的议案：本次股东大会的第2、3（含3.01-3.15）、4—9项、第12项、第23、24、26、27、28项议案涉及关联交易内容，须由关联股东中国航空工业集团公司回避表决。
应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。
2、登记时间：2015年6月8日（星期一）上午9:00-11:00，下午14:00-16：00
3、登记地点：
北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层；
哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦19层。
六、其他事项
1、与会者食宿及交通费自理。
2、会议联系人：张群 王煜
电话：0451-84878692 010-65675115
传真：0451-84878701 010-65675911
特此公告。
中航资本控股股份有限公司董事会
2015年5月23日
附件1：中航资本控股股份有限公司2014年年度股东大会授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
中航资本控股股份有限公司2014年年度股东大会
授 权 委 托 书
中航资本控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月12日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
本人或本公司对本次会议议案的投票意见：
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股东帐号： 持股数量：
委托人地址： 联系电话：
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束。
授权委托人（签字或盖章）： 授权委托人法定代表人：
（注：自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）
授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：2015年 月 日
证券代码：600705 证券简称：中航资本公告编号：临2015-030
中航资本控股股份有限公司
关于授权控股子公司中航国际租赁
有限公司2015年度为其全资
子公司融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范公司与关联方资金资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定，为满足公司控股子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）业务发展需要，公司拟授权中航租赁2015年度内为其全资控股的在境内外注册的单机、单船特殊目的公司（以下简称“SPV公司”）提供不超过人民币310亿元的连带责任保证担保。
一、担保情况概述
公司控股子公司中航租赁从事租赁业务，其融资渠道主要为借贷资金。为隔离风险，同时降低融资成本、便于税务筹划，中航租赁在境内外注册成立了多家全资SPV公司（SPV公司可涉及多层持股层级）从事单机、单船的租赁业务（即租赁项目公司），中航租赁以SPV公司为主体开展租赁业务时，需要中航租赁对SPV公司对外融资提供连带责任保证担保，以便于SPV公司建立畅通的融资渠道、降低融资成本。
公司独立董事同意将该担保事项议案提交董事会审议，独立董事亦同意该担保事项。公司第六届董事会第三十八次会议已经审议通过了《关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司2015年度为其全资子公司融资提供担保的议案》。
二、被担保人基本情况
被担保企业为中航租赁全资控股（可涉及多层持股层级）的从事单机、单船的租赁业务的SPV公司。
三、担保方式
连带责任保证担保。
四、董事会意见
中航租赁以SPV公司为项目主体开展租赁业务能够有效隔离风险，且有降低融资成本、便于税务筹划等多方面的优势，中航租赁为SPV公司对外融资提供担保有利于其租赁业务的开展，是必要的。中航租赁下属SPV公司均为中航租赁全资控股的子公司，仅为开展租赁业务而设立，中航租赁对SPV公司具有完全的控制力，中航租赁为其提供担保的风险在可控范围之内。
公司独立董事同意该担保事项，并发表如下独立意见：
公司控股子公司中航租赁2015年度预计为其下属的境内外注册的单机、单船SPV公司提供不超过人民币310亿元的连带责任保证担保，系中航租赁为满足日常经营需要而提供的必要担保，不存在违规担保的情况。
SPV公司为中航租赁的全资子公司（可涉及多层持股层级），其实际业务开展以中航租赁自身项目为依托，通过SPV公司的名义进行操作，SPV公司实质由中航租赁实际控制，中航租赁为其提供担保能够保障公司利益，风险可控。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
综上，我们认为中航租赁为其下属SPV公司提供担保，其目的是满足中航租赁的租赁业务发展需要，有利于SPV公司获得低成本融资、降低税负和控制风险。该事项符合全体股东合法权益，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，相关审议程序符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定。我们同意该事项的议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，中航租赁对下属SPV公司提供保证担保的余额为美元1,203,893,900.00元、人民币82,500,000.00元。公司及中航租赁不存在逾期担保或处于诉讼状态的担保事项，也不存在因提供担保而导致公司承担连带责任发生损失的情形。
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2015年5月23日