第二届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2015-011
大连派思燃气系统股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2015年5月22日以现场方式召开。会议通知于2015年5月12日以邮件方式发出。会议由公司董事长谢冰先生召集并主持，公司监事田雪、宫卿、王蕾华列席，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事8名，董事Xie Jing因个人原因未能出席，书面授权委托董事李伟代为行使表决权。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
同意通过根据公司首次公开发行股票结果等实际情况修订后的《大连派思燃气系统股份有限公司章程》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《关于公司总经理变动的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
同意聘任谢冰先生为公司总经理，任期均为自本次董事会决议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
同意聘任吕文哲先生、张风华女士为公司副总经理，任期为自本次董事会决议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《关于公司副总经理辞职的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
同意佟富维先生辞去公司副总经理职务。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《关于公司对外投资的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
同意公司全资设立金派思能源发展（北京）有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准）和大连派思新能源发展有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准），注册资本均为人民币2,000万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《关于制定公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
同意通过《大连派思燃气系统股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《关于修订公司重大信息内部报告制度的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
同意通过《大连派思燃气系统股份有限公司重大信息内部报告制度（2015年5月修订）》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《关于制定公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
同意通过《大连派思燃气系统股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过了《关于制定独立董事年报工作制度的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
同意通过《大连派思燃气系统股份有限公司独立董事年报工作制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、审议通过了《关于制定董事会审计委员会年报工作制度的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
同意通过《大连派思燃气系统股份有限公司董事会审计委员会年报工作制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
11、审议通过了《关于制定股东大会网络投票工作制度的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
同意通过《大连派思燃气系统股份有限公司股东大会网络投票工作制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2015年5月23日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2015-012
大连派思燃气系统股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2015年5月22日以现场方式召开。会议通知于2015年5月12日以邮件形式发出。会议由监事会主席田雪女士召集并主持，公司全体监事参与了本次会议表决。符合《中华人民共和国公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
2、审议通过了《关于公司总经理变动的议案》。
监事会对该项议案发表审核意见如下：
谢冰先生具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，聘任程序亦符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
3、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
监事会对该项议案发表审核意见如下：
吕文哲先生和张风华女士具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，聘任程序亦符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
4、审议通过了《关于公司副总经理辞职的议案》。
监事会对该项议案发表审核意见如下：
佟富维先生因个人原因辞去公司副总经理职务的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，辞职原因与实际情况一致。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
5、审议通过了《关于公司对外投资的议案》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
6、审议通过了《关于制定公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度的议案》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
7、审议通过了《关于修订公司重大信息内部报告制度的议案》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
8、审议通过了《关于制定公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
9、审议通过了《关于制定独立董事年报工作制度的议案》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
10、审议通过了《关于制定董事会审计委员会年报工作制度的议案》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
11、审议通过了《关于制定股东大会网络投票工作制度的议案》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
监事会
2015年5月23日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2015-013
大连派思燃气系统股份有限公司
关于修订公司章程及办理工商
变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕555 号）核准，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）3,010 万股，发行价格为人民币6.52元/股，募集资金总额为人民币196,252,000.00元，扣除全部发行费用人民币41,138,647.52元后，募集资金净额为人民币155,113,352.48元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（会验字[2015]2136号）。2015年4月24日，公司首次公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行股票后，公司注册资本和实收资本均变更为12,040万元。
根据公司2015年度第二次临时股东大会对董事会的授权，由董事会按照法律、法规和规范性文件、有关监管部门的要求及首次公开发行股票结果对公司股票上市之日起生效的《大连派思燃气系统股份有限公司章程（草案）》进行修改和补充，形成上市后适用的《大连派思燃气系统股份有限公司章程》，（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），公司将在主管商务部门办理注册资本变更手续后办理工商变更登记手续。
《大连派思燃气系统股份有限公司章程》修订的具体内容如下：
原第三条：公司于【 】经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】股，于【 】在【 】上市。
现修订为：第三条：公司于2015年4月2日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3,010万股，于2015年4月24日在上海证券交易所上市。
原第六条：公司注册资本为【 】万元。
现修订为：第六条：公司注册资本为12,040万元。
原第十七条：公司发行的股份，在【 】集中存管。
现修订为：第十七条：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
原第十九条：公司股份总数为【 】股，公司的股本结构为：普通股【 】万股。
现修订为：第十九条：公司股份总数为12,040万股，每股面值为1元，全部为人民币普通股。
原第八十九条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现修改为：第八十九条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
原第一百七十条：公司指定【 】、【 】报纸和【 】网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
现修订为：第一百七十条：公司指定www.sse.com.cn网站、《上海证券报》、《中国证券报》等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
原第一百七十二条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【 】报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
现修订为：第一百七十二条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
原第一百七十四条：公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【 】报纸上公告。
现修订为：第一百七十四条：公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
原第一百七十六条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【 】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
现修订为：第一百七十六条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
原第一百八十二条：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在【 】报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
现修订为：第一百八十二条：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2015年5月23日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2015-014
大连派思燃气系统股份有限公司
关于公司总经理变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于近日收到公司董事兼总经理吕文哲先生请求辞去总经理职务的书面报告。因主管工作范围调整，吕文哲先生请求辞去公司总经理职务。吕文哲先生辞去总经理职务后，将继续担任公司董事职务。
吕文哲先生辞去公司总经理职务，不会影响公司的正常经营管理。董事会对吕文哲先生任职公司总经理期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
经公司董事会提名委员会审查通过，并经独立董事认可，董事会同意聘任公司董事、董事长谢冰先生为公司新任总经理，全面负责公司日常经营管理事务，任期为自本次董事会决议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
谢冰先生简历附后。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2015年5月23日
附：
谢冰简历
公司董事长，中国国籍，无境外永久居留权。1975年8月出生，硕士研究生学历。1999年-2003年，在荷兰阿姆斯特丹商学院学习；2007年-2009年，在清华大学经济管理学院学习，获得高级管理人员工商管理硕士学位证书。1999年起先后设立了EPOCH公司、中达电力、佳诚能源、派思有限等公司。现任派思燃气的董事长和法定代表人。
谢冰先生系公司实际控制人；间接持有公司股份2789.6305万股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2015-015
大连派思燃气系统股份有限公司
关于聘任公司副总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司业务发展需要，经公司董事会提名委员会审查通过，并经独立董事认可，董事会同意聘任吕文哲先生、张风华女士为公司副总经理，任期均为自本次董事会决议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
吕文哲先生和张风华女士简历附后。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2015年5月23日
附
吕文哲简历
公司董事，中国国籍，无境外永久居留权。1967年5月出生，哈尔滨建筑工程学院城镇燃气专业本科学历。1991年-2003年，在哈尔滨建筑工程学院留校任教，主要从事教学、科研和工程设计工作，先后参与并发表了《液化石油气汽化开压器卸车热力过程分析》等近十篇学术论文，参编了《建筑设备概论》等图书，主持了“双城市燃气化工程”等十几个工程项目设计；自2003年起，先后担任派思有限经营开发部经理、常务副总经理、监事、董事兼总经理。现任派思燃气董事兼总经理。
吕文哲先生系公司控股股东的股东，与公司实际控制人不存在关联关系；间接持有公司股份85.0850万股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张风华简历
中国国籍，无境外永久居留权。1970年1月出生，吉林大学世界经济政治与国际关系专业研究生学历，硕士学位。1998年-2013年在大连经济技术开发区管委会劳人局、经贸局等单位工作；自2014年起担任大连派思燃气系统股份有限公司第二事业部经理。
张风华女士与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2015-016
大连派思燃气系统股份有限公司
关于公司副总经理辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于近日收到公司副总经理佟富维先生的书面辞职报告，佟富维先生因个人原因辞去公司副总经理职务。佟富维先生辞职后不再担任公司任何职务。
公司董事会对佟富维先生在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2015年5月23 日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2015-017
大连派思燃气系统股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：金派思能源发展（北京）有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准），投资金额：注册资本人民币2000万元。
● 投资标的名称：大连派思新能源发展有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准），投资金额：注册资本人民币2000万元。
一、对外投资概述
（1）对外投资的基本情况
随着国家对能源结构的调整和环保意识的增强，以天然气为主的清洁能源得到社会越来越多的重视与发展。中央及地方各级人民政府陆续颁布了多项政策措施，鼓励清洁能源与新能源的开发与利用，这也预示着新的能源时代即将到来。
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）始终致力于国内外天然气应用领域的技术开发、市场拓展和产品应用。在良好的国家政策背景及市场需求下，结合公司自身的技术优势和业务特点，公司拟通过设立全资子公司的方式，积极拓展天然气应用的不同业务领域，进一步完善公司天然气业务产业链，促进公司长远发展。
（2）公司拟在北京市设立金派思能源发展（北京）有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准），注册资本为人民币2,000万元，公司认缴出资2,000万元，占注册资本的100%。该公司将主要拓展天然气、液化石油气资源在国内外综合利用市场，特别是在汽车船舶绿色能源应用、城镇分布式能源供给以及城市燃气管网建设及运营等领域。
（3）公司拟在大连市设立大连派思新能源发展有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准），注册资本为人民币2,000万元，公司认缴出资2,000万元，占注册资本的100%。该公司主要从事与天然气分布式能源与新能源的开发、建设与运营，着重发展楼宇式、区域式及工业用天然气分布式能源站项目、生物质能及可再生能源综合利用项目的开发、建设及运营。
（4）是否构成关联交易和重大资产重组事项。
上述对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
根据《公司章程》的规定，上述对外投资无需提交公司股东大会审议。
二、投资标的的基本情况
1、金派思能源发展（北京）有限公司
（1）拟设立公司名称：金派思能源发展（北京）有限公司
（2）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（3）注册资本：人民币2,000万元
（4）注册地址：北京市海淀区
（5）出资方式：现金出资
（6）经营范围：石油石化产品批发零售业务；天然气（含LNG/CNG）、液化石油气（LNG各类产品）的批发零售业务；汽、柴油的批发零售业务；调和及生产车、船用气及批发零售业务；城市燃气销售网络建设及运营业务；天然气及液化石油气的分布式能源供应系统的销售及运营业务；系统化成套能源技术装备销售及技术转让（以工商核准的为准）
（7）股东及出资比例：大连派思燃气系统股份有限公司，100%
（8）董事会及管理层的人员安排：该公司不设董事会和监事会，设执行董事一名, 监事一名，总经理一名。具体人选由公司董事长指定。
2、大连派思新能源发展有限公司
（1）拟设立公司名称：大连派思新能源发展有限公司
（2）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（3）注册资本：人民币2000万元
（4）注册地址：大连经济技术开发区
（5）出资方式：现金出资
（6）经营范围：①天然气楼宇式、区域式、工业用冷热电三联供分布式能源业务的开发、建设及运营；②生物质能的开发利用，含沼气发电与沼气提纯项目的开发、建设及运营；③可再生能源的开发利用，含分布式光伏电站项目、风力发电项目、小型水电站项目、地热能综合利用项目的开发、建设及运营；④废弃物资源化的综合利用，含放空气发电与放空气处理项目的开发、建设及运营；⑤合同能源管理；与清洁能源、生物质能及可再生能源相关的咨询、服务、培训业务；⑥能源运行托管服务等（具体以工商核准的为准）
（7）股东及出资比例：大连派思燃气系统股份有限公司，100%
（8）董事会及管理层的人员安排：该公司不设董事会和监事会，设执行董事一名, 监事一名，总经理一名。具体人选由公司董事长指定。
公司第一届董事会第六次会议通过的《关于设立全资子公司的议案》中有关设立全资子公司“大连派思分布式节能服务有限公司”相关事宜改按本议案的相关规定执行。
三、对外投资对公司的影响
投资设立上述公司，符合公司发展的需要和公司的战略规划，有利于公司的长远发展。公司本次对外投资暂时不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。
四、对外投资的风险分析
本次设立上述公司符合公司发展的需要和公司的战略规划，但上述公司设立后会面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将加强相关政策研究，组建相关管理团队，采取相应管理措施，强化风险管控，力争取得较好的投资回报。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2015年5月23 日