第八届董事会２０１５年第三次会议决议公告
股票代码：６００８６２ 股票简称：南通科技 公告编号：临２０１５－—０２３号
南通科技投资集团股份有限公司
第八届董事会２０１５年第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南通科技”）第八届董事会２０１５年第三次会议（临时会议，以下简称“本次会议”）通知于２０１５年５月１５日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。会议于２０１５年５月２１日以通讯表决方式召开。
本次会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由公司董事长王建华先生主持，经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
公司拟向南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）出售南通通能精机热加工有限公司（以下简称“通能精机”）１００％的股权（以下简称“本次重大资产出售”）；同时向中航高科技发展有限公司（以下简称“中航高科”）、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院（以下简称“航材院”）、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所（以下简称“制造所”）、中航高科智能测控有限公司（以下简称“中航智控”）、中国航空器材集团公司（以下简称“中国航材”）、北京国有资本经营管理中心（以下简称“北京国管中心”）、北京京国发股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国发基金”）发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）；并向中航高科、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“艾克天晟”）和北京启越新材股权投资中心（有限合伙）（以下简称“启越新材”）募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案内容如下：
（一）本次重大资产出售的方案
公司拟向南通产控出售通能精机１００％的股权（以下简称“出售资产”）；经北京中同华资产评估有限公司评估并经南通市国有资产监督管理委员会备案，出售资产以２０１４年３月３１日为基准日的评估值为６５，２７９．７４万元。经本次重大资产出售交易各方协商一致，出售资产的交易价格确定为６５，２７９．７４万元；自基准日至交割日期间，出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担。
表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
公司拟向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金发行股份购买资产；同时向中航高科、艾克天晟和启越新材发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的２５％。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
１．本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
２．本次股份发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
３．本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象
（１）本次发行股份购买资产的发行对象：中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金。
（２）本次募集配套资金的发行对象：中航高科、艾克天晟和启越新材。
表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
４．发行价格与定价依据
（１）本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。
发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即３．１２元／股。
（２）发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
５．本次发行股份购买资产的注入资产及交易价格
本次发行股份拟购买的注入资产如下：
（１）中航复合材料有限责任公司（以下简称“中航复材”）１００％的股权；
（２）北京优材京航生物科技有限公司（以下简称“优材京航”）１００％的股权；
（３）北京优材百慕航空器材有限公司（以下简称“优材百慕”）１００％的股权。
经中发国际资产评估有限公司评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案，注入资产以２０１４年８月３１日为基准日的评估值合计为１７６，６９８．２１万元。经本次重组交易各方协商一致，注入资产的交易价格确定为１７６，６９８．２１万元。其中，中航复材１００％股权的交易价格为１５４，３３０．７３万元，优材京航１００％股权的交易价格为５，９８３．９１万元，优材百慕１００％股权的交易价格为１６，３８３．５７万元。
表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
６．发行数量
（１）本次发行股份购买资产的发行股份数量
公司本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和注入资产的最终交易价格（以注入资产经具有证券期货业务资格的评估机构评估并按经国务院国资委备案后的评估值为基础确定）计算。
经中发国际资产评估有限公司评估并经国务院国资委备案，注入资产的评估值合计为１７６，６９８．２１万元。经本次重组交易各方协商一致，注入资产的交易价格确定为１７６，６９８．２１万元，本次拟发行的股份数量为５６６，３４０，４６３股。其中，向中航高科发行２６４，２０２，１９６股，向航材院发行１０１，８７２，３９６股，向制造所发行４６，７２３，８４８股，向中航智控发行７６６，８８４股，向中国航材发行７６６，８８４股，向北京国管中心发行６２，２９８，４６５股，向京国发基金发行８９，７０９，７９０股。
本次发行股份购买资产最终发行股份的数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
（２）本次募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金的金额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的２５％，根据本次发行股份拟购买注入资产的评估值，募集配套资金的金额不超过５８，８９９．４１万元。按照本次募集配套资金的发行价格测算，本次募集配套资金发行的股份数量不超过１８８，７８０，１５６股。
本次募集配套资金最终发行股份的数量将由公司董事会根据股东大会授权及实际情况确定。
（３）发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
７．评估基准日至资产交割日期间损益的归属
注入资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含当日，在计算有关损益或者其他财务数据时，系指交割日当月月末的期间）期间产生的损益，按照如下原则享有和承担：
（１）中航复材１００％的股权在运营过程中所产生的损益，由中航高科、航材院、制造所、北京国管中心以及京国发基金按照其于交割日前在中航复材的持股比例享有或承担。
（２）优材京航１００％的股权在运营过程中所产生的损益，由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材京航的持股比例享有或承担。
（３）优材百慕１００％的股权在运营过程中所产生的收益由南通科技享有；损失由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材百慕的持股比例承担。航材院、中航高科、中航智控和中国航材应以与过渡期间亏损金额相等的现金，向南通科技进行补偿，但对于过渡期与《盈利预测补偿协议》约定补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。
表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
８．注入资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《定向发行股份购买资产协议》，各发行对象于先决条件全部成就后的３０个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各发行对象应于交割日或之后协助尽快办理将注入资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
根据上述《定向发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
９．限售期
（１）本次发行股份购买资产的股份限售期
中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的公司本次发行的股份自本次发行完成日起３６个月内不得转让。
中国航材所认购的公司本次发行的股份，自本次发行完成日起１２个月内不得转让。
北京国管中心所认购的公司本次发行的股份，自本次发行完成日起１２个月内不得转让。
北京京国发股权投资基金（有限合伙）取得南通科技本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过１２个月的，则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起１２个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足１２个月的，则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起３６个月内不得转让。
上述限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《定向发行股份购买资产协议》的有关约定执行。
（２）本次募集配套资金发行股份的股份限售期
本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行完成日起３６个月内不得转让，期满之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《股份认购协议》的有关约定执行。
表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
１０．本次募集配套资金的资金用途
本次配套融资募集资金中，计划使用１３，５００．００万元投资中航复材航空产业园复合材料建设项目，使用１０，０５１．００万元投资优材百慕生产线扩建项目，使用５，０５９．００万元投资优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目，使用２，５７０万元支付中介机构费用，其余用于补充公司流动资金。
表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
１１．上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
１２．本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存利润安排
本次交易完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
１３．决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得其他必要批准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《关于＜南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）＞（修订稿）及其摘要的议案》
就本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金，公司根据《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》（修订稿）及其摘要，具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
三、审议通过《关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案》
为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了公司２０１４年度备考合并财务报告。上述备考合并财务报告已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具审计报告。
为本次重大资产出售之目的，根据相关规定，北京中同华资产评估有限公司对本次交易中的出售资产进行了评估，并出具了中同华评报字［２０１４］第５１５号《资产评估报告》。该《资产评估报告》已经南通市国有资产监督管理委员会备案。
为本次发行股份购买资产之目的，根据相关规定，中发国际资产评估有限公司对本次交易中的注入资产进行了评估，并出具了中发评报字［２０１４］第１１３号、中发评报字［２０１４］第１３２号、中发评报字［２０１４］第１３３号《资产评估报告》。上述《资产评估报告》已经国务院国有资产监督管理委员会备案。
上述审计报告及审核报告及《资产评估报告》的具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
四、审议通过《关于签订附生效条件的＜定向发行股份购买资产协议之补充协议二＞的议案》
根据经国务院国资委备案的资产评估结果，为进一步明确本次发行股份购买资产中注入资产的交易价格、本次非公开发行股份的数量，公司与上述各发行对象于２０１５年５月２１日签订附生效条件的《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》。《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》将于《定向发行股份购买资产协议》生效时同时生效。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签订附生效条件的＜盈利预测补偿协议之补充协议二＞的议案》
根据经国务院国资委备案的资产评估结果，为进一步明确采用收益法评估的注入资产的盈利预测数，公司与出售上述注入资产的交易对方于２０１５年５月２１日签订附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议二》。《盈利预测补偿协议之补充协议二》将于《盈利预测补偿协议》生效时同时生效。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签订附生效条件的＜股份认购协议之补充协议二＞的议案》
根据经国务院国资委备案的资产评估结果，为进一步明确本次募集配套资金的融资金额以及发行股份数量，公司与本次募集配套资金认购对象于２０１５年５月２１日签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议二》。《股份认购协议之补充协议二》将于《股份认购协议》生效时同时生效。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会同意中航高科技发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次重组实施后，中航高科将成为公司的控股股东，中航高科及其一致行动人将持有南通科技７４６，４４４，５０９股股份，占南通科技总股本的５３．５８％。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过３０％的，超过３０％的部分应当改以要约方式进行。因此本次重组将导致中航高科及其一致行动人触发要约收购。同时，根据《收购办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，投资者承诺３年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。为此，董事会提请公司股东大会批准中航高科及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
八、审议通过《关于与中国航空工业集团公司签订附生效条件的＜商品供应框架协议＞的议案》
本次重组实施后，中航高科将成为公司的控股股东，中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）将成为公司的实际控制人；公司的关联方以及持续性关联交易也将随本次重组完成而发生变化。为规范中航工业及其控制的下属企业与南通科技及南通科技控制的下属企业之间发生的原材料、零部件、成品及半成品等产品的采购和销售等相关交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与中航工业签订了附生效条件的《商品供应框架协议》。
上述《商品供应框架协议》的具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《关于与中国航空工业集团公司、中航工业集团财务有限责任公司签订关联交易框架协议的公告》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于与中国航空工业集团公司签订附生效条件的＜综合服务框架协议＞的议案》
本次重组实施后，中航高科将成为公司的控股股东，中航工业将成为公司的实际控制人；公司的关联方以及持续性关联交易也将随本次重组完成而发生变化。为规范中航工业及其控制的下属企业与南通科技及南通科技控制的下属企业之间发生的厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务等相关交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与中航工业签订了附生效条件的《综合服务框架协议》。
上述《综合服务框架协议》的具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《关于与中国航空工业集团公司、中航工业集团财务有限责任公司签订关联交易框架协议的公告》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订附生效条件的＜综合金融服务框架协议＞的议案》
本次重组实施后，中航高科将成为公司的控股股东，中航工业将成为公司的实际控制人；公司的关联方以及持续性关联交易也将随本次重组完成而发生变化。为规范中航工业下属控股企业中航工业集团财务有限责任公司与南通科技及南通科技控制的下属企业之间发生的存款、贷款、结算以及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务等相关交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与中航工业集团财务有限责任公司签订了附生效条件的《综合金融服务框架协议》。
上述《综合金融服务框架协议》的具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《关于与中国航空工业集团公司、中航工业集团财务有限责任公司签订关联交易框架协议的公告》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于拟与国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签订＜重大资产重组及配套融资非公开发行人民币普通股（Ａ股）之承销协议＞暨关联交易的议案》
为本次募集配套资金之目的，公司拟与国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）签订《重大资产重组及配套融资非公开发行人民币普通股（Ａ股）之承销协议》。根据该协议，公司拟聘请国泰君安证券股份有限公司、中航证券担任公司本次重大资产重组及配套融资非公开发行人民币普通股（Ａ股）项目的联合主承销商，中航证券收取承销费人民币９００万元（在本次交易顺利实施的前提下，如公司本次配套融资有增加或减少，则承销费进行相应调整）。
上述《重大资产重组及配套融资非公开发行人民币普通股（Ａ股）之承销协议》的具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《关于与国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签订＜重大资产重组及配套融资非公开发行人民币普通股（Ａ股）之承销协议＞的关联交易公告》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
十二、审议通过《关于为南通诚文投资有限公司融资３．３亿元提供担保的议案》
本公司全资孙公司南通诚文投资有限公司（以下简称“诚文投资”，本公司全资子公司江苏致豪房地产开发有限公司持有其１００％的股权）所开发的“万濠世家”项目已全面进入工程施工阶段，为确保工程如期交付，诚文投资拟向中国银行南通分行城东支行（以下简称“中行城东支行”）申请３．３亿元项目土地抵押贷款：贷款期限３年，贷款利率在基准利率基础上上浮２５％。诚文投资需提供３９０５７．６平方米的土地抵押，并适时追加不低于７万平方米的在建工程抵押；本公司和江苏致豪房地产开发有限公司需为上述贷款提供连带责任担保。
诚文投资注册资本人民币５０００万元，是由江苏致豪房地产开发有限公司于２０１３年１０月收购的房地产开发公司，“万濠世家”是诚文投资被收购后的第一个房地产开发项目。
上述担保事项详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《南通科技投资集团股份有限公司对外担保公告》。
表决结果：参加本次会议的董事以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于调整董、监事及高级管理人员年薪标准暨兑现２０１４年度考核薪酬的议案》
表决结果：参加本次会议的董事以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于撤销第七届董事会２０１５年第四次会议审议通过的部分议案的议案》
公司第七届董事会２０１５年第四次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于＜南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于提请股东大会同意中航高科技发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》以及《关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案》，并将上述议案中的前三项议案提交公司２０１５年第二次临时股东大会审议。根据经国务院国资委备案的资产评估结果，公司对上述议案进行了修改并重新提交本次董事会审议。鉴于此，拟撤销公司第七届董事会２０１５年第四次会议审议通过的上述议案，并撤销原提交公司２０１５年第二次临时股东大会审议的上述议案中的前三项议案。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司
董事会
２０１５年５月２３日
股票代码：６００８６２ 股票简称：南通科技 公告编号：临２０１５—０２４号
南通科技投资集团股份有限公司
第八届监事会２０１５年第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南通科技”）第八届监事会２０１５年第三次会议（临时会议，以下简称“本次会议”）通知于２０１５年５月１５日以邮件形式向公司全体监事发出。会议于２０１５年５月２１日以通讯表决方式召开。
本次会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由公司监事会主席施进宇主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，关联监事黄培丰先生回避了表决。
公司拟向南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）出售南通通能精机热加工有限公司（以下简称“通能精机”）１００％的股权（以下简称“本次重大资产出售”）；同时向中航高科技发展有限公司（以下简称“中航高科”）、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院（以下简称“航材院”）、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所（以下简称“制造所”）、中航高科智能测控有限公司（以下简称“中航智控”）、中国航空器材集团公司（以下简称“中国航材”）、北京国有资本经营管理中心（以下简称“北京国管中心”）、北京京国发股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国发基金”）发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）；并向中航高科、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“艾克天晟”）和北京启越新材股权投资中心（有限合伙）（以下简称“启越新材”）募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案内容如下：
（一）本次重大资产出售的方案
公司拟向南通产控出售通能精机１００％的股权（以下简称“出售资产”）；经北京中同华资产评估有限公司评估并经南通市国有资产监督管理委员会备案，出售资产以２０１４年３月３１日为基准日的评估值为６５，２７９．７４万元。经本次重大资产出售交易各方协商一致，出售资产的交易价格确定为６５，２７９．７４万元；自基准日至交割日期间，出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担。
表决结果：参加本次会议的非关联监事以赞成票２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
公司拟向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金发行股份购买资产；同时向中航高科、艾克天晟和启越新材发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的２５％。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
１．本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
表决结果：参加本次会议的非关联监事以赞成票２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
２．本次股份发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：参加本次会议的非关联监事以赞成票２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
３．本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象
（１）本次发行股份购买资产的发行对象：中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金。
（２）本次募集配套资金的发行对象：中航高科、艾克天晟和启越新材。
表决结果：参加本次会议的非关联监事以赞成票２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
４．发行价格与定价依据
（１）本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。
发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即３．１２元／股。
（２）发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：参加本次会议的非关联监事以赞成票２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
５．本次发行股份购买资产的注入资产及交易价格
本次发行股份拟购买的注入资产如下：
（１）中航复合材料有限责任公司（以下简称“中航复材”）１００％的股权；
（２）北京优材京航生物科技有限公司（以下简称“优材京航”）１００％的股权；
（３）北京优材百慕航空器材有限公司（以下简称“优材百慕”）１００％的股权。
经中发国际资产评估有限公司评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案，注入资产以２０１４年８月３１日为基准日的评估值合计为１７６，６９８．２１万元。经本次重组交易各方协商一致，注入资产的交易价格确定为１７６，６９８．２１万元。其中，中航复材１００％股权的交易价格为１５４，３３０．７３万元，优材京航１００％股权的交易价格为５，９８３．９１万元，优材百慕１００％股权的交易价格为１６，３８３．５７万元。
表决结果：参加本次会议的非关联监事以赞成票２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
６．发行数量
（１）本次发行股份购买资产的发行股份数量
公司本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和注入资产的最终交易价格（以注入资产经具有证券期货业务资格的评估机构评估并按经国务院国资委备案后的评估值为基础确定）计算。
经中发国际资产评估有限公司评估并经国务院国资委备案，注入资产的评估值合计为１７６，６９８．２１万元。经本次重组交易各方协商一致，注入资产的交易价格确定为１７６，６９８．２１万元，本次拟发行的股份数量为５６６，３４０，４６３股。其中，向中航高科发行２６４，２０２，１９６股，向航材院发行１０１，８７２，３９６股，向制造所发行４６，７２３，８４８股，向中航智控发行７６６，８８４股，向中国航材发行７６６，８８４股，向北京国管中心发行６２，２９８，４６５股，向京国发基金发行８９，７０９，７９０股。
本次发行股份购买资产最终发行股份的数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
（２）本次募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金的金额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的２５％，根据本次发行股份拟购买注入资产的评估值，募集配套资金的金额不超过５８，８９９．４１万元。按照本次募集配套资金的发行价格测算，本次募集配套资金发行的股份数量不超过１８８，７８０，１５６股。
本次募集配套资金最终发行股份的数量将由公司董事会根据股东大会授权及实际情况确定。
（３）发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：参加本次会议的非关联监事以赞成票２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
７．评估基准日至资产交割日期间损益的归属
注入资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含当日，在计算有关损益或者其他财务数据时，系指交割日当月月末的期间）期间产生的损益，按照如下原则享有和承担：
（１）中航复材１００％的股权在运营过程中所产生的损益，由中航高科、航材院、制造所、北京国管中心以及京国发基金按照其于交割日前在中航复材的持股比例享有或承担。
（２）优材京航１００％的股权在运营过程中所产生的损益，由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材京航的持股比例享有或承担。
（３）优材百慕１００％的股权在运营过程中所产生的收益由南通科技享有；损失由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材百慕的持股比例承担。航材院、中航高科、中航智控和中国航材应以与过渡期间亏损金额相等的现金，向南通科技进行补偿，但对于过渡期与《盈利预测补偿协议》约定补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。
表决结果：参加本次会议的非关联监事以赞成票２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
８．注入资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《定向发行股份购买资产协议》，各发行对象于先决条件全部成就后的３０个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各发行对象应于交割日或之后协助尽快办理将注入资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
根据上述《定向发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：参加本次会议的非关联监事以赞成票２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
９．限售期
（１）本次发行股份购买资产的股份限售期
中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的公司本次发行的股份自本次发行完成日起３６个月内不得转让。
中国航材所认购的公司本次发行的股份，自本次发行完成日起１２个月内不得转让。
北京国管中心所认购的公司本次发行的股份，自本次发行完成日起１２个月内不得转让。
北京京国发股权投资基金（有限合伙）取得南通科技本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过１２个月的，则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起１２个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足１２个月的，则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起３６个月内不得转让。
上述限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《定向发行股份购买资产协议》的有关约定执行。
（２）本次募集配套资金发行股份的股份限售期
本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行完成日起３６个月内不得转让，期满之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《股份认购协议》的有关约定执行。
表决结果：参加本次会议的非关联监事以赞成票２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
１０．本次募集配套资金的资金用途
本次配套融资募集资金中，计划使用１３，５００．００万元投资中航复材航空产业园复合材料建设项目，使用１０，０５１．００万元投资优材百慕生产线扩建项目，使用５，０５９．００万元投资优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目，使用２，５７０万元支付中介机构费用，其余用于补充公司流动资金。
表决结果：参加本次会议的非关联监事以赞成票２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
１１．上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：参加本次会议的非关联监事以赞成票２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
１２．本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存利润安排
本次交易完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：参加本次会议的非关联监事以赞成票２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
１３．决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
表决结果：参加本次会议的非关联监事以赞成票２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得其他必要批准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《关于＜南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）＞（修订稿）及其摘要的议案》
就本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金，公司根据《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》（修订稿）及其摘要。
由于本议案内容涉及关联交易，关联监事黄培丰先生回避了表决。
表决结果：参加本次会议的非关联监事以赞成票２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
三、审议通过《关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案》
为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了公司２０１４年度备考合并财务报告。上述备考合并财务报告已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具审计报告。
为本次重大资产出售之目的，根据相关规定，北京中同华资产评估有限公司对本次交易中的出售资产进行了评估，并出具了中同华评报字［２０１４］第５１５号《资产评估报告》。该《资产评估报告》已经南通市国有资产监督管理委员会备案。
为本次发行股份购买资产之目的，根据相关规定，中发国际资产评估有限公司对本次交易中的注入资产进行了评估，并出具了中发评报字［２０１４］第１１３号、中发评报字［２０１４］第１３２号、中发评报字［２０１４］第１３３号《资产评估报告》。上述《资产评估报告》已经国务院国有资产监督管理委员会备案。
由于本议案内容涉及关联交易，关联监事黄培丰先生回避了表决。
表决结果：参加本次会议的非关联监事以赞成票２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
四、审议通过《关于签订附生效条件的＜定向发行股份购买资产协议之补充协议二＞的议案》
根据经国务院国资委备案的资产评估结果，为进一步明确本次发行股份购买资产中注入资产的交易价格、本次非公开发行股份的数量，公司与上述各发行对象于２０１５年５月２１日签订附生效条件的《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》。《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》将于《定向发行股份购买资产协议》生效时同时生效。
由于本议案内容涉及关联交易，关联监事黄培丰先生回避了表决。
表决结果：参加本次会议的非关联监事以赞成票２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签订附生效条件的＜盈利预测补偿协议之补充协议二＞的议案》
根据经国务院国资委备案的资产评估结果，为进一步明确采用收益法评估的注入资产的盈利预测数，公司与出售上述注入资产的交易对方于２０１５年５月２１日签订附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议二》。《盈利预测补偿协议之补充协议二》将于《盈利预测补偿协议》生效时同时生效。
由于本议案内容涉及关联交易，关联监事黄培丰先生回避了表决。
表决结果：参加本次会议的非关联监事以赞成票２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签订附生效条件的＜股份认购协议之补充协议二＞的议案》
根据经国务院国资委备案的资产评估结果，为进一步明确本次募集配套资金的融资金额以及发行股份数量，公司与本次募集配套资金认购对象于２０１５年５月２１日签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议二》。《股份认购协议之补充协议二》将于《股份认购协议》生效时同时生效。
由于本议案内容涉及关联交易，关联监事黄培丰先生回避了表决。
表决结果：参加本次会议的非关联监事以赞成票２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于与中国航空工业集团公司签订附生效条件的＜商品供应框架协议＞的议案》
本次重组实施后，中航高科将成为公司的控股股东，中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）将成为公司的实际控制人；公司的关联方以及持续性关联交易也将随本次重组完成而发生变化。为规范中航工业及其控制的下属企业与南通科技及南通科技控制的下属企业之间发生的原材料、零部件、成品及半成品等产品的采购和销售等相关交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与中航工业签订了附生效条件的《商品供应框架协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联监事黄培丰先生回避了表决。
表决结果：参加本次会议的非关联监事以赞成票２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于与中国航空工业集团公司签订附生效条件的＜综合服务框架协议＞的议案》
本次重组实施后，中航高科将成为公司的控股股东，中航工业将成为公司的实际控制人；公司的关联方以及持续性关联交易也将随本次重组完成而发生变化。为规范中航工业及其控制的下属企业与南通科技及南通科技控制的下属企业之间发生的厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务等相关交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与中航工业签订了附生效条件的《综合服务框架协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联监事黄培丰先生回避了表决。
表决结果：参加本次会议的非关联监事以赞成票２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订附生效条件的＜综合金融服务框架协议＞的议案》
本次重组实施后，中航高科将成为公司的控股股东，中航工业将成为公司的实际控制人；公司的关联方以及持续性关联交易也将随本次重组完成而发生变化。为规范中航工业下属控股企业中航工业集团财务有限责任公司与南通科技及南通科技控制的下属企业之间发生的存款、贷款、结算以及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务等相关交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与中航工业集团财务有限责任公司签订了附生效条件的《综合金融服务框架协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联监事黄培丰先生回避了表决。
表决结果：参加本次会议的非关联监事以赞成票２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于拟与国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签订＜重大资产重组及配套融资非公开发行人民币普通股（Ａ股）之承销协议＞暨关联交易的议案》
为本次募集配套资金之目的，公司拟与国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）签订《重大资产重组及配套融资非公开发行人民币普通股（Ａ股）之承销协议》。根据该协议，公司拟聘请国泰君安证券股份有限公司、中航证券担任公司本次重大资产重组及配套融资非公开发行人民币普通股（Ａ股）项目的联合主承销商，中航证券收取承销费人民币９００万元（在本次交易顺利实施的前提下，如公司本次配套融资有增加或减少，则承销费进行相应调整）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联监事黄培丰先生回避了表决。
表决结果：参加本次会议的非关联监事以赞成票２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司
监事会
２０１５年５月２３日
股票代码：６００８６２ 股票简称：南通科技 公告编号：临２０１５—０２５号
南通科技投资集团股份有限公司
关于与中国航空工业集团公司、
中航工业集团财务有限责任公司
签订关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是。
交易对公司的影响：有利于提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
一、 关联交易概述
公司的实际控制人南通产业控股集团有限公司拟与中航高科技发展有限公司（以下简称“中航高科”）共同对公司进行重大资产重组（以下简称“本次重组”），本次重组实施后，中航高科将成为公司的控股股东，中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）将成为公司的实际控制人；公司的关联方以及持续性关联交易也将随本次重组完成而发生变化。为规范中航工业及其控制的下属企业与南通科技及南通科技控制的下属企业之间发生的原材料、零部件、成品及半成品等产品的采购和销售；厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务以及金融服务等相关交易，公司与中航工业拟签订《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》，与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）拟签订《综合金融服务框架协议》。由于本次重组完成后中航工业将成为本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，上述事宜构成关联交易事项。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次重组完成后，中航高科将持有本公司约４２．８６％的股份，成为公司的控股股东，中航工业将成为公司的实际控制人。中航财司为中航工业控制的企业。
（二）关联方基本情况
１、中航工业
企业名称：中国航空工业集团公司
住所：北京市朝阳区建国路１２８号
企业类型：全民所有制企业
法定代表人：林左鸣
注册资本：６，４００，０００万元人民币
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
２、中航财司
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
住所：北京市朝阳区东三环中路乙１０号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘宏
注册资本：２５０，０００万元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼业代理业务（有效期至２０１４年１２月１８日）。
三、协议的主要内容
（一）交易种类及范围
１、中航工业向公司销售：原材料、零部件、成品及半成品等产品；公司向中航工业销售：树脂、蜂窝、预浸料等航空复合材料原材料以及动盘等产品。
２、中航工业向公司提供：厂房、办公楼及设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务。
３、公司在中航财司开立账户；中航财司向公司提供存款、贷款、结算及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务。
（二）定价原则
１、协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：
（１）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（２）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（３）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（４）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（５）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
２、各项交易的定价按照前条第（３）项、第（４）项或者第（５）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（１）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
（２）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（３）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
（４）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（５）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
３、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
４、根据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的要求，《综合金融服务框架协议》项下各项交易的定价，还应遵循以下原则：
（１）公司在中航财司的存款利率应不低于同期商业银行存款利率和非关联第三方在中航财司的存款利率。
（２）公司在中航财司的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在中航财司的贷款利率。
（３）中航财司向公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和中航财司向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。
５、双方可在协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（三）交易总量及金额的确定
１、本公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经本公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
２、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，本公司应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经本公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
３、中航财司与公司发生关联交易时，应以存款每日余额的最高限额、贷款所涉利息的年度总额或其他金融服务费用的年度总额三项指标，履行《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司内部决策程序和信息披露义务。
（四）重要的承诺和保证
１、在《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》中，协议双方均保证不会利用关联交易损害对方的利益；保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；对于协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵守协议规定的条件和条款。
２、在《金融服务框架协议》中，中航财司保证南通科技在中航财司存款的安全及存、取款的自由；保证南通科技存放于中航财司的资金的使用完全按照南通科技的委托指令，中航财司不挪作他用；保证严格执行有关规定，维护南通科技作为上市公司的独立性，不损害南通科技及其全体股东的利益；保证配合南通科技履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
（五）协议的生效条件及有效期
上述三份协议的有效期均为三年，自以下各项条件均满足时生效：
１、协议双方法定代表人或授权代表签署协议并加盖双方公章。
２、协议双方就协议的签订已履行了内部决策程序。
３、公司股东大会已审议批准协议。
４、公司与中航高科等主体签署的《重组协议》、《国有股份无偿划转协议》、《重大资产出售协议》、《定向发行股份购买资产协议》均已生效，且该等协议项下标的资产交割实施完成。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）交易背景及目的
公司的实际控制人南通产业控股集团有限公司及中航高科拟对公司进行重大资产重组，本次重组实施后，中航高科将成为公司的控股股东，中航工业将成为公司的实际控制人；公司的关联方以及持续性关联交易也将随本次重组完成而发生变化。为规范本次重组完成后公司与中航工业及其下属企业之间的持续性关联交易事项，遵循公开、公平、公正的原则，公司与中航工业签订了附生效条件的《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》，与中航财司签订了附生效条件的《综合金融服务框架协议》。
（二）交易对公司的影响
因军品配套的行业特征，本公司不可避免地与实际控制人中航工业及其下属企业在商品供应、综合服务保障和综合金融服务等方面发生关联交易，签署关联交易框架协议是公司正常经营所需，且有利于规范公司本次重组完成后的相关关联交易事项，提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审批程序
（一）公司于２０１５年５月２１日召开第八届董事会２０１５年第三次会议，审议通过了《关于签订附生效条件的＜商品供应框架协议＞、＜综合服务框架协议＞和＜综合金融服务框架协议＞的议案》，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生进行了回避表决，其余４名非关联董事均投赞成票。
（二）独立董事对上述关联交易进行了事前审议，认为定价原则公平、合理，有利于规范公司本次重组完成后的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意提交董事会审议。
（三）独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为定价原则公平、合理，有利于规范公司本次发行完成后的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）该议案须提交公司股东大会审议。
六、上网公告附件
（一）公司第八届董事会２０１５年第三次会议决议
（二）公司独立董事关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及签署关联交易协议事项的事前认可意见
（三）公司独立董事关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及签署关联交易协议事项的独立意见
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司
董事会
２０１５年５月２３日
股票代码：６００８６２ 股票简称：南通科技 公告编号：临２０１５—０２６号
南通科技投资集团股份有限公司
关于与国泰君安证券股份有限公司、
中航证券有限公司签订《重大资产重组及配套融资非公开发行人民币普通股（Ａ股）之承销协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：否。
交易对公司的影响：有利于公司本次重大资产重组及配套融资的实施，符合公司正常发展的需要，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
一、关联交易概述
南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年５月２１日召开第八届董事会２０１５年第三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。经公司与国泰君安股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）协商一致，公司拟与国泰君安、中航证券签订《承销协议》，主要内容为：公司聘请国泰君安、中航证券担任公司本次重大资产重组及配套融资非公开发行人民币普通股（Ａ股）项目的联合主承销商，中航证券收取承销费人民币９００万元（在本次交易顺利实施的前提下，如公司本次配套融资有增加或减少，则承销费进行相应调整）。因中航证券实际控制人和公司潜在实际控制人同为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，上述事宜构成关联交易事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次重组完成后，中航高科将持有本公司约４２．８６％的股份，成为公司的控股股东，中航工业将成为公司的实际控制人。中航证券为中航工业控制的企业。
（二）关联方基本情况
企业名称：中航证券有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道１６１９号南昌国际金融大厦Ａ栋４１层
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王宜四
注册资本：１９８，５２２．１万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务（许可证有效期至２０１６年１０月２２日）；代销金融产品业务。（以上项目国家有专项规定的除外）。
三、协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
１．合同主体
甲方：南通科技
乙方一：国泰君安
乙方二：中航证券
２．签订时间：预计２０１５年６月１５日前签署
（二）Ａ股发行数量、发行价格、承销期限及其他事项
１．本次Ａ股发行数量不超过１８，８７８．０２万股。
２．本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１元。
３．本次发行股票的数量、发行价格、募集资金总额将根据证监会核准及市场情况确定。
４．本次发行股票的承销期限为证监会核准发行之日起不超过十二个月。
５．甲方同意委任乙方担任本次Ａ股发行的联合主承销商，负责本次Ａ股发行的承销工作。乙方应按照协议约定的划款程序向甲方指定的账户划付相应的股款。
（三）承销费及支付
１．本次Ａ股发行的承销费经甲、乙双方协商确定为人民币１，９８０万元（大写：人民币壹仟玖佰捌拾万元整）。其中，乙方一国泰君安收取承销费人民币１，０８０万元（大写：人民币壹仟零捌拾万元整）；乙方二中航证券收取承销费人民币９００万元（大写：人民币玖佰万元整）。在本次交易顺利实施的前提下，如甲方配套融资有增加或减少，则承销费进行相应调整。
（四）违约责任
１．任何一方违反协议，均应根据法律以及协议之约定承担违约责任，赔偿对方损失。
２．双方同意，若因甲方违反协议任何规定和保证，或因甲方过错使得协议提前终止，从而导致乙方遭受损失或承担责任和费用，甲方应对乙方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方就本条进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出），以使乙方免受损害，但乙方亦有责任的除外。
３．如协议之任何一方未按协议约定之日期支付相关款项，违约方应向对方支付应付未付款项及滞纳金，每日滞纳金按应付而未付金额的万分之一计算，直至未付款项实际划至对方指定银行账户之日止。
（五）协议的终止
１．除协议另有约定外，经双方协商一致，可终止协议。
２．尽管有前款约定，但如果在划款日之前发生下列情形中的任何一项，乙方可向甲方发出书面通知，立即终止协议：
（１）甲方在协议中的任何声明、保证和承诺和／或在发行文件中的任何陈述已经变成或者被发现不准确、不完整、不真实或具有误导性；
（２）已经产生或者已经被发现有任何重大事项，就该事项而言，若在公布日之前发生且未在发行文件中披露，以致构成重大遗漏；
（３）任何立法机关、政府部门或司法机关颁布任何新法律或其他监管规定，或变更现有法律或其他监管规定，或变更其解释或者适用，且对本次Ａ股发行造成重大不利影响，导致本次交易不能实施；
（４）有协议规定的任何先决条件没有实现或满足，且乙方未根据协议的约定作出决定；
（５）存在不利于甲方及／或其子公司的业务状况、财务状况、交易地位或前景的任何变化，对本次Ａ股发行造成重大不利影响；
（６）甲方及／或其子公司发生严重违法的情形，或第三方明确表示可能对甲方提起任何重要诉讼或索赔，乙方认为该等违法情形、诉讼或索赔， 对本次Ａ股发行造成重大不利影响；
（７）中国或国际的政治、经济、军事、产业、财政、货币、市场条件、任何货币或交易结算系统发生变化，或发生可能导致前述变化的事件，对本次Ａ股发行造成重大不利影响；
（８）证交所证券交易发生延期履行、暂停履行或重大限制，或中国境内证券结算或结清服务发生严重中断，对本次Ａ股发行造成重大不利影响，导致本次交易不能实施；
（９）发生其他情况导致甲方不再符合本次Ａ股发行之条件的。
３．如本次Ａ股发行未经证监会审核通过，或证监会不予核准的，则任何一方可以立即终止或暂停履行协议，且双方无权就此追究对方任何责任。
４．如果甲方与各主承销商均未能就本次Ａ股发行的最终发行数量、发行价格达成一致的，乙方可向甲方发出书面通知，立即终止协议并适用协议协议终止中的相关规定，且甲方无权就此追究乙方任何责任。如果甲方与部分主承销商达成一致，而与其他主承销商不能达成一致，则与甲方不一致的主承销商可以选择退出。
如果任何主承销商根据前款退出，则协议自该主承销商发出退出协议的书面通知之日起，对该主承销商终止。该退出主承销商在协议项下享有并承担的各项权利和义务立即终止，但根据义务的性质应由其继续履行的义务（包括但不限于协议中约定的违约责任、保密等义务）由其根据协议继续履行。除协议另有约定外，该退出主承销商无权向发行人或其他主承销商主张任何款项（包括但不限于承销费）。协议对其他主承销商仍然有效。在此情况下，协议中的“主承销商”和“乙方”仅指未退出的主承销商。
５．如果证监会通过口头或书面的方式取消本次Ａ股发行，或者证监会要求暂停本次Ａ股发行且未能在暂停之日起２４个月内取消暂停的，乙方可向甲方发出书面通知，立即终止协议并适用协议终止之规定，且甲方无权就此追究乙方任何责任。
（六）协议的生效
协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，至承销期结束之日或协议根据相关条款终止之日失效。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）交易背景及目的
本公司拟向中航高科技发展有限公司（以下简称“中航高科”）等７名资产注入方发行股份购买资产；并向中航高科、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）和北京启越新材股权投资中心（有限合伙）募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。为本次配套融资非公开发行人民币普通股（Ａ股）之目的，公司与国泰君安、中航证券签订《承销协议》。
（二）交易对公司的影响
本公司与国泰君安、中航证券签订《承销协议》，有利于本公司本次配套融资非公开发行人民币普通股项目的实施，符合公司正常发展的需要。此项关联交易合理、合法，交易价格公允。
五、该关联交易应当履行的审批程序
（一）公司于２０１５年５月２１日召开第八届董事会２０１５年第三次会议，审议通过了《关于拟与国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签订＜重大资产重组及配套融资非公开发行人民币普通股（Ａ股）之承销协议＞暨关联交易的议案》，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生进行了回避表决，其余４名非关联董事均投赞成票。
（二）独立董事对上述关联交易进行了事前审议，认为定价原则公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意提交董事会审议。
（三）独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为定价原则公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、上网公告附件
（一）公司第八届董事会２０１５年第三次会议决议。
（二）公司独立董事关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及签署关联交易协议事项的事前认可意见。
（三）公司独立董事关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及签署关联交易协议事项的独立意见。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
２０１５年５月２３日
（下转58版）