（上接58版）
（２）本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。
（３）国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。
（４）国务院国资委批准本次重组。
（５）财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。
（６）中国证监会核准本次重组。”
根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第七条：
“７．２本补充协议与《定向发行股份购买资产协议》同时生效。本补充协议应作为《定向发行股份购买资产协议》的组成部分，与《定向发行股份购买资产协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《定向发行股份购买资产协议》为准。”
根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》第四条：
“４．２本补充协议与《定向发行股份购买资产协议》同时生效。本补充协议应作为《定向发行股份购买资产协议》的组成部分，与《定向发行股份购买资产协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《定向发行股份购买资产协议》为准。”
（十一）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
截至本报告书出具之日，除《定向发行股份购买资产协议之补充协议》及《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》外，本定向发行股份购买资产协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。
（十二）违约责任条款
根据《定向发行股份购买资产协议》第十二条：
“１２．１除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
１２．２违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
１２．３如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准／核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。”
五、非现金资产基本情况
（一）中航复材
１、基本情况
■
２、中航复材的股权结构
截至本报告书签署日，中航复材的股权结构如下：
单位：万元
■
３、主营业务发展情况及最近两年经审计的主要财务指标
中航复材是国内航空复合材料原材料的龙头企业，是我国航空复合材料的技术先锋。该公司在航空级别的ＮＯＲＭＥＸ蜂窝、航空高性能树脂、航空高性能预浸料及其复合材料等市场均具有较高的市场份额，并且在民机、汽车、高铁等民用复合材料构件领域具有良好的发展前景。
中航复材最近两年经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
■
４、资产评估情况
根据中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字（２０１４）第１１３号”《资产评估报告》，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，以２０１４年８月３１日为评估基准日，中航复材的净资产账面价值为１１０，６７７．３０万元，采用资产基础法评估的价值为１５４，３３０．７３万元，增值率为３９．４４％。上述评估结果已经国务院国资委备案。
（１）评估的基本情况
本次对拟注入资产中航复材的评估以其截至２０１４年８月３１日的全部资产及负债为评估对象，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，具体情况如下：
单位：万元、％
■
采用资产基础法确定的中航复材股东全部权益评估价值为１５４，３３０．７３万元，采用收益法的评估价值为１５１，６０４．７５万元，两种方法的评估结果差异２，７２５．９８万元，差异率１．７７％，差异较小。
（２）最终确定的评估方法
考虑到中航复材是一家专门生产复合材料以及开展相关技术服务的企业，其军品业务主要为满足国防安全需求，生产和销售的数量在很大程度上受到军品订货的影响；而民用产品的发展尚处在起步阶段，部分产品相关厂房设备等主要生产资产尚处于在建状态，评估基准日各项产品的生产能力尚未达到稳定状态，在没有可靠历史数据可参考的情况下，对未来年度的收益进行预测的数据可靠性较差。综上，由此得出的收益法评估结果可能存在较大的不确定性。因此，考虑到估值结果的谨慎性和可实现性，本次对中航复材的评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（二）优材京航
１、基本情况
■
２、优材京航的股权结构
截至本报告书签署日，优材京航的股权结构如下：
单位：万元
■
３、主营业务发展情况及最近两年经审计的主要财务指标
优材京航致力于以骨科人体植入物的研发、生产和销售，是国内最早进入该领域的厂商之一。该公司拥有完备的研发、生产体系，并长期与国内外著名医学专家、材料学专家、学者合作。经过多年的发展，该公司生产的人工关节已经有了完善的市场营销网络，产品覆盖全国３０多个省、市的７００多个城市，并销往日本、欧盟等国家和地区。
优材京航最近两年经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
■
４、资产评估情况
根据中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字［２０１４］第１３２号”《资产评估报告》，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，以２０１４年８月３１日为评估基准日，优材京航的净资产账面价值为５，２９０．７１万元，采用资产基础法评估的价值为５，９８３．９１万元，增值率为１３．１０％。上述评估结果已经国务院国资委备案。
（１）评估的基本情况
本次对拟注入资产优材京航的评估以其截至２０１４年８月３１日的全部资产及负债为评估对象，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，具体情况如下：
单位：万元、％
■
采用资产基础法确定的优材京航股东全部权益评估价值为５，９８３．９１万元，采用收益法的评估价值为５，７６５．３８万元，两种方法的评估结果差异２１８．５３万元，差异率３．６７％，差异不大。
（２）最终确定的评估方法
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法评估思路不同，得到的评估结果也不相同。
优材京航是一家专门生产骨科人体植入物以及开展相关技术服务的企业，由于国内医疗器械行业与国外同行业在技术和品牌方面仍存在较大差距，且本企业前几年在新品研发和生产能力建设方面投入不足。所以，该企业近年来的收入较为稳定，没有实现大幅增长。但医疗器械产品在国内外的市场需求将逐步提高，具有良好的发展前景。未来，该企业发展既有诸多机遇也面临激烈的市场竞争，企业收入和盈利水平的持续增长仍存在不确定性。因此，从投资者角度看，资产基础法结果更为可靠。综上所述，本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（三）优材百慕
１、基本情况
■
２、优材百慕股权结构如下表所示：
截至本报告书签署日，优材百慕的股权结构如下：
单位：万元
■
３、主营业务发展情况及最近两年经审计的主要财务指标
优材百慕是在国内率先开展了民航进口飞机用刹车装置的国产化研制工作的单位，相关业务至今已有近五十年的历史。该公司始终致力于民用航空器材（包括飞机刹车盘等产品）的研发、生产工作，所有产品均拥有独立自主的知识产权。目前优材百慕建有国内最大的民航进口飞机用钢制刹车盘副生产线，是国内民航进口飞机用刹车盘副的主要供应商。该公司的飞机刹车盘的研发、工程化、产业化等项目多次被列入了国家级火炬计划和北京市的新产品推广计划，其研制的高性能摩擦材料及其产品先后获得国家发明三等奖 １项，国家科技进步二等奖１项，全国科技大会奖２项，国防科工委、航空部、民航局及北京市的科技成果奖１０余项；波音７３７、波音７６７、ＭＤ－８２、图１５４ 及伊尔－８６飞机用国产刹车盘系列产品曾被评为国家级新产品。
优材百慕最近两年经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
■
４、资产评估情况
根据中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字［２０１４］第１３３号”《资产评估报告》，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论，以２０１４年８月３１日为评估基准日，优材百慕的净资产账面价值为５，３６８．５９万元，采用收益法评估的价值为１６，３８３．５７万元，增值率为２０５．１７％。上述评估结果已经国务院国资委备案。
（１）评估的基本情况
本次对拟注入资产优材百慕的评估以其截至２０１４年８月３１日的全部资产及负债为评估对象，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，具体情况如下：
单位：万元、％
■
采用资产基础法确定的优材京航股东全部权益评估价值为８，６１２．３２万元，采用收益法的评估价值为１６，３８３．５７万元，两种方法的评估结果差异７，７７１．２５万元，差异率９０．２３％，差异较大。
（２）最终确定的评估方法
优材百慕目前处于预期增长期内，预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，收益法评估结果全面的反应了公司的价值，收益法的结论更契合公司的实际情况。
第五节前６个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖南通科技股票的行为。
第六节其他重大事项
本报告书已按照相关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京国有资本经营管理中心
法定代表人（或授权代表）：王晨阳
2015年5月21日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京京国发股权投资基金（有限合伙）
法定代表人（或授权代表）：王晨阳
2015年5月21日
第七节备查文件
一、信息披露义务人的法人营业执照
二、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件
三、《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议》及其补充协议
附表一： 简式权益变动报告书
■
信息披露义务人名称：北京国有资本经营管理中心
法定代表人（或授权代表）：王晨阳
2015年5月21日
附表二：简式权益变动报告书
■
信息披露义务人名称：北京京国发股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙（或委派代表）：王晨阳
2015年5月21日