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２、拟出售资产
本次拟出售资产系本公司全资子公司通能精机１００％股权。
３、拟出售资产的交易价格
根据拟出售资产评估报告，以２０１４年３月３１日为评估基准日，本次拟出售资产的净资产账面价值为６２，４６７．１９万元，采用资产基础法评估的价值为６５，２７９．７４万元。上述拟出售资产的评估结果已完成南通市国资委备案。
根据《重大资产出售协议》及补充协议，本次拟出售资产的交易价格为６５，２７９．７４万元。
４、期间损益归属
根据《重大资产出售协议》及补充协议，自２０１４年３月３１日（不含当日）至交割日（含当日）之间（即过渡期间），通能精机运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担，并且不因此事项调整出售资产的价格。
根据《重大资产出售协议》及补充协议，原由通能精机承担的债权债务、聘任的员工，在本次交易完成后仍由通能精机承担和聘任。
（三）发行股份购买资产
１、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等７家法人。
２、拟注入资产
本次拟注入资产为中航复材１００％股权、优材京航１００％股权和优材百慕１００％股权。
３、拟注入资产的交易价格
根据拟注入资产评估报告，以２０１４年８月３１日为评估基准日，拟注入资产中航复材１００％股权、优材京航１００％股权、优材百慕１００％股权的评估值分别为１５４，３３０．７３万元、５，９８３．９１万元、１６，３８３．５７万元，评估总值为１７６，６９８．２１万元，上述评估结果已经国务院国资委备案。
４、发行价格
本次发行股份购买资产拟发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第七届董事会２０１４年第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价３．１２元／股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。若在发行股份购买资产完成前，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
５、发行数量
本次发行股份购买资产拟发行的股份数量，等于向各交易对方发行股份数量之和，其中：
向中航高科发行股份数量＝［（中航高科在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材１００％股权的交易价格）＋（中航高科在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航１００％股权的交易价格）＋（中航高科在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕１００％股权的交易价格））÷发行价格。
向航材院发行股份数量＝［（航材院在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材１００％股权的交易价格）＋（航材院在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航１００％股权的交易价格）＋（航材院在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕１００％股权的交易价格））÷发行价格。
向制造所发行股份数量＝（制造所在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材１００％股权的交易价格）÷发行价格。
向中航智控发行股份数量＝［（中航智控在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航１００％股权的交易价格）＋（中航智控在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕１００％股权的交易价格））÷发行价格。
向中国航材发行股份数量＝［（中国航材在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航１００％股权的交易价格）＋（中国航材在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕１００％股权的交易价格））÷发行价格。
向北京国管中心发行股份数量＝（北京国管中心在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材１００％股权的交易价格）÷发行价格。
向京国发基金发行股份数量＝ （京国发基金在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材１００％股权的交易价格）÷发行价格。
上述各交易对方的出资额及各拟注入资产的注册资本均为截至《定向发行股份购买资产协议之补充协议》签署日的出资额及注册资本。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，注入资产中价格不足一股的部分，由本公司无偿获得。
因此本次交易中，发行股份购买资产拟发行的股份数量为５６１，９２８，８０８股，其中向中航高科发行２６２，１８４，０９７股，向航材院发行１００，９８７，２２１股，向制造所发行４６，３７２，７０５股，向中航智控发行７５９，４５９股，向中国航材发行７５９，４５９股，向北京国管中心发行６１，８３０，２７３股，向京国发基金发行８９，０３５，５９４股。以上拟发行的股份数量将按照拟注入资产的最终交易价格进行调整。
６、股份锁定期
根据《定向发行股份购买资产协议》及补充协议，相关交易对方本次认购的本公司股份锁定期安排如下：
（１）中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的本公司本次发行的股份，自本次发行完成日起３６个月内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（２）中国航材认购的本公司本次发行的股份，自本次发行完成日起１２个月内不转让。前述限售期满之后，且在利润补偿期间内，中国航材所认购的本次发行的股份在本公司披露优材百慕年度实际盈利情况的专项审核意见后方可解锁，当年解锁数额按照当年实际净利润数占利润补偿期间的预测净利润总数的比例确定。
（３）北京国管中心认购的本公司本次发行的股份，自本次发行完成日起１２个月内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（４）京国发基金取得本公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过１２个月的，则该部分权益对应的本公司股份自本次发行完成日起１２个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足１２个月的，则该部分权益对应的本公司股份自本次发行完成日起３６个月内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
同时，根据《重组办法》的有关规定，本次交易将导致上市公司实际控制权发生变更，因此上述交易对方均已出具承诺：本次交易完成后６个月内如上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少６个月。
７、期间损益的归属
根据《定向发行股份购买资产协议》及补充协议，自２０１４年８月３１日（不含当日）至交割日当月月末的期间（即过渡期间），拟注入资产在运营过程中所产生的盈利或损失，按照以下约定享有或承担：
（１）中航复材１００％股权在运营过程中所产生的损益，由中航高科、航材院、制造所、北京国管中心以及京国发基金按照其于交割日前在中航复材的持股比例享有或承担。
（２）优材京航１００％股权在运营过程中所产生的损益，由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材京航的持股比例享有或承担。
（３）优材百慕１００％股权在运营过程中所产生的收益由本公司享有；损失由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材百慕的持股比例承担。航材院、中航高科、中航智控和中国航材应以与过渡期间亏损金额相等的现金，向本公司进行补偿，但对于过渡期与《盈利预测补偿协议》约定补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。
８、公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
９、利润补偿安排
本次拟注入资产优材百慕最终采用收益法评估结果作为交易对价，根据本公司与中航高科、航材院、中航智控、中国航材等优材百慕公司股东签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议，利润补偿安排如下：
（１）补偿期间
本次利润补偿期间为本次交易实施完毕（即优材百慕完成工商变更登记且本公司本次发行的股份过户至资产出售方名下）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。
（２）优材百慕预测利润的确定
优材百慕在利润补偿期间各年度拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数以经评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》为准。
根据拟注入资产优材百慕评估报告，优材百慕在２０１５年～２０１９年期间各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数如下表所示：
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上述盈利预测数及相应的拟注入资产优材百慕评估结果已经国务院国资委备案。
（１）优材百慕实际利润的确定
本次交易完成后，公司将在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对优材百慕的实际盈利情况出具专项审核意见，优材百慕对应的于补偿期间内每年实现的净利润数根据上述专项审核意见结果为依据确定。
（２）利润补偿的实施
根据上述专项审核意见，如果优材百慕利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润，小于评估结果所预测的同期预测净利润数，则公司需在该年度的年度报告披露之日起五日内，以书面方式通知中航高科、航材院、中航智控、中国航材等补偿义务人，由其以所持上市公司股份的方式向南通科技补偿利润，补偿股份数量不超过认购股份的总量。
在利润补偿期间，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
各股份补偿义务人需补偿的股份数＝（截至当期期末优材百慕累积预测净利润数－截至当期期末优材百慕累积实际净利润数）×各股份补偿义务人以所持优材百慕权益认购股份数÷补偿期限内优材百慕各年的预测净利润数总和－各股份补偿义务人就优材百慕已补偿股份数。
注１：净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
注２：利润补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。
注３：如果本公司在利润补偿期间内实施现金分红，则股份补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予本公司。
注４：本公司有权以总价人民币１元的价格回购补偿股份并注销。
在补偿期限届满时本公司还将对优材百慕进行减值测试，若出现优材百慕期末减值额÷标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数的情况，相关补偿义务人将另行补偿股份。需另行补偿的股份数量按照下列公式计算：
期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
注１：期末减值额为优材百慕作价减去期末优材百慕的评估值并扣除补偿期限内优材百慕股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
注２：需聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。
若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由资产出售方补偿给本公司。
一、募集配套资金
１、发行方式和发行对象
本次配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为中航高科、艾克天晟和启越新材。
２、发行价格及融资规模
本次配套融资发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第七届董事会２０１４年第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价３．１２元／股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。若在配套融资完成前，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
按照本次拟注入资产的评估值１７６，６９８．２１万元测算，本次交易中公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额为５８，８９９．４１万元，不超过本次交易总金额的２５％。
３、发行数量
根据配套融资金额上限和发行价格计算，本次配套融资发行的股份不超过１８８，７８０，１５６股。若配套资金数额发生变化，则发行数量同步变化。
认购对象预计认购股份数量及金额如下：
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４、股份锁定期
本次配套融资认购方中航高科承诺，其认购的本次非公开发行的公司股份自发行完成日起３６个月内不转让。前述限售期满之后按照中国证监会、上交所的有关规定执行。
本次配套融资认购方艾克天晟、启越新材承诺，其认购的本次非公开发行的公司股份自发行完成日起３６个月内不转让。前述限售期满之后按照中国证监会、上交所的有关规定以及《有限合伙合伙协议》的有关约定执行。
５、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
６、募集配套资金的用途
本次拟募集配套的资金中，计划使用１３，５００．００万元投资中航复材航空产业园复合材料建设项目，使用１０，０５１．００万元投资优材百慕生产线扩建项目，使用５，０５９．００万元投资优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目，使用２，５７０万元支付中介机构费用，其余用于补充本公司流动资金。拟募集的配套资金中用于补充流动资金的比例为４７．０６％。
二、独立财务顾问保荐资格
公司已按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。
三、本次交易构成关联交易
本次出售资产交易对方南通产控为公司目前的控股股东，本次拟注入资产交易对方之一的中航高科将在本次交易完成后成为公司的控股股东。根据《上市规则》，本次交易系公司与其控股股东、潜在控股股东之间的交易。因此本次交易构成关联交易。
根据《重组办法》的有关规定，本公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产通能精机１００％股权的评估值为６５，２７９．７４万元，本公司２０１４年度合并会计报表期末资产净额为１０９，８３３．７０万元。因此，拟出售资产的资产净额达到上市公司２０１４年度合并财务报表资产净额的５９．４４％。
本次交易拟注入资产中航复材１００％股权的评估值为１５４，３３０．７３万元、优材京航１００％股权的评估值为５，９８３．９１万元、优材百慕１００％股权的评估值为１６，３８３．５７万元，因此拟注入资产的资产净额达到上市公司２０１４年度合并财务报表资产净额的１６０．８８％。
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。且本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为中航工业，控股股东将变更为中航高科，公司的控制权发生变更。由于本次拟注入资产的资产总额（截至２０１４年末的资产总额账面价值与本次成交金额的孰高值）为３０３，６５０．７０万元，占公司截至２０１４年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额６８０，６５８．１２万元的比例仅为４４．６１％，未达到１００％。因此，本次交易不构成《重组办法》等相关法规规定的借壳上市行为。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易完成前，公司的主营业务为房地产开发和机床生产销售业务。受国内外经济形势和行业不景气影响，２０１４年度基本每股收益为－０．３２元／股，亏损严重。
本次交易完成后，从事热加工业务的通能精机将剥离出本公司，原有的机床业务将改造升级为数控机床及航空专用装备业务；同时，本次拟注入的航空新材料业务行业地位突出、技术优势明显，具有较强的盈利能力。未来，公司将成为航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务双主业共同发展的上市公司。
综上所述，本次交易完成后公司的主营业务将发生重大变化，公司盈利能力将得到较大提升，公司财务资金状况将得到明显改善，将更好地维护公司广大股东的利益。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易完成前，公司总股本为６３７，９２８，４８８股，控股股东为南通产控。本次发行股份购买资产拟发行股份为５６６，３４０，４６３股，配套融资拟发行股份为１８８，７８０，１５６股。本次交易完成后公司总股本将增至１，３９３，０４９，１０７股，控股股东将变更为中航高科。具体股权结构变化情况如下表所示：
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（三）本次交易对公司盈利能力的影响
受到国内外经济波动、机床行业不景气、人力成本上升等诸多不利因素的影响，机床生产销售业务的盈利能力呈现整体下降的趋势，公司２０１４年度归属母公司的净利润为－２０，３４６．９２万元，整体大幅亏损；同时公司截至２０１４年末的资产负债率为８３．８６％，较２０１３年末上升５．９５个百分点，偿债能力逐步降低。虽然公司已采用多种方法试图降低成本费用、提升盈利能力、改善资本结构，但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱、资产负债率过高的状况。
通过本次交易，本公司将注入优质的航空新材料业务相关资产，并将原机床业务改造升级为数控机床及航空专用装备业务，从而进入军、民航空材料及装备制造行业，产品结构及行业发展前景将会有明显改善，并且凭借本次拟注入资产的技术优势、品牌优势、行业地位，公司未来持续经营能力、盈利能力都将得到大幅提升。同时，通过本次发行股份购买资产和募集配套资金，公司的资产负债率将有所下降，资本结构将得到改善。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司２０１４年度审计报告，以及众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审计报告，本次交易前后本公司２０１４年的盈利情况将发生如下变化：
单位：万元
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注：根据企业会计准则，本次交易中资产出售交易将产生一定金额的投资收益，具体金额为资产出售价格与交割日出售资产净资产金额的差额；如以２０１４年１２月３１日拟出售资产的净资产金额进行测算，将产生９，５８９．７８万元的投资收益。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成前，公司与中航工业、中航高科及其控制的企业不存在同业竞争情况。本次交易完成后，公司将成为中航工业体系内专业从事航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务的资本运作和产业整合平台。未来，除本公司外，中航工业及其控制其他企业的主营业务均不从事与注入资产相关的业务，本公司与中航工业及其下属单位（含中航高科）不存在同业竞争。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，避免本次重组后与本公司发生同业竞争，中航工业、中航高科分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，本公司的关联交易主要涉及本次拟注入资产与中航工业下属企业之间的关联交易，对于该等关联交易，中航工业已与本公司签订《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》，并且中航工业集团财务有限责任公司已与本公司签订《关于综合金融服务之关联交易框架协议》，就本次交易完成后本公司与中航工业及其下属单位发生的关联交易的内容和定价原则做出规定，确保该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。此外，中航工业及中航高科已分别出具了《关于规范与南通科技关联交易的承诺》。
同时，本次交易完成后，本公司将严格按照有关制度对关联交易行为予以规范。
（六）本次交易完成后对公司治理的影响
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
（七）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司２０１４年度审计报告，以及众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审计报告，本次交易前后本公司２０１４年的财务数据发生情况如下：
１、资产负债表数据
单位：万元
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２、利润表数据
单位：万元
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注：根据企业会计准则，本次交易中资产出售交易将产生一定金额的投资收益，具体金额为资产出售价格与交割日出售资产净资产金额的差额；如以２０１４年１２月３１日拟出售资产的净资产金额进行测算，将产生９，５８９．７８万元的投资收益。
３、主要财务指标
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４、其他主要财务指标
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第二章 财务会计信息
一、拟出售资产的财务报表
根据拟出售资产审计报告，本次拟出售资产通能精机２０１３年及２０１４年的财务报表如下：
（一）通能精机资产负债表
单位：元
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（二）通能精机利润表
单位：元
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（三）通能精机现金流量表
单位：元
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二、中航复材的财务报表
根据拟注入资产中航复材审计报告，本次拟注入资产中航复材最近两年的财务报表如下：
（一）中航复材合并资产负债表
单位：元
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（一）中航复材合并利润表
单位：元
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（二）中航复材合并现金流量表
单位：元
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（三）中航复材母公司资产负债表
单位：元
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（四）中航复材母公司利润表
单位：元
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（五）中航复材母公司现金流量表
单位：元
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三、优材京航的财务报表
根据拟注入资产优材京航审计报告，本次拟注入资产优材京航最近两年的财务报表如下：
（一）优材京航资产负债表
单位：元
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（一）优材京航利润表
单位：元
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四、优材百慕的财务报表
根据拟注入资产优材百慕审计报告，本次拟注入资产优材百慕最近两年的财务报表如下：
（一）优材百慕资产负债表
单位：元
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（二）优材百慕利润表
单位：元
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五、上市公司备考财务报表
（一）备考财务报表的编制方法
１、备考合并财务报表的编制基础
本次上市公司备考审计报告按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６ 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制，系以本公司为报告主体编制，以本公司经审计的２０１４年度合并财务报表（不含通能精机），以及经审计的拟注入资产—中航复材、优材京航、优材百慕２０１４年度的合并财务报表为基础进行编制。
２、备考财务报表的编制假设和编制方法
本次上市公司备考财务报表按照以下假设编制：
（１）本次交易方案能够获得本公司董事会、股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
（２）假设本次交易于２０１４年１月１日即已完成，本公司对中航复材、优材京航、优材百慕合并的公司架构于２０１４年１月１日业已存在，且持续经营。合并基准日为２０１４年１月１日。按照企业会计准则和中国证监会《重组办法》、《准则第２６号》的相关规定，在此基础上编制２０１４年度的备考合并财务报表。另外，本次备考合并财务报表在编制时，未考虑募集配套资金的影响。
（３）本次交易完成后，中航高科将持有本公司４２．８６％的股权，中国航空工业集团公司一致行动人等各股东将合计持有本公司５３．５８％的股权。根据财政部２００９年３月１３日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便（２００９）１７号的规定，本次交易构成反向收购。本公司在交易发生时持有购成业务的资产或负债，按照《财政部关于做好执行企业会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０号的规定，本公司在编制备考财务报表时，按照购买交易的原则进行处理，视为企业合并，按照非同一控制企业合并原则，确认商誉或计入当期损益。
(下转61版)