２０１４年度股东大会决议公告
证券代码：００２００２ 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临２０１５－０５５
鸿达兴业股份有限公司
２０１４年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年４月２８日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《关于召开２０１４年度股东大会的通知》，并于２０１５年５月２０日刊登了一次提示性公告。本次会议的召开情况如下：
（一）会议召开时间：
１、现场会议召开时间：２０１５年５月２２日（星期五）下午２：００。
２、网络投票时间：２０１５年５月２１日至２０１５年５月２２日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１５年５月２２日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年５月２１日下午３：００至２０１５年５月２２日下午３：００期间。
（二）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
（三）现场会议召开地点：广州市广州圆路１号广州圆大厦３２楼会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）主持人：董事长周奕丰先生
（六）会议出席情况：
１、参与本次会议表决的股东和股东代理人共计１０人，代表有表决权股份５２５，３１５，１５６股，占公司总股本的６０．９２２８％。其中：
（１）出席现场会议并投票的股东和股东代理人４人，代表有表决权股份４４７，１４６，２０５股，占公司总股本的５１．８５７２％；
（２）通过网络投票的股东６人，代表有表决权股份７８，１６８，９５１股，占公司总股本的９．０６５５％。
２、参与本次会议表决的中小投资者（持股５％以下的投资者）６人，代表有表决权股份３７，７８７，６９８股，占公司总股本的４．３８２４％。
３、公司７名董事、１名监事和部分高级管理人员出席会议，持续督导机构华泰联合证券有限责任公司代表陈浩先生列席会议，北京金诚同达律师事务所单云涛律师、吴涵律师对此次股东大会进行见证。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
（七）其他
１、根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》的相关规定，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。因此，本次股东大会对中小投资者（持股５％以下的投资者）的表决结果单独计票。
２、出席本次会议的股东中，鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人（第二大股东广州市成禧经济发展有限公司、第三大股东乌海市皇冠实业有限公司）对本次会议涉及关联交易的相关议案回避表决。
３、根据２０１２年８月８日公司与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司及乌海市皇冠实业有限公司（以下简称“各重组方”）签署的《盈利补偿协议》：
“若乌海化工在补偿期限内，每年度实现净利润低于承诺的预测净利润，公司在当期年度报告披露后的１０个交易日内，计算应回购的股份数量，就股份回购事宜召开股东大会依法予以注销。
如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后１０个交易日内书面通知认购人。认购人应在接到该通知后３０日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。”
因前次重大资产重组注入资产内蒙古乌海化工有限公司２０１４年度业绩未达到盈利预测承诺值，根据上述《盈利补偿协议》约定的应补偿股份计算公式，各重组方应补偿股份数量为１７，５７２，２８０股，其中，鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）应补偿股份为１２，０３７，０１２股，广州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公司”）应补偿股份为２，８３４，４０９股，乌海市皇冠实业有限公司（以下简称“皇冠实业”）应补偿股份未２，７００，８５９股。根据上述协议条款，各重组方持有的该等应补偿股份已不拥有表决权。因此，各重组方在对本次大会的议案１至８、议案１２至１５进行表决时，该等股份未参与表决；各重组方对议案９至１１回避表决。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决，本次会议无否决和修改议案的情况，表决结果如下：
（一）审议通过《公司２０１４年度董事会工作报告》。
该议案的表决结果为：
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（二）审议通过《公司２０１４年度监事会工作报告》。
该议案的表决结果为：
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（三）审议通过《公司２０１４年度财务报告》。
该议案的表决结果为：
■
（四）审议通过《公司２０１４年年度报告全文及摘要》。
该议案的表决结果为：
■
（五）审议通过《公司２０１４年度利润分配预案》。
该议案的表决结果为：
■
（六）审议通过《董事会关于公司２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
该议案的表决结果为：
■
（七）审议通过《关于支付２０１４年度审计费用的议案》。
该议案的表决结果为：
■
（八）审议通过《关于续聘大信会计师事务所为公司２０１５年审计机构的议案》。
该议案的表决结果为：
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（九）审议通过《关于确认公司及子公司２０１４年度日常关联交易及预计２０１５年度日常关联交易的议案》。
本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东鸿达兴业集团及其一致行动人（成禧公司、皇冠实业）回避表决，鸿达兴业集团及其一致行动人共持有公司５０５，０９９，７３８股股份，其中应补偿股份１７，５７２，２８０股已不拥有表决权，因此，本次回避表决股数总计４８７，５２７，４５８股。
该议案的表决结果为：
■
（十）审议通过《关于公司重大资产重组２０１４年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。
本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东鸿达兴业集团及其一致行动人回避表决，回避表决股数总计４８７，５２７，４５８股。
该议案的表决结果为：
■
本议案获得所有参与表决股份总数的２／３以上通过。
（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》。
本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东鸿达兴业集团及其一致行动人回避表决，回避表决股数总计４８７，５２７，４５８股。
该议案的表决结果为：
■
本议案获得所有参与表决股份总数的２／３以上通过。
（十二）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。
该议案的表决结果为：
■
本议案获得所有参与表决股份总数的２／３以上通过。
（十三）审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。
该议案的表决结果为：
■
本议案获得所有参与表决股份总数的２／３以上通过。
（十四）审议通过《关于公司为子公司向金融机构申请融资事项提供担保的议案》。
该议案的表决结果为：
■
本议案获得所有参与表决股份总数的２／３以上通过。
（十五）审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》。
该议案的表决结果为：
■
本议案获得所有参与表决股份总数的２／３以上通过。
三、律师出具的法律意见
北京金诚同达律师事务所单云涛律师、吴涵律师对大会进行见证，并发表结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
法律意见书全文于本公告日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
四、备查文件
１、鸿达兴业股份有限公司２０１４年度股东大会决议；
２、北京金诚同达律师事务所关于鸿达兴业股份有限公司２０１４年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一五年五月二十三日
证券代码：００２００２证券简称：鸿达兴业 公告编号：临２０１５－０５６
鸿达兴业股份有限公司关于回购注销业绩补偿
股份事宜通知债权人暨减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１５年４月２５日召开的第五届董事会第十九次会议和２０１５年５月２２日召开的２０１４年度股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组２０１４年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》，因前次重大资产重组注入资产内蒙古乌海化工有限公司２０１４年度业绩未达到盈利预测承诺值，根据２０１２年８月８日公司与各重组方签署的《盈利补偿协议》，公司将以总价１．００元人民币向各重组方（鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司和乌海市皇冠实业有限公司）回购合计应补偿股份１７，５７２，２８０股并注销。此外，根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司需回购注销限制性股票３，７１８，８００股。因此，上述２笔回购注销完成后，公司总股本将由８６２，２６３，９８１股减至８４０，９７２，９０１元股，注册资本将由８６２，２６３，９８１元减至８４０，９７２，９０１元。
本次回购注销业绩补偿股份的相关内容详见公司于２０１５年４月２８日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于公司重大资产重组２０１４年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》（临２０１５－０４３）。上述限制性股票回购注销事宜详见公司于２０１５年４月２８日刊登的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（临２０１５－０４２）和《关于回购注销部分股权激励限制性股票事宜通知债权人暨减资公告》（临２０１５－０４６）。
本次回购注销业绩补偿股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一五年五月二十三日
证券代码：００２００２ 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临２０１５－０５７
鸿达兴业股份有限公司
关于子公司与中国科学院长春应用化学研究所
签订合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２０１５年５月２２日，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司西部环保有限公司（以下简称“西部环保”）与中国科学院长春应用化学研究所（以下简称“中科院长春应化所”）签订了《合作协议》，中科院长春应化所向西部环保独家转让稀土脱硝催化剂制备技术和２个相关发明专利，双方共同建设稀土脱硝催化剂制备技术中试和工业化生产线。根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》、《公司章程》的有关规定，本次交易不需要提交公司董事会或股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易背景
为进一步加快公司在稀土催化剂、稀土助剂等稀土新材料领域的研发及工业化生产进度，拓展稀土应用新领域，提升公司经营业绩，公司全资二级子公司西部环保向中科院长春应化所购买稀土脱硝催化剂制备技术和２个相关发明专利，用于试制和生产稀土脱硝催化剂。
（二）交易协议的主要内容
西部环保与中科院长春应化所于２０１５年５月２２日签订的《合作协议》的主要内容如下：
甲方：西部环保有限公司
乙方：中国科学院长春应用化学研究所
１、转让技术和其他合作内容
（１）技术范围：
粉体制备技术和催化剂制备技术，使其达到电厂脱硝目标。
（２）本技术的开发程度：
①已经掌握１０吨／年的粉体制备技术；
②已经掌握１０ｍ３／年的催化剂制备技术。
（３）为保证甲方有效实施本技术，乙方应向甲方提供相关技术资料，包括但不仅限于：
①技术背景资料；
②原始设计和工艺文件。
③乙方转让以下两个专利：
专利权人：杨向光，肖德海，李静，张兴文。一种室内空气净化方法；专利号：２００８１００５１７０６．５
专利权人：杨向光，肖德海，李静，张兴文。一种室内空气净化装置；专利号：２００８１００５１７０４．６
（４）乙方向甲方转让上述技术，并与甲方共同开展５００ｍ３／年稀土脱硝催化剂中试生产。在此基础上，双方共同努力做到产业化。
２、双方的权利和义务
（１）甲方的权利和义务
①负责组织实施稀土脱硝催化剂技术中试和产业化建设的工程设计、安装施工、开工准备和建设等工作，并承担与之相关的费用；
②负责生产线试车投产，生产线及产品验收；
③负责稀土脱硝催化剂的市场推广。
（２）乙方的权利和义务
①协助甲方完成稀土脱硝催化剂中试和产业化建设工程设计方案的编订和确认，并提供必要的技术支持；
②协助甲方进行稀土脱硝催化剂中试和产业化生产线建设；
③负责对甲方人员进行现场指导和培训，协助甲方搭建技术研发中心；
④参加生产线和产品的测试及验收工作。
３、本协议所涉经费及支付方式
本协议所涉经费为人民币伍佰万元整，甲方分期支付乙方。
（１）协议签订后１５个工作日内，甲方支付合同总额的４０％；
（２）提供购置中试设备技术参数后，１０个工作日内甲方支付合同总额的２０％；
（３）中试设备搭建与工艺参数确认后，１０个工作日内，甲方支付合同总额的２０％；
（４）中试完成后１０个工作日内，甲方支付合同总额的２０％。
４、其他后续事项约定
乙方收到甲方支付的第一笔经费后，与甲方进行催化剂技术交接手续，向甲方提供中试技术方案，协助甲方进行生产线建设，包括但不限于设备选型、安装及调试等。
５、本协议自双方签字盖章之日起生效。
二、交易双方基本情况
１、西部环保有限公司
西部环保有限公司西部环保有限公司是一家集科研、生产、销售于一体的新型环保科技企业，成立于２０１０年１１月１７日，注册地：内蒙古自治区乌海市海南区拉僧庙镇，注册号码：１５０３００００００１０１６３，注册资本：５，０００万元，法定代表人：田继，业务涵盖包括土壤修复、脱硫脱硝、环保工程安装等，主要产品包括：土壤改良剂、调理剂、环保脱硫剂、盐水脱钠、过滤膜、过滤材料、汽车微粒过滤器、环保基础设备安装，土建及设备安装、重金属修复剂、重金属钝化剂。
２、中国科学院长春应用化学研究所
中国科学院长春应用化学研究所（以下简称“长春应化所”），事业单位证书号：１１０００００００７７６，地址位于吉林省长春市朝阳区人民大街５６２５号，开办资金：１５，１５６万元，法定代表人：安立佳，业务范围：无机化学研究、分析化学研究、有机化学研究、物理化学研究、高分子化学与物理研究，相关学历教育、博士后培养，学术交流与技术服务，《应用化学》和《分析化学》出版。
中国科学院长春应用化学研究所始建于１９４８年１２月，现已发展成为集基础研究、应用研究和高技术创新研究及产业化于一体，在国内外享有崇高声誉和影响的综合性化学研究所，成为我国化学界的重要力量和创新基地。
长春应化所主要研究领域：聚焦资源与环境、先进材料和普惠健康三大领域；开发稀土、二氧化碳、生物质、水四类资源；发展先进结构、先进复合、先进功能、先进能源、环境友好五类材料；开拓疾病早期诊断与防治、生物医用高分子二个方向，简称“３１１”工程。
六十多年来，长春应化所共取得科技成果１２００多项，其中包括镍系顺丁橡胶、火箭固体推进剂、稀土萃取分离、高分子热缩材料等重大科技成果４５０多项，创造了百余项“中国第一”，荣获国家自然、发明、科技进步奖６０多项；申请国内和国际专利１７００多项、授权１３００多项；发表科技论文１５０００多篇，专利申请、授权数和论文被ＳＣＩ收录引用数持续位居全国科研机构前５位；建成了３个国家重点实验室、２个国家级分析测试中心、１个中科院重点实验室和１个中科院工程化研发平台；有２７位在本所工作和学习过的优秀科学家当选为中国科学院院士、中国工程院院士和发展中国家科学院院士，被誉为“中国应用化学的摇篮”。
中科院长春应化所与公司及子公司不存在关联关系。
三、本次交易对公司的影响
稀土脱硝催化剂以稀土为主要活性成分，具有高效、无毒的特点，无二次污染，可替代剧毒的钒钛体系。本次交易符合公司的整体发展战略，有助于增加公司在电厂尾气脱硝、汽车尾气脱硝产品方面的技术储备，加大公司对稀土新材料的研发力度，加快相关产品产业化进度，提高公司的经营业绩和市场竞争力。但相关产品投产的具体时间和效益存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一五年五月二十三日