证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 公告编号：2015-016
上海金枫酒业股份有限公司第三十九次股东大会（2014年会）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年5月22日
(二)股东大会召开的地点：上海影城五楼多功能厅
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。会议由公司董事长葛俊杰先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书张黎云女士出席会议，公司部分高级管理人员列席会议，公司董事候选人列席本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《金枫酒业2014年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《金枫酒业2014年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《金枫酒业2014年度利润分配预案》
审议结果：通过
表决情况：
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经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现归属于上市公司股东的净利润71,351,980.58元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积5,363,151.32元，加年初未分配利润786,713,625.47元，扣除2014年7月实施2013年的利润分配方案分配股利51,461,919.20元，年末上市公司可供分配的利润801,240,535.53元。
公司以2014年12月31日总股本514,619,192股为基数，每10股派发现金0.50元（含税），合计分配股利25,730,959.60元，剩余未分配利润结转下年度。
2014年度不进行资本公积转增股本。
4、议案名称：《金枫酒业2014年监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会决定公司2015年日常持续性关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2015年度公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司发生持续性关联交易。具体如下：
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上述关联交易均以市场的公允价为交易价。预计2015年度将发生持续性购销关联交易 4.875亿元。本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2015年年度股东大会止。（详见2015年4月21日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站的《关于上海金枫酒业股份有限公司2015年日常持续性关联交易的公告》
根据《公司章程》规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”，据此，与本次关联交易有利害关系的关联股东光明食品（集团）有限公司及其控股企业不参与对本议案的投票表决。
6、议案名称：《关于签订〈金融服务框架协议〉的关联交易议案》
审议结果：通过
表决情况：
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本公司于2015年5月22日股东大会后，与光明食品集团财务有限公司及光明食品（集团）有限公司签订《金融服务框架协议》，由光明食品集团财务有限公司为本公司及本公司全资、控股子公司和其他关联公司提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，协议有效期自生效日起至2017年12月31日。（详见2015年4月21日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站的《上海金枫酒业股份有限公司关于签订〈金融服务框架协议〉的关联交易公告》）
根据《公司章程》规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”，据此，与本次关联交易有利害关系的关联股东光明食品（集团）有限公司及其控股企业不参与对本议案的投票表决。
7、议案名称：《关于公司2015年度向银行申请贷款额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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除非公开募投项目使用专项资金外，根据公司经营运作需要及资金使用计划，预计公司在2015年度内银行贷款余额不超过5亿元人民币，并授权公司董事长签署相关合同文件。
8、议案名称：《关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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为满足公司控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司日常生产经营资金需求，公司在2015年度为绍兴白塔的银行借款、银行承兑汇票、融资租赁及信托等融资业务提供上限不超过1亿元人民币的担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。
在上述额度内发生的具体担保事项，董事会授权经营班子负责与金融机构签订相关担保协议。授权期限自2014年年度股东大会审议批准后至2015年年度股东大会召开之日止。超出上述额度的担保，须按照相关规定由董事会或股东大会另行审议。（详见2015年4月21日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站的《上海金枫酒业股份有限公司关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保的公告》）
9、议案名称：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部控制报告的审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，对本公司章程中关于股东大会的表决方式、现金分红政策等条款进行修订，内容如下：
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（详见2015年4月21日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站的《上海金枫酒业股份有限公司关于修订公司章程的公告》）
11、议案名称：《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，对本公司《股东大会议事规则》中部分条款进行修改。具体内容如下：
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(二)累积投票议案表决情况
1、关于增补董事的议案
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根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司提名，并经董事会提名委员会审议和被提名人同意，增补龚如杰先生和吴杰先生为公司董事，任期至2016年6月。
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会议案十二中的董事候选人均以累积投票制逐人表决通过。
2、本次股东大会议案十、十一已经出席会议的有表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、本次股东大会议案三、五、六、八、十二5%以下股东表决情况已单独计票。
4、本次大会议案五、六有利害关系的关联股东光明食品（集团）有限公司及其控股企业回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所
律师：方祥勇、雷丹丹
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、备查文件目录
1、《上海金枫酒业股份有限公司第三十九次股东大会（2014年年会）决议》；
2、《国浩律师集团（上海）事务所关于上海金枫酒业股份有限公司第三十九次股东大会（2014年年会）的法律意见书》。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
2015年5月23日