股票简称:首创置业 股票代码:2868.HK
(住所:北京市怀柔区迎宾中路1号5层501室)
发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、中国证监会于2015年5月20日以“证监许可[2015]896号”文核准首创置业股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“首创置业”)向社会公开发行总额不超过30亿元的公司债券。发行人本期拟发行规模为30亿元的首创置业股份有限公司2015年公司债券(以下简称“本期债券”)。
2、首创置业本期发行面值300,000万元公司债券,每张面值为人民币100元,3,000万张,发行价格为100元/张。
3、发行人长期主体信用等级为AA+,本期债券信用等级为AA+;发行人最近一期末净资产(含少数股东权益)为214.14亿元人民币(2014年12月31日合并报表中股东权益合计);债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为14.41亿元(2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
4、本期债券无担保。经中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)综合评定,发行人的主体信用等级为 AA+,本期债券的信用等级为 AA+。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
5、本期债券为5年期品种,票面利率询价区间为4.20%-5.20%,最终票面利率将由发行人和保荐人(主承销商)根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。本期公司债券存续期内票面利率固定不变。
发行人和保荐人(主承销商)将于2015年5月26日(T-1日)向网下机构投资者进行利率询价,并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和保荐人(主承销商)将于2015年5月27日(T日)在《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上公告本期债券的最终票面利率,敬请投资者关注。
6、本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件,本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中,以监管机构最终批复为准,具体折算率等事宜按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
7、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交,网下申购由发行人与保荐人(主承销商)根据询价情况进行配售。具体配售原则请详见本公告之“四、网下发行”之“(六)配售”。
8、本期债券网上、网下预设的发行规模分别为3,000万元和297,000万元。发行人和保荐人(主承销商)将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制,如网上发行数量获得全额认购,则不进行回拨;如网上发行数量认购不足,则将剩余部分全部回拨至网下发行;如网下最终认购不足,则由主承销商以余额包销的方式购入。本期债券采取单向回拨,不进行网下向网上回拨。
9、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购,网上发行代码为“751988”,简称为“15首置01”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手(10张,1,000元),超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。本期债券发行结束后,网上发行代码“751988”将转换为上市代码“122376”。
10、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下申购,机构投资者网下最低申购单位为10,000手(1,000万元),超过10,000手的必须是5,000手(500万元)的整数倍。主承销商另有规定的除外。
11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购,也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。
12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。
13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续,本期债券具体上市时间另行公告。
14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明,不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况,请仔细阅读《首创置业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》,募集说明书摘要已刊登在2015年5月25日(T-2日)的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料,投资者亦可到上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查询。
15、有关本次发行的其他事宜,发行人和保荐人(主承销商)将视需要在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上及时公告,敬请投资者关注。
释义
除非另有说明,下列简称在本公告中具有如下含义:
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一、本次发行基本情况
1、债券名称:首创置业股份有限公司2015年公司债券。
2、发行主体:首创置业股份有限公司。
3、发行规模:人民币30亿元。
4、债券期限:本期债券为5年期品种。
5、债券利率及其确定方式:本期债券票面利率由发行人和簿记管理人通过市场询价协商确定,在本期债券存续期内固定不变。
6、债券票面金额:本期债券面值人民币100元。
7、发行价格:按票面金额平价发行。
8、发行方式:本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交,网下申购由发行人与保荐人(主承销商)根据询价情况进行配售。
9、网上/网下回拨机制:本期债券网上、网下预设的发行规模分别为3,000万元和297,000万元。发行人和保荐人(主承销商)将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制,如网上发行数量获得全额认购,则不进行回拨;如网上发行数量认购不足,则将剩余部分全部回拨至网下发行;如网下最终认购不足,则由承销团以余额包销的方式购入。本期债券采取单向回拨,不进行网下向网上回拨。
10、发行对象:
1)网上发行:持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外)。
2)网下发行:在登记公司开立合格证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。
11、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
12、向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售。
13、起息日:本期债券的起息日为2015年5月27日,在本期债券存续期限内每年的5月27日为该计息年度的起息日。
14、利息、本金兑付登记日:本期债券的利息及本金兑付登记日将按照上交所
和登记公司的相关规定执行。
15、付息日:2016年至2020年每年的5月27日为上一个计息年度的付息日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,每次付息款项不另计利息。
16、兑付日:本期债券的兑付日为2020年5月27日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息。
17、计息期限:本期债券的计息期限为2015年5月27日至2020年5月26日。
18、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中国国际金融有限公司。
19、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
20、担保条款:本期债券无担保。
21、信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AA+。
22、承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足的部分全部由主承销商余额包销。
23、募集资金用途:扣除发行费用后,本期债券募集资金拟用于偿还公司债务及补充营运资金,其中偿还银行贷款的金额为26.55亿元,剩余募集资金用于补充公司流动资金。
24、拟上市交易场所:上海证券交易所。
25、上市安排:本期发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
26、新质押式回购:发行人主体信用等级为AA+,本期债券信用等级为AA+,本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中,以监管机构最终批复为准,具体折算率等事宜按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
27、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
28、与本期债券发行有关的时间安排:
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注:上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行,发行人和保荐人(主承销商)将及时公告,修改发行日程。
二、网下向机构投资者利率询价
(一)网下投资者
本次网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
(二)利率询价预设区间及票面利率确定方法
本期债券的票面利率预设区间为4.20%-5.20%。最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。
(三)询价时间
本期债券网下利率询价的时间为2015年5月26日(T-1日),参与询价的机构投资者必须在2015年5月26日(T-1 日)10:00-14:00之间将《首创置业股份有限公司2015年公司债券网下利率询价及申购申请表》(以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”(见附件)传真至保荐人(主承销商)处。
(四)询价办法
1、填制《网下利率询价及申购申请表》
拟参与网下询价和申购的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》,并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意:
1) 应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率;
2) 每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率;
3) 填写询价利率时精确到0.01%;
4) 填写询价利率应由低到高、按顺序填写;
5) 每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元(含1,000万元),并为500万元(5,000手,50,000张)的整数倍;
6) 每一询价利率对应的申购总金额,是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时,投资者的最大投资需求。
7) 每家机构投资者只能报价一次,如投资者提交两份以上(含两份)《网下利率询价及申购申请表》,则以最先到达的视为有效,其后的均视为无效报价。
2、提交
参与利率询价的机构投资者应在2015年5月26日(T-1日)10:00-14:00之间将法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《网下利率询价及申购申请表》、法定代表人授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)和经办人身份证复印件传真至主承销商(簿记管理人)处。
保荐人(主承销商)有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。
申购传真:010-6505 9636;
咨询电话:010-6505 8507。
每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》,如投资者提交两份以上(含两份)《网下利率询价及申购申请表》,则以最先到达的视为有效,其后的均视为无效。投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至保荐人(主承销商)处,即具有法律约束力,不得撤回。
3、利率确定
发行人和保荐人(主承销商)将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率,并将于2015年5月27日(T日)在《上海证券报》及上交所网站(http://www.sse.com.cn)上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。
三、网上发行
(一)发行对象
网上发行的对象为持有证券登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外)。
(二)发行数量
本期债券发行总额为300,000万元,网上发行数量预设为3,000万元。发行人和保荐人(主承销商)将根据发行情况决定是否启动回拨机制,如网上发行数量获得全额认购,则不进行回拨;如网上发行数量认购不足,则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨,不进行网下向网上回拨。
(三)发行时间
网上发行时间为1个交易日,即发行首日2015年5月27日(T日)上交所交易系统的正常交易时间(上午9:30-11:30,下午13:00-15:00)。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。
(四)认购办法
1、本期债券发行代码为751988,简称为“15首置01”。
2、发行价格为100元/张。
3、在网上发行日的正常交易时间内,保荐人(主承销商)通过上交所交易系统进行“卖出申报”,参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”,通过上交所交易系统撮合成交,按“时间优先”的原则实时成交。
网上认购按照“时间优先”的原则,先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足,上交所交易系统将实时确认成交。当本期债券网上累计的成交数量达到其网上发行的预设数量时,网上发行即结束。若网上发行预设数量认购不足,则剩余数量将一次性回拨至网下发行。
4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手(10张,1,000元),超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。
5、凡参与网上认购的投资者,认购时必须持有上交所证券账户并办理指定交易,尚未办理开户登记手续的投资者,必须在网上认购日2015年5月27日(T日)之前开立上交所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者,需在网上认购日之前(含当日)存入全额认购款,尚未开立资金账户的认购者,必须在网上认购日之前(含当日)在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户,并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。
6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。
(五)结算与登记
网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。
(六)网上发行注册
本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金清算确认有效认购后进行注册。
四、网下发行
(一)发行对象
网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
(二)发行数量
本期债券发行总额为300,000万元,网下发行规模预设为297,000万元。发行人和保荐人(主承销商)将根据发行情况决定是否启动回拨机制,如网上发行数量获得全额认购,则不进行回拨;如网上发行数量认购不足,则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨,不进行网下向网上回拨。
参与本次网下发行的每个机构投资者的最低申购单位为10,000手(1,000万元),超过10,000手的必须是5,000手(500万元)的整数倍,每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。
(三)发行价格
本期债券的发行价格为100元/张。
(四)发行时间
本期债券网下发行的期限为3个交易日,即2015年5月27日(T日)至2015年5月28日(T+1日)每日的9:00-17:00及2015年5月29日(T+2日)的9:00-12:00。
(五)申购办法
1、凡参与网下申购的机构投资者,申购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的机构投资者,必须在2015年5月26日(T-1日)前开立证券账户。
2、欲参与网下申购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人(主承销商),保荐人(主承销商)根据网下机构投资者的申购意向,与机构投资者协商确定申购数量,并向机构投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式,在同等条件下,参与网下询价的投资者的申购意向将优先得到满足。
各机构投资者应在2015年5月26日(T-1日)10:00-14:00之间将以下资料传真至保荐人(主承销商)处:
(1)附件一《网下利率询价及申购申请表》(由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章);
(2)有效的企业法人营业执照(副本)复印件(加盖单位公章),或其他有效的法人资格证明文件复印件(加盖单位公章);
(3)法定代表人授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)和经办人身份证复印件;
(4)保荐人(主承销商)要求的其他资质证明文件。
传真:010-6505 9636;
电话:010-6505 8507。
每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》,如投资者提交两份以上(含两份)《网下利率询价及申购申请表》,则以最先到达的视为有效,其后的均视为无效。投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至保荐人(主承销商)处,即具有法律约束力,不得撤回。
(六)配售
保荐人(主承销商)根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率;申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照时间优先的原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和保荐人(主承销商)有权决定本期债券的最终配售结果。
(七)缴款
保荐人(主承销商)将于2015年5月28日(T+1日)向获得配售的机构投资者发送《首创置业股份有限公司2015年公司债券配售与缴款通知书》(以下简称“《配售缴款通知书》”),内容包括该机构投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售缴款通知书》与机构投资者提交的《网下利率询价及申购申请表》共同构成认购的要约与承诺,具备法律约束力。
获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款,认购款须在2015年5月29日(T+2日)12:00前足额划至保荐人(主承销商)指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“首创置业公司债券认购资金”字样,同时向保荐人(主承销商)传真划款凭证。
收款单位:中国国际金融有限公司
开户银行:中国建设银行北京市分行国贸支行
账号:11001085100056000400
大额支付系统行号:105100010123
(八)网下发行注册
保荐人(主承销商)根据网下发行结果,将网下发行的注册数据于2015年6月1日(T+3日)的10:30前以书面和电子数据的形式报送上交所,同时按要求生成电子数据,报送登记公司进行注册登记。
(九)违约申购的处理
对未能在2015年5月29日(T+2日)12:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购,保荐人(主承销商)有权取消其认购。保荐人(主承销商)有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券,并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。
五、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
六、风险提示
发行人和保荐人(主承销商)就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项,详细风险揭示条款参见《首创置业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。
七、发行人、保荐人(主承销商)和承销团成员
(一)发行人
首创置业股份有限公司
住所:北京市怀柔区迎宾中路1号5层501室
法定代表人:刘晓光
联系人:罗俊、秦怡
联系地址:北京市西城区广宁伯街2号金泽大厦15层
联系电话:010-66523000
传真:010-66523171
(二)保荐人(主承销商)和承销团成员
1、保荐人/主承销商/簿记管理人:
中国国际金融有限公司
住所:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人:丁学东
联系人:梁婷、刘畅、杨熙
联系地址:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座26层
电话:010-65051166
传真:010-65058137
邮政编码:100004
2、分销商:中信建投证券股份有限公司
住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人:王常青
联系人:郭严、林坚
联系地址:北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座12层
电话:010-85130466、010-65608395
传真:010-85130542
邮政编码:100010
3、分销商:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
住所:上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
法定代表人:王文学
联系人:耿琳、杨婕、何惟
联系地址:上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层
电话:021-20336000
传真:021-20336046
邮政编码:200120
4、分销商:华泰联合证券有限责任公司
住所:深圳市福田区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人:吴晓东
联系人:张馨予
联系地址:北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话:010-56839393、15011561012
传真:010-56839354
邮政编码:100032
首创置业股份有限公司
中国国际金融有限公司
2015 年 5月25日
附件一:首创置业股份有限公司2015年公司债券网下利率询价及申购申请表
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填表说明:(以下内容不需传真至保荐人(主承销商)处,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读)
1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写,最小变动单位为0.01%;
2、最多可填写5档票面利率及对应的申购金额;
3、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元(含1,000万元),超过1,000万元的必须是500万元的整数倍;
4、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时,投资者的最大投资需求;
5、有关票面利率和申购金额的限制规定,请参阅发行公告相关内容;
6、票面利率及申购金额填写示例(声明:本示例数据为虚设,不含任何暗示,请投资者根据自己的判断填写)。
假设本期债券票面利率的询价区间为4.20%-5.20%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额,其可做出如下填写:
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上述报价的含义如下:
◆当最终确定的票面利率高于或等于5.00%时,有效申购金额为10,000万元;
◆当最终确定的票面利率低于5.00%,但高于或等于4.90%时,有效申购金额7,000万元;
◆当最终确定的票面利率低于4.90%,但高于或等于4.70%时,有效申购金额4,000万元;
◆当最终确定的票面利率低于4.70%,但高于或等于4.50%时,有效申购金额2,000万元;
◆当最终确定的票面利率低于4.50%时,该询价要约无效。
7、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)和经办人身份证复印件传真至保荐人(主承销商)处。
8、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价,以其他方式传送、送达一概无效。传真:010-65059636;电话:010-65058507。
保荐人/主承销商/债券受托管理人
■
(住所:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层)