【重要提示】

  摩根士丹利华鑫新机遇灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）于2015年5月11日经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】884号文准予注册募集。

  基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。

  本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的投资价值、市场前景和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

  投资有风险，投资人认购（或申购）基金时应认真阅读本招募说明书。

  基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

  本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资人在投资本基金前，应仔细阅读基金合同、本招募说明书等信息披露文件，全面认识本基金产品的风险收益特征和产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，对认购（或申购）本基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立、谨慎决策。投资人在获得基金投资收益的同时，亦承担基金投资中出现的各类风险，包括：因整体政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，由于基金投资人连续大量赎回本基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险，信用风险，本基金的特定风险等。

  本基金为灵活配置混合型基金，存在大类资产配置风险，有可能受到经济周期、市场环境或管理人对市场所处的经济周期和产业周期的判断不足等因素的影响，导致基金的大类资产配置比例偏离最优化水平，给基金投资组合的绩效带来风险。因此，本基金整体表现可能在特定时期内低于其他基金。本基金坚持价值和长期投资理念，重视股票投资风险的防范，但是基于投资范围的规定，本基金无法完全规避股票市场和债券市场的下跌风险。同时，本基金可能因持续规模较小而导致基金终止的风险。

  本基金为混合型基金，理论上长期来看其预期风险和预期收益水平低于股票型、高于债券型基金和货币市场基金。

  基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负责。

  基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成对本基金业绩表现的保证。

  第一部分 绪言

  《摩根士丹利华鑫新机遇灵活配置混合型证券投资基金招募说明书》（以下简称“本招募说明书”依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）和其他有关法律法规的规定，以及《摩根士丹利华鑫新机遇灵活配置混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

  本招募说明书阐述了摩根士丹利华鑫新机遇灵活配置混合型证券投资基金(以下简称“本基金”)的投资目标、策略、风险、费率等与投资人投资决策有关的全部必要事项，投资人在做出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。

  本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假内容、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本招募说明书由摩根士丹利华鑫基金管理有限公司解释。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书做出任何解释或者说明。

  本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务关系的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

  基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

  第二部分 释义

  本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  1、基金或本基金：指摩根士丹利华鑫新机遇灵活配置混合型证券投资基金

  2、基金管理人：指摩根士丹利华鑫基金管理有限公司

  3、基金托管人：指中国民生银行股份有限公司

  4、基金合同：指《摩根士丹利华鑫新机遇灵活配置混合型证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

  5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《摩根士丹利华鑫新机遇灵活配置混合型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

  6、招募说明书或本招募说明书：指《摩根士丹利华鑫新机遇灵活配置混合型证券投资基金招募说明书》及其定期的更新

  7、基金份额发售公告：指《摩根士丹利华鑫新机遇灵活配置混合型证券投资基金基金份额发售公告》

  8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

  9、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自2004年6月1日起实施，并经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

  10、《销售办法》：指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

  11、《信息披露办法》：指中国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

  12、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

  13、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

  14、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会

  15、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

  16、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

  17、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

  18、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

  19、投资人：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

  20、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

  21、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

  22、销售机构：指摩根士丹利华鑫基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构

  23、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

  24、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机构为摩根士丹利华鑫基金管理有限公司或接受摩根士丹利华鑫基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构

  25、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

  26、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

  27、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

  28、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

  29、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3个月

  30、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

  31、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

  32、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

  33、T+n日：指自T日起第n个工作日(不包含T日)

  34、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

  35、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

  36、《业务规则》：指《摩根士丹利华鑫基金管理有限公司开放式基金业务规则》，是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管理人和投资人共同遵守

  37、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

  38、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

  39、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

  40、基金转换：指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为

  41、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作

  42、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、申购金额及扣款方式，由销售机构于每期约定申购日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式

  43、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的10%

  44、元：指人民币元

  45、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

  46、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和

  47、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

  48、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

  49、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

  50、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒介

  51、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

  第三部分 基金管理人

  一、基金管理人概况

  名称：摩根士丹利华鑫基金管理有限公司

  住所：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第二座第17层01-04室

  办公地址：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第二座第17层

  法定代表人：YU HUA（于华）

  成立日期：2003年3月14日

  批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字[2003]33号

  注册资本：22,750万元人民币

  联系人：赵婧

  联系电话：（0755）82993636

  股权结构应为：

  华鑫证券有限责任公司（39.560%）、摩根士丹利国际控股公司（37.363%）、深圳市招融投资控股有限公司（10.989%）、汉唐证券有限责任公司（6.593%）、深圳市中技实业（集团）有限公司（5.495%）。

  二、主要人员情况

  （一）董事会成员

  本公司2015年第二次临时股东大会根据公司修订后的章程改选董事会成员，现有董事会成员共计12名如下[1]:

  于华先生，北京大学经济学学士，鲁汶大学工商管理硕士、金融博士，美国注册金融分析师（CFA）。曾任深圳证券交易所综合研究所所长，加拿大鲍尔集团亚太分公司基金与保险业务副总裁，加拿大伦敦人寿保险公司北京代表处首席代表，大成基金管理有限公司董事、总经理，摩根士丹利亚洲有限公司董事总经理、中国投资管理业务主管，摩根士丹利华鑫基金管理有限公司总经理。现任本公司董事长。

  俞洋先生，澳门科技大学工商管理硕士，上海财经大学工商管理硕士。曾任常州市证券公司延陵东路营业部总经理、巨田证券有限责任公司无锡营业部总经理、华鑫证券有限责任公司总裁助理、华鑫证券有限责任公司副总裁。2014年5月至今任华鑫证券有限责任公司总裁、党委副书记、董事，兼任华鑫证券投资有限公司董事长、华鑫期货有限公司董事。现任本公司副董事长。

  滕明芳先生，1984年毕业于上海市闸北区业余大学企业管理专业，1999年10月毕业于亚洲（澳门）国际公开大学。曾先后担任安徽黄山查林场二连连长、上海手工业建材综合厂厂长、上海水仙电器股份有限企管办、计划科、财务科副科长、上海水仙能率有限公司（中日合资）财务部经理兼工会主席、上海水仙电器股份有限公司董事、副总、总会计师、上海广电集团有限公司财务部经理助理、上海广电股份有限公司副总会计师、上海广电电子股份有限公司总会计师。2011年10月至今任华鑫证券有限责任公司财务总监，兼任华鑫证券投资有限公司总经理。现任本公司董事。

  陈如钢先生，中国人民大学市场营销学士。曾任中国农业银行上海信托投资公司副总工程师、华鑫证券有限责任公司信息技术总监兼信息技术部总经理。2011年12月至今任华鑫证券有限责任公司副总裁兼信息技术部总经理，兼任华鑫期货有限公司董事。现任本公司董事。

  Edmond N. Moriarty先生，汉密尔顿学院学士，弗吉尼亚大学达顿商学院工商管理硕士。2011年3月起任摩根士丹利商业银行与房地产投资部主管。曾任摩根士丹利投资管理部首席运营官、美林证券公司联席首席风险管理官、环球信贷与债务部主管、GMI 资产配置与债务部主管、证券投资银行部总经理。现任本公司董事。

  张文础先生，悉尼大学法律荣誉学士和经济学学士。曾任职于富而德律师事务所香港和伦敦办公室。加入摩根士丹利之后，任摩根士丹利大中华区法律负责人及公司法律与合规部其他高级职务。现任摩根士丹利董事总经理和中国区首席运营官，本公司董事。

  彭磊女士，西南财经大学经济学学士，北京大学经济学硕士。曾任中国南山开发集团金融投资部主管、深圳经济特区证券公司资产管理部、友联资产管理公司执行董事、招商局金融集团有限公司综合管理部副总经理、审计稽核部总经理、中国业务部总经理、证券部总经理。2012年4月至今任招商局金融集团有限公司总经理助理。现任本公司董事。

  高潮生(Sheldon Gao)先生，美国康奈尔大学工商管理硕士、金融博士。曾任汇添富资产管理（香港）公司总经理，英国施罗德投资管理公司董事总经理、中国总裁，美国联博资产管理公司投资分析总监，美国晨星公司全球研究总监和美国道琼斯公司全球研究与战略总监，并曾在多家美国对冲基金公司担任资深基金经理。现任本公司董事、总经理。

  孙铮先生，上海财经大学经济学（会计学）学士、硕士、博士。1983年2月至今在上海财经大学先后任职助教、讲师、副教授、教授，并先后担任会计学系副系主任、系主任、校长助理、副校长，现任上海财经大学商学院院长。兼任中国会计学会副会长；财政部中国会计准则委员会委员；国务院学位委员会学科评议组（工商管理学科）成员；全国会计专业学位研究生教育指导委员会副主任委员；全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会委员；澳大利亚注册会计师公会（CPA Australia）资深注册会计师、荣誉会员（FCPA）；上海汽车集团股份有限公司独立董事，苏州银行股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。

  彭章键先生，中国人民大学法学学士。曾供职于海南省高级人民法院，广东信达律师事务所。2008年至今担任北京市中银律师事务所深圳分所合伙人，兼任华南经济贸易仲裁委员会和深圳仲裁委员会仲裁员。现任本公司独立董事。

  苗复春先生，中国人民大学经济专业硕士。2007年5月至今任中国人寿养老保险公司顾问。曾任内蒙古商业局、计委科长，中国社科院技术经济研究所助理研究员，国务院技术经济研究中心研究员，国务院办公厅副局长，外经贸部办公厅主任，中央财经领导小组办公室局长，中国人寿保险公司副总经理，中国人寿保险股份有限公司执行董事、执行副总裁，中国人寿保险集团公司副总裁。现任本公司独立董事。

  Paul M. Theil先生，耶鲁大学东亚研究学士、硕士，哈佛大学商学院工商管理硕士（MBA）、法学院法律博士（JD）。目前担任中安信业董事长，曾任摩根士丹利亚洲私募股权部门主管、美国驻华大使馆一秘。现任本公司独立董事。

  （二）监事会成员

  赵恒先生，西安大学计划统计学士，上海财经大学工商管理硕士。曾任中国人民银行西安分行干部、西安证券有限责任公司总经理、华鑫证券有限责任公司总监、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司董事。2008年至今任华鑫证券有限责任公司副总裁，兼任华鑫期货有限公司董事长。现任本公司监事长。

  蒋蓓怡女士，新加坡南洋理工大学会计学士。美国注册金融分析师（CFA）。2011年12月至今担任摩根士丹利中国区首席风险官执行董事，曾任德意志银行（中国）有限公司上海分行风险管理部董事、德意志银行亚太总部风险管理部助理副总裁、德勤会计师事务所高级分析师，安达信会计师事务所高级分析师。现任本公司监事。

  王章为先生，东北财经大学学士，南澳大学工商管理硕士，中国注册会计师、国际注册内部审计师。曾任深圳三九集团会计、深圳中华会计师事务所项目经理、招商局蛇口控股股份有限公司审计部经理、招商局科技集团有限公司财务部经理、招商局集团有限公司审计部高级经理。2008年6月至今任招商局金融集团有限公司财务部总经理。现任本公司监事。

  陈强兵先生，山东大学电子工程学士，北京大学经济学硕士，普渡大学经济学博士。曾任中央财经大学助理教授、东田纳西州立大学助理教授、中信证券研究部宏观经济学家。2013年1月加入本公司，现任本公司研究管理部总监、职工监事。

  唐生林先生，北京邮电大学计算机科学与技术学士。曾任博时基金管理有限公司信息技术部系统工程师及运维主管、深圳市脉山龙信息技术有限公司集成业务部高级系统工程师、深圳市达实智能股份有限公司电脑部网络工程师。2009年11月加入本公司，现任本公司信息技术部总监、职工监事。

  赵婧女士，英国雷丁大学学士，英国诺丁汉大学硕士。曾任信诚人寿保险公司管理培训生、广州英国文化教育处财务官员。2007年加入本公司，现任本公司综合管理和人力资源部总监、职工监事。

  周苑洁女士，华东政法大学国际经济法法学学士，复旦大学管理学院工商管理硕士。曾任大鹏资产管理有限责任公司客户关系管理经理。2004年加入本公司，历任客户服务中心负责人、上海理财中心负责人、营销策划经理、市场发展部总监助理、销售服务部副总监，现任本公司销售服务部总监、职工监事。

  周源女士，湘潭大学计算机应用专业学士、湖南大学金融学院国际金融硕士。曾任招商基金管理有限公司基金会计（高级经理）。2010年起加入本公司，曾任基金运营部副总监，现任本公司专户理财部副总监、职工监事。

  （三）高级管理人员

  高潮生(Sheldon Gao)先生，总经理，简历同上。徐卫先生，北京大学经济管理系硕士、具有法律职业资格证书，22年证券基金行业从业经历。先后在中国证监会深圳监管局政策法规处、市场处、机构监管处、基金监管处、机构监管二处等部门工作，历任副主任科员、主任科员、副处长、处长等职务。2009年7月加入本公司，现任本公司副总经理。

  孙要国先生，英国格林威治大学项目管理专业硕士，18年证券基金行业从业经历。曾任职于西安证券有限责任公司总经理办公室，华鑫证券有限责任公司总裁办公室，曾任华鑫证券责任公司深圳营业部总经理。2009年4月加入本公司，现任本公司副总经理兼任董事会秘书。

  高见先生，北京大学经济学硕士，香港科技大学MBA，清华大学五道口金融学院经济学博士。15年证券基金行业从业经历。曾任职华夏基金管理有限公司基金管理部高级经理、市场部执行副总，大成基金管理有限公司规划发展部产品总监、委托投资部总监，中国民生银行私人银行事业部首席投资顾问兼产品与资产管理中心总监，中国国际金融有限公司执行总经理。2014年2月加入本公司，现任本公司副总经理。

  李锦女士，吉林大学经济管理学院国际金融专业硕士研究生，18年证券基金行业从业经历。曾就职于巨田证券有限责任公司，历任交易管理总部综合管理部经理助理，总经理办公室主任助理，资产管理部理财部副经理、经理，研究所研究员。2003年9月加入本公司，曾任基金运营部副总监、总监，总经理助理兼基金运营部总监。现任本公司督察长。

  （四）本基金基金经理

  周宁先生，首都经济贸易大学会计学硕士，特许金融分析师（CFA），7年证券从业经历。曾担任东兴证券研究所分析师。2010年9月加本公司，历任研究员、基金经理助理，2014年12月9日起任大摩华鑫深证300指数增强型基金基金经理。

  （五）投资决策委员会成员

  主任委员：徐卫先生，本公司副总经理兼任基金投资部总监。

  委员：陈强兵先生，研究管理部总监；张大铮先生，助理总经理、固定收益投资部总监；刘钊先生，助理总经理、数量化投资部总监、基金经理；胡明女士，交易管理部总监。

  （六）上述人员之间不存在近亲属关系。

  三、基金管理人的职责

  1、依法募集资金，办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

  2、办理基金备案手续；

  3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

  4、按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

  5、进行基金会计核算并编制基金的财务会计报告；

  6、编制季度、半年度和年度基金报告；

  7、计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

  8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

  9、按照规定召集基金份额持有人大会；

  10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

  11、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

  12、有关法律法规、中国证监会规定的和基金合同约定的其他职责。

  四、基金管理人的承诺

  1、本基金管理人承诺严格遵守法律法规和基金合同，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制全权处理本基金的投资。

  2、本基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。

  3、本基金管理人承诺不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，禁止基金财产用于下列投资或活动：

  （1）承销证券；

  （2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

  （3）从事承担无限责任的投资；

  （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

  （5）向其基金管理人、基金托管人出资；

  （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

  （7）法律法规和中国证监会及基金合同禁止的其他活动。

  基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

  法律、行政法规或监管机构取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

  4、基金管理人承诺严格遵守法律法规，禁止发生下列行为：

  （1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

  （2）不公平地对待其管理的不同基金财产；

  （3）利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

  （4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

  （5）侵占、挪用基金财产；

  （6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

  （7）玩忽职守，不按照规定履行职责；

  （8）法律法规、中国证监会及基金合同禁止的其他行为。

  5、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：

  （1）越权或违规经营；

  （2）违反《基金合同》或《托管协议》；

  （3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；

  （4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

  （5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

  （6）玩忽职守、滥用职权，不按照规定履行职责；

  （7）泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

  （8）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；

  （9）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；

  （10）其他法律法规、中国证监会及基金合同禁止的行为。

  6、基金经理承诺

  （1）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

  （2）不利用职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何其他第三人牟取不当利益；

  （3）不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动。

  （4）不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

  五、基金管理人的内部控制制度

  1、内部控制目标

  （1）保证基金管理人的经营运作严格遵守法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念；

  （2）防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现基金管理人的持续、稳定、健康发展；

  （3）确保基金、基金管理人应披露的信息真实、准确、完整、及时；

  （4）确保基金管理人成为一个决策科学、经营规范、管理高效、运作安全的持续、稳定、健康发展的基金管理公司。

  2、内部控制原则

  （1）健全性原则。内部控制机制覆盖基金管理人的各项业务、各个部门和各级岗位，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

  （2）有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内部控制程序，维护内控制度的有效执行。

  （3）独立性原则。基金管理人各机构、部门和岗位职责保持相对独立，基金财产、基金管理人固有财产、其他财产的运作必须相互分离。

  （4）相互制约原则。基金管理人内部部门和岗位的设置须权责分明、相互制衡。

  （5）成本效益原则。基金管理人运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

  3、内部控制体系

  基金管理人的内部控制体系结构是一个分工明确、相互制约的组织结构，具体包括：

  （1） 董事会负责决定基金管理人内部管理机构的设置、制定基金管理人基本管理制度，对确保基金管理人建立及维持适当而有效的内部控制负有最终责任。董事会下设的风险控制和审计委员会负责审核基金管理人内部控制制度、检查公司和基金运作的合法合规情况等事项，并向董事会汇报。

  （2）经营管理层负责组织设计公司的内部控制制度，拟订公司的基本管理制度和制定公司的部门业务规章，并确保公司的日常经营运作活动合法合规。

  （3）督察长负责监督检查基金管理人运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况，并依据相关规定可独立向董事会和中国证监会报告。

  （4）经营管理层下设的风险管理委员会协助经营管理层实施对各类业务和风险的总体控制以及解决公司内部控制中出现的问题。

  （5）风险管理部负责跟踪和报告投资管理中的市场风险，评价基金投资业绩，并根据风险收益情况及时提出改进意见，为投资业务的稳健发展提供支持。

  （6）监察稽核部独立于基金管理人其他部门和业务活动，对基金管理人内部控制制度、风险管理政策和措施的执行情况实行严格检查和及时反馈，并向督察长、风险管理委员会和经营管理层定期或不定期报告。

  （7）各业务部门及员工对风险管理负有直接责任。各业务部门负责人在权限范围内，执行公司的各项风险管理程序，负责本部门业务风险的识别、监控，对本部门的风险管理负全部责任。每一位员工均负有一线风险控制职责，负责把公司的风险管理理念和控制措施落实到每一个业务环节当中，并在发现风险隐患和问题时负有报告、反馈和改进的义务。

  4、内部控制措施

  （1）建立合理、完备、有效并易于执行的内部控制制度体系。基金管理人内部控制制度体系由不同层面的制度构成，按照其所管理的层次可以分为四个级别：第一级别是公司章程；第二级别是公司内部控制大纲；第三级别是公司基本管理制度；第四级别是公司各委员会、各部门根据业务需要制定的各种制度及实施细则等。基金管理人根据业务需要持续修订和更新各项制度，使其内部控制制度体系日趋完善。

  （2）建立浓厚的风险管理文化。经营管理层牢固树立内控优先的风险管理理念，注重培养全体员工的风险防范意识，通过制度约束、学习培训使全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使风险管理意识深入人心，并贯穿到各个业务环节。

  （3）建立严密有效的内控防线。依据自身经营特点，基金管理人建立起各岗位的自控与互控、相关部门之间的监督制衡、监察稽核部和督察长的独立监督等内控防线。

  （4）建立并持续完善风险管理体系。基金管理人通过建立风险分类、识别、评估、报告及监督等程序，定期或不定期地对风险进行评估、预警，并通过清晰的汇报路径，使相关部门及经营管理层即时把握风险状况，及时、快速地采取风险控制措施。

  （5）强化风险管理措施。随着业务发展及技术进步，基金管理人开始更多地采取系统化监控措施，增强风险管理的全面性、实时性和有效性。同时，采用数量化分析方法，提高风险管理的科学性。

  5、基金管理人关于内部控制制度的声明

  （1）本基金管理人确知建立、实施、维持和完善内部控制制度是本基金管理人董事会及管理层的责任；

  （2）本基金管理人承诺以上关于内部控制制度的披露真实、准确；

  （3）本基金管理人承诺将根据市场环境的变化和业务的发展不断完善内部控制制度。

  第四部分 基金托管人

  一、基金托管人情况

  （一）基本情况

  名称：中国民生银行股份有限公司（以下简称“中国民生银行”）

  住所：北京市西城区复兴门内大街2号

  办公地址：北京市西城区复兴门内大街2号

  法定代表人：洪崎

  成立时间：1996年2月7日

  基金托管业务批准文号：证监基金字［2004］101号

  组织形式：股份有限公司（上市）

  注册资本：28,365,585,227元人民币

  存续期间：持续经营

  电话：010-58560666

  联系人：赵天杰

  中国民生银行于1996年1月12日在北京正式成立，是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行，同时又是严格按照《公司法》和《商业银行法》建立的规范的股份制金融企业。多种经济成份在中国金融业的涉足和实现规范的现代企业制度，使中国民生银行有别于国有银行和其他商业银行，而为国内外经济界、金融界所关注。中国民生银行成立十余年来，业务不断拓展，规模不断扩大，效益逐年递增，并保持了良好的资产质量。

  2000年12月19日，中国民生银行A股股票（600016）在上海证券交易所挂牌上市。 2003年3月18日，中国民生银行40亿可转换公司债券在上交所正式挂牌交易。2004年11月8日，中国民生银行通过银行间债券市场成功发行了58亿元人民币次级债券，成为中国第一家在全国银行间债券市场成功私募发行次级债券的商业银行。2005年10月26日，民生银行成功完成股权分置改革，成为国内首家完成股权分置改革的商业银行，为中国资本市场股权分置改革提供了成功范例。

  中国民生银行自上市以来，按照“团结奋进，开拓创新，培育人才；严格管理，规范行为，敬业守法；讲究质量，提高效益，健康发展”的经营发展方针，在改革发展与管理等方面进行了有益探索，先后推出了“大集中”科技平台、“两率”考核机制、“三卡”工程、独立评审制度、八大基础管理系统、集中处理商业模式及事业部改革等制度创新，实现了低风险、快增长、高效益的战略目标，树立了充满生机与活力的崭新的商业银行形象。

  2007年11月，民生银行获得2007第一财经金融品牌价值榜十佳中资银行称号，同时荣获《21世纪经济报道》等机构评选的“最佳贸易融资银行奖”。

  基金管理人：摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 基金托管人：中国民生银行股份有限公司

  （下转20版）