(上接34版)

  （二）非经常性损益

  单位：元

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  （三）财务指标

  1. 主要财务指标

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  2. 净资产收益率及每股收益

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  （四）管理层讨论与分析

  1. 财务状况简要分析

  （1）资产结构分析

  报告期内公司资产规模增长较快，2012年至2014年资产总额复合增长率达到13.92%，主要增长动力来自核电项目建设。报告期内流动资产和非流动资产占比较为稳定。作为资本密集型行业，公司非流动资产，特别是固定资产和在建工程占资产总额比重较高。

  （2）负债结构分析

  报告期内，公司负债结构以非流动负债为主。2014年末公司负债总额较2013年末增加2,266,104.51万元，增幅为14.79%。2013年末公司负债总额较2012年末增加1,723,016.72万元，增幅为12.67%。公司负债总额逐年增加，主要原因是：随核电工程建设投入，公司相应扩大了负债类融资规模。

  （3）偿债能力分析

  报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

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  （4）资产管理能力分析

  报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

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  2. 盈利能力分析

  （1）营业收入、营业成本分析

  2014年公司营业收入较2013年增加71,981.37万元，增幅为3.98%，增加的主要原因是：福清核电1号机组、方家山核电1号机组分别于2014年11月和12月正式商运，发电量增加；秦山二核1、2号机组及江苏核电1、2号机组于2013年下半年上网电价提高。2013年公司营业收入较2012年增加33,049.81万元，增幅为1.86%，增加的主要原因是：2013年度发电量增加，2013年秦山二核1、2号机组及江苏核电1、2号机组上网电价提高。

  2014年公司营业成本较2013年下降24,718.14万元，降幅为2.13%，减少的主要原因是：公司开展成本精益化管理，维修费、日常运维费、材料备件消耗量下降，同时核燃料成本略有下降。2013年公司营业成本较2012年增加101,185.54万元，增幅为9.54%，增加的主要原因是：大、小修次数增加及大、小修等外委服务价格上涨，原材料价格上涨；江苏核电自2012年6月开始提取乏燃料处理处置基金；发电量增加导致成本随之增加。

  （2）利润来源分析

  公司净利润主要来源于主营业务产生的营业利润，核力发电企业增值税返还政策亦对公司净利润影响较大。

  2014年公司净利润较2013年增加3,604.97万元，增幅为0.70%。2013年公司净利润较2012年增加54,840.30万元，增幅为11.99%，增加的主要原因是：江苏核电收回以前年度应减免的所得税优惠款及汇兑收益增加。

  3. 现金流状况分析

  报告期内，公司现金流状况良好，利润水平提高的同时资金能够正常回笼，为业务的拓展和债务的偿付能力提供了有效保证。

  （1）经营活动现金流

  2014年度、2013年度及2012年度，公司经营活动的现金净流入分别为954,316.02万元、932,924.60万元及1,142,845.47万元。

  其中，2014年度，公司因销售商品或提供劳务收到的现金2,131,808.36万元；收到的税费返还为222,584.11万元；购买商品或接受劳务支出现金699,283.52万元；支付给职工以及为职工支付的现金172,048.82万元；支付各项税费498,038.71万元。

  2013年度，公司因销售商品或提供劳务收到的现金2,080,802.40万元；收到的税费返还为359,210.83万元；购买商品或接受劳务支出现金672,608.49万元；支付给职工以及为职工支付的现金174,698.07万元；支付各项税费565,617.88万元。

  2012年度，公司因销售商品或提供劳务收到的现金2,041,663.32万元；收到的税费返还为166,306.36万元；购买商品或接受劳务支出现金419,507.96万元；支付给职工以及为职工支付的现金165,726.15万元；支付各项税费445,945.45万元。

  2014年公司经营现金净流入较2013年增加21,391.42万元，增幅为2.29%，增加的主要原因是：福清核电1号机组、方家山核电1号机组投产使得销售商品、提供劳务收到的现金有所增加。2013年公司经营现金净流入较2012年减少209,920.87万元，降幅为18.37%，减少的主要原因是：在建项目采购首炉核燃料及运行项目运营成本增加导致购买商品、接收劳务支付的现金大幅增加。

  （2）投资活动现金流

  2014年度、2013年度及2012年度，公司投资活动的现金净流出分别为2,340,777.92万元、2,343,802.88万元及2,285,409.79万元。

  其中，2014年度、2013年度及2012年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为2,378,499.19万元、2,370,397.77万元及2,274,221.49万元。

  2014年公司投资现金净流出较2013年减少3,024.96万元，降幅为0.13%。2013年公司投资现金净流出较2012年增加58,393.09万元，增幅为2.56%，增加的主要原因是：在建项目投资增加。

  （3）筹资活动现金流

  2014年度、2013年度及2012年度，公司筹资活动的现金净流入分别为1,482,908.82万元、1,295,921.83万元及1,026,236.48万元。

  其中，2014年度，公司吸收投资收到现金316,732.87万元，新增借款收到现金4,341,676.33万元；偿还债务支付现金2,387,967.50万元；分配股利和偿付利息支付现金1,053,036.04万元。

  2013年度，公司吸收投资收到现金445,922.94万元，新增借款收到现金4,146,715.85万元；偿还债务支付现金2,565,973.99万元；分配股利和偿付利息支付现金977,447.85万元。

  2012年度，公司吸收投资收到现金456,998.00万元，新增借款收到现金4,524,631.71万元；偿还债务支付现金3,286,098.00万元；分配股利和偿付利息支付现金851,250.08万元。

  2014年公司筹资现金净流入较2013年增加186,986.99万元，增幅为14.43%，增加的主要原因是：公司根据核电在建项目工程及付款进度，增加借款规模。2013年公司筹资现金净流入较2012年增加269,685.36万元，增幅为26.28%，增加的主要原因是：受借款到期日期影响，偿还债务所支付的现金减少。

  （五）股利分配政策

  1. 公司现行的股利分配政策

  根据《公司法》及《公司章程》，本公司股利分配方案由董事会制订，经股东大会批准通过后实施。

  本公司《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  2. 报告期内公司股利分配情况

  公司于2012年向全体股东派发现金股利合计880,000,000.00元；公司于2013年向全体股东派发现金股利合计1,330,000,000.00元；公司于2014年向全体股东派发现金股利820,000,000元。

  公司于2015年4月3日召开2014年度股东大会，审议通过《中国核电2014年度利润分配方案》，向全体股东派发现金股利1,610,000,000.00元；截至本招股意向书签署之日，公司已完成该等现金股利的派发。

  3. 本次发行前滚存利润分配方案

  根据本公司于2012年4月17日召开的2011年度股东大会决议，本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东（包括现有股东和将来持有本次公开发行股份的股东）按发行后的持股比例共同享有。根据本公司发行上市进度，至公司本次上市前，董事会还可以结合相关期间审计情况拟定利润分配方案，并提请公司股东大会审议通过后实施。

  4. 本次发行后公司的股利分配政策

  根据《公司法》及本公司上市后适用的《公司章程（草案）》，本公司上市后的股利分配政策如下：

  （1）公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

  （2）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之三十；

  （3）在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主的利润分配原则，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现可供分配利润中的未分配部分，董事会应当说明使用计划安排或原则；

  （4）董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现金分红提案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途；

  （5）若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案；

  （6）公司一般采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案；

  （7）公司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配的利润保证公司能实施当年的现金分红方案。

  公司的差异化现金分红政策：

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （六）控股子公司基本情况

  1．发行人直接控股子公司基本情况

  截至本招股意向书摘要签署之日，本公司主要有14家直接控股子公司，基本情况如下：

  （1）中核核电运行管理有限公司

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  （2）秦山核电有限公司

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  （3）核电秦山联营有限公司

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  （4）秦山第三核电有限公司

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  （5）江苏核电有限公司

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  （6）三门核电有限公司

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  （7）福建福清核电有限公司

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  （8）海南核电有限公司

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  （9）湖南桃花江核电有限公司

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  （10）中核辽宁核电有限公司

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  （11）福建三明核电有限公司

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  （12）中核河南核电有限公司

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  （13）中核国电漳州能源有限公司

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  （14）中核华电河北核电有限公司

  中核华电河北核电有限公司为一家于2014年8月1日新设立的公司，尚未开展实际经营业务，基本情况如下：

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  注：根据本公司第一届董事会第十一次会议决议，本公司启动对秦山一核、秦山二核、秦山三核三家公司合并的准备工作，目前仍处于准备阶段，尚未形成具体的合并方案。

  2．发行人间接控股子公司基本情况

  （1）连云港金辰实业有限公司

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  第四章 募集资金运用

  一、本次发行募集资金规模及投资项目概况

  经本公司2011年度股东大会、第一届董事会第四次会议、2012年第四次临时股东大会、2012年度股东大会、2013年第三次临时股东大会、2013年度股东大会、第一届董事会第十三次会议、2014年第三次临时股东大会及2015年第一次临时股东大会批准，本公司拟公开发行不超过38.91亿股A股股票并在上海证券交易所上市。扣除发行费用后，本次A股发行的募集资金将投资于下述项目：

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  本次募集资金投资建设的核电项目实施主体均为发行人的控股子公司。募集资金到位后，拟作为实施主体的资本金，由本公司按出资比例分期分批向实施主体以增资的方式投入；各实施主体的其他股东将根据约定按出资比例同步增资。

  本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金等进行先期投入；募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设剩余款项。

  虽然公司本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但由于核电项目建设周期较长，在项目实施过程中，可能面临国家政策变化、市场因素变化及其他不可预见因素等，导致募集资金投资项目出现工期延误、实际投资总额超过投资概算等情形，进而造成募集资金投资项目存在实施效果与预期值产生偏离的风险。

  二、实际募集资金数额不足时的安排

  本次募集资金将根据实际募集资金量按照上述项目资金需求的轻重缓急投入。如果本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹资金解决。

  三、募集资金的运用对公司经营成果和财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅提升、资产负债结构将得到相应改善，公司抵御财务风险的能力将得到明显的增强。短期内，由于募集资金投资项目的投入及产生效益需要一定的时间，本次A股发行将摊薄公司的每股收益及净资产收益率；但随着募集资金投资项目的陆续投产及项目效益的逐步体现，公司的整体利润水平将大幅提升。

  本次募集资金的运用紧密围绕公司的主营业务，募集资金投资项目实施并正式运营后，公司在役装机容量及业务经营规模将大幅提升；这将进一步提升公司的竞争力及市场影响力，并增强公司的可持续发展能力。

  第五章 风险因素和其他重要事项

  一、发行人面临的主要风险因素

  （一）政策风险

  1．核电发展政策调整风险

  国家对核电发展的方针政策历经了“适度发展核电”、“积极推进核电建设”阶段。中共十七届五中全会提出“在确保安全的基础上高效发展核电”。日本福岛核事故发生后，2011年3月16日召开的国务院常务会议决定，严格审批新上核电项目，抓紧编制核安全规划，调整完善核电发展中长期规划，核安全规划批准前，暂停审批核电项目包括开展前期工作的项目。2012年3月，《2012年国务院政府工作报告》重申“安全高效发展核电”的方针政策。2012年3月，在首尔核安全峰会上，我国再次提出坚持科学理性的核安全理念，增强核能发展信心，正视核能安全风险，增强核能安全性和可靠性，推动核能安全、可持续发展等主张。2012年5月31日召开的国务院常务会议审议并原则通过《核安全与放射性污染防治“十二五”规划及2020年远景目标》。2012年10月24日，国务院常务会议正式讨论通过了《能源发展“十二五”规划》，再次讨论并通过《核电安全规划（2011-2020年）》和《核电中长期发展规划（2011-2020年）》。2014年1月20日，国家能源局印发《2014年能源工作指导意见》，对2014年能源工作进行部署，明确将适时启动核电重点项目审批。2014年6月7日，国务院办公厅印发《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，明确在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电项目建设，研究论证内陆核电建设；到2020年，核电装机容量达到5,800万千瓦，在建容量达到3,000万千瓦以上。

  当国家核电政策调整时，将对本公司未来生产经营产生一定的影响。

  2．税费政策变动风险

  本公司享受的主要税收优惠包括：

  根据《财政部、国家税务总局关于核电行业税收政策有关问题的通知》（财税〔2008〕38号）规定，核力发电企业生产销售电力产品，自核电机组正式商业投产次月起15个年度内，统一实行增值税先征后退政策，返还比例分三个阶段逐级递减。具体返还比例为：自正式商业投产次月起5个年度内，返还比例为已入库税款的75%；自正式商业投产次月起的第6至第10个年度内，返还比例为已入库税款的70%；自正式商业投产次月起的第11至第15个年度内，返还比例为已入库税款的55%；自正式商业投产次月起满15个年度以后，不再实行增值税先征后退政策。2014年度、2013年度及2012年度，公司获得增值税返还分别为181,029.78 万元、183,266.84万元及180,973.24万元，占同期利润总额的比重分别为29.39%、30.09%及34.40%。

  根据《关于公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》（财税〔2012〕10号）规定，于2007年12月31日前经国务院核准的核电站项目的投资经营所得，可在该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，按新税法规定计算的企业所得税“三免三减半”优惠期间内，自2008年1月1日起享受其剩余年限的减免企业所得税优惠。2012年度，秦山二核、秦山三核完成相关备案手续，收回以前年度应减免的所得税优惠款20,713.90万元。2013年度，江苏核电收回以前年度应减免的所得税优惠款161,179.58万元；秦山二核3号、4号机组经营所得减半征收企业所得税。2014年度，秦山二核3号、4号机组经营所得减半征收企业所得税。

  2014年度，根据《财政部、国家税务总局颁布的关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税[2014]55号）的规定，秦山二核享有可按每一发电机组为单位计算的企业所得税三免三减半优惠，本年度一次性收回以前补退所得税款11,759.59万元。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（二）项以及财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录(2008年版)的通知》（财税[2008]116号）规定，本公司自2008年1月1日后经国务院新核准的核电站新建项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。2014年，本公司新投产的方家山核电1号机组、福清核电1号机组经营所得免征收企业所得税。

  漳州能源于2014年4月经福建省云霄县国家税务局审核，风力发电项目符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及实施条例八十七条、八十九条法定优惠条件，自2013年起享受企业所得税“三免三减半”税收优惠。

  2014年度、2013年度及2012年度，公司在役机组获得的所得税减免优惠（包括收回的以前年度应减免的所得税优惠款）的总金额分别为22,076.58万元、170,325.32万元及43,149.38万元，占同期利润总额的比重分别为3.58%、27.97%和8.20%。

  综上，报告期内，公司所享受的增值税及所得税优惠金额占公司利润总额的比重较高，对公司利润产生重要影响，如未来政策到期或政策变化导致公司不能继续享受上述税收优惠，则公司的盈利水平将可能受到影响。

  此外，公司根据《核电站乏燃料处理处置基金征收使用管理暂行办法》（财综〔2010〕58号）的要求，对于2010年10月1日起投入商运满五年的压水堆核电机组按实际上网电量0.026元/千瓦时提取并上交乏燃料处理处置基金。秦山三核属重水堆核电机组，不适用《核电站乏燃料处理处置基金征收使用管理暂行办法》，公司暂按发电量提取乏燃料处理处置基金，提取标准为0.02元/千瓦时。如未来乏燃料处理处置基金提取比例发生变化，则公司的盈利水平将可能受到影响。如未来国家有权部门出台相关规定，要求秦山三核上交乏燃料处理处置基金，则公司将面临一次性现金支出的压力。

  3. 划拨用地政策调整风险

  根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）及国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号)，公司以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录，可以继续以划拨方式使用。

  截至2014年12月31日，公司以划拨方式取得并已办理《国有土地使用权证》的土地共计98宗，面积为8,887,776.04平方米。不排除随着国家划拨用地政策的调整，原有划拨用地可能面临需要转为出让用地的风险。同时，公司亦无法保证现有在役及在建核电项目外的新建扩建核电项目能继续以划拨方式取得土地使用权，存在增加公司土地使用成本的可能。

  4. 电力体制改革风险

  公司主营业务为电力生产和销售，固定成本占营业总成本比重较大，上网电价和上网电量是影响公司盈利水平的重要因素。目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管，上网电量受电力需求及调度影响。

  根据《国家发展改革委关于完善核电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格﹝2013﹞1130号），2013年1月1日以后投产的核电机组实行标杆上网电价政策，根据目前核电社会平均成本与电力市场供需状况，全国核电标杆上网电价确定为0.43元/千瓦时；全国核电标杆上网电价高于核电机组所在地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝加价）的地区，新建核电机组投产后执行当地燃煤机组标杆上网电价；全国核电标杆上网电价低于核电机组所在地燃煤机组标杆上网电价的地区，承接核电技术引进、自主创新、重大专项设备国产化任务的首台或首批核电机组或示范工程，其上网电价可在全国核电标杆电价基础上适当提高，具体由省级价格主管部门提出方案报国家发改委核批；全国核电标杆上网电价保持相对稳定，国家发改委将根据核电技术进步、成本变化、电力市场供需状况变化等情况对核电标杆电价进行评估并适时调整；2013年1月1日以前投产的核电机组的上网电价仍按原规定执行。上述核电标杆上网电价政策的实施将影响公司目前在建及未来新建的核电机组在投产后的实际收益。

  根据2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。随着电力体制改革的深入，可能导致公司的上网电价和上网电量发生变化，并对公司经营状况产生一定影响。

  5. 国家环保要求变化风险

  公司须遵循《中华人民共和国放射性污染防治法》、《放射性废物安全管理条例》等环保相关法律法规的要求开展业务经营活动，环境保护部/国家核安全局等监管部门对公司环保情况实施监督管理。

  公司控股的核电机组满足现行环保监管要求。如果国家环保相关政策要求提高，公司可能加大环保方面投入，增加公司的经营成本。

  （二）业务与财务风险

  1. 运行风险

  核电站是一个高科技能源工程，系统构成复杂，安全和技术标准要求高，在核电站安全稳定运行方面，对系统/设备的可靠性、人员的技能水平、运行管理的体系和核安全文化意识等方面都有严格的要求。

  在核电站运行过程中，可能由于设备老化故障、程序缺陷和人员失误等原因，影响核电站的安全稳定运行。同时，由于输出电网故障、强台风等原因，可能影响核电站的安全稳定运行，严重时可能导致事故。以上运行风险会对公司的盈利水平产生影响。

  2. 核电项目建设风险

  核电项目建设需要具有资质并富有经验的团队，其中包括基础科研、设计、施工建造队伍、总承包商及设备制造商。当遇到设计、建设力量不足、设备材料供应以及其他不可预见的问题时，将可能造成核电项目工期延误。

  与其他常规电厂相比，核电工程建设的安全和质量要求高、技术难度大、接口管理复杂，各方面都要遵循核安全法规和标准的要求，设计、采购、制造、施工和调试等领域的计划、协调、控制和接口产生偏差均可能导致质量隐患和工程延误。核电工程建设周期长，工程投资大，因不断提高技术水平的自身要求及核安全标准的提高，可能造成设计、设备制造等方面的工期延误，进而造成投资超概算。另外，经济环境改变、通货膨胀、汇率变化等因素也会造成核电工程面临很多不确定性，进而影响项目的盈利能力和收益水平，因此对工程进度控制和投资控制提出了很高的要求。

  3. 核电前期项目开发风险

  为进一步拓展市场、实现高效持续发展，公司积极开展包括湖南桃花江、辽宁徐大堡等项目在内的核电前期工作，储备厂址。但由于核电项目开发的特殊性，从厂址普选、初步可行性研究、获得国家发改委同意开展前期工作的复函、可行性研究、直至国务院最终核准核电项目需要较长时间，公司需投入较多资金；根据《能源发展“十二五”规划》，国家将科学布局项目，对新建厂址进行全面复核，“十二五”时期只安排沿海厂址；《2014年能源工作指导意见》明确，适时启动核电重点项目审批，稳步推进沿海地区核电建设，做好内陆地区核电厂址保护；《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》明确在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电项目建设，研究论证内陆核电建设。受国家核准政策变化、核电发展环境、区域电力需求等影响，公司无法保证所有的厂址前期开发结果均能满足核电站厂址要求或按照目前规划的进度开展工作以及最终获得政府的核准。

  如公司目前开展的核电前期项目、尤其是内陆核电项目无法按照规划的进度开展工作，将存在计提减值准备等风险，并对公司的业绩产生一定的影响。

  4. 运营成本增加风险

  随着外部经济形势的发展，核电厂运营成本也不断提高，如燃料成本、人力成本、材料及备品备件成本等持续攀升，其中燃料成本是营业成本的重要组成部分，其价格波动将影响公司的运行成本，进而影响公司经营业绩。

  2014年度、2013年度及2012年度，公司燃料成本分别为263,287.71万元、262,254.59万元及251,248.40万元，占营业总成本比重分别为17.86%、17.36%及17.18%。

  5. 利率及汇率风险

  因核电项目建设需要，公司自金融机构借入大量借款。截至2014年12月31日，本公司全部银行借款为14,834,715.47万元，其中以美元列示的银行借款为美元450,140.57万元（折合人民币2,754,410.14万元），以欧元列示的银行借款为欧元63,131.86万元（折合人民币470,685.91万元），以瑞士法郎列示的银行借款为瑞士法郎2,669.39万元（折合人民币16,741.05万元），占全部银行借款比重分别为18.57%、0.43%及0.02%。

  2014年度、2013年度及2012年度，公司费用化的利息支出分别为226,377.57万元、246,719.03万元及256,371.49万元，占息税折旧摊销前利润的比重为18.80%、19.15%及21.22%；资本化的利息支出分别为533,480.06万元、401,814.66万元及321,100.51万元。

  2014年度、2013年度及2012年度，公司汇兑净收益分别为37,995.55万元、50,559.22万元及8,924.12万元，分别占利润总额比重为6.17%、8.30%及1.70%。

  贷款利率波动将直接对公司的盈利水平及项目建造成本造成影响。此外，公司存在较多以美元、欧元、瑞士法郎等外币结算的借款，人民币与外币间的汇率变动对公司的盈利水平造成影响。

  6. 弃置费计提不足风险

  核电站弃置费用是核电站经过经济寿命周期运行结束退役时的处置与治理费用，包括核设施封存、监护、设备拆除、清洗去污以及最终处置等费用。目前国内已投运核电机组一般按项目总投资或核电站竣工决算在线固定资产原值的10%计提核电站弃置费用，并按照现值计入固定资产。

  如未来已计提的弃置费不足以覆盖全部弃置费用时，公司的经营业绩将受到影响。

  （三）市场风险

  1. 宏观经济风险

  与大多数行业一样，电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。当国民经济增速放缓时，工业生产及居民生活电力需求减少，用电的负荷减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。

  虽然核电作为清洁新能源，目前国内政策支持核电优先上网，但若电力需求总量出现大幅度缩减，公司仍将面临上网电量下降的风险，对公司的生产经营产生不利影响。

  2. 市场竞争风险

  由于核电产业的特殊性，我国核电投资控股资质仍未放开，截至本招股意向书摘要签署之日，我国只有中核集团、中广核集团和中电投集团可以作为国内核电建设（不含研究堆、示范工程）的控股投资方。2007年5月22日，国家核电技术有限公司揭牌成立，致力于专门引进、消化、吸收第三代核电技术；中电投集团与国家核电技术有限公司的重组将进一步加剧重组后的主体与中核集团、中广核集团在国内外核电建设方面的竞争。华能集团、大唐集团、华电集团等电力集团也大力开拓核电市场，纷纷以参股的形式参与核电项目建设，成为核电领域潜在的竞争者。

  如核电投资控股资质放开，新的投资方将进入核电市场，在项目选址、人才引进等领域对公司造成挑战，公司面临市场份额下降、人才流失等风险。

  （四）管理风险

  1. 控股股东控制风险

  截至本招股意向书摘要签署之日，本公司的控股股东中核集团持有本公司97.00%的股份，本次A股发行后，中核集团仍将持有本公司不低于70.32%的股份，可能对本公司的董事人选、经营决策、投资方针、公司章程及股利分配等重大事项的决策予以控制或施加重大影响。

  虽然本公司已经建立了规范的法人治理结构和决策机制，但由于中核集团的部分利益可能与其他股东的利益不完全一致，因而可能会促使本公司作出的决定不能最大程度的满足所有股东的利益，抑或直接利用控股股东地位对本公司控股及参股子公司施加重大影响，从而有可能引发控股股东控制的风险。

  2. 关联交易风险

  本公司从事的核电项目开发、投资、建设、运营与管理等业务与中核集团及其下属的其他关联方从事的核燃料、核废物处理等业务是上下游关系，本公司与中核集团及其下属的其他关联方之间存在一定的关联交易。

  尽管本公司已与中核集团及其下属的其他关联方签订了关联交易协议，包括但不限于《委托贷款协议》、《燃料组件加工服务协议》、《采购代理协议》、《技术服务协议》、《技术开发协议》、《工程建设承包服务协议》、《金融服务协议》、《天然铀/浓缩铀采购框架协议》和《核燃料组件采购供应协议》等，对双方的权利义务、交易定价方式和交易金额等进行了约定，但如果本公司未能及时履行关联交易的相关决策和批准程序，或本公司的关联交易不能严格按照公允的价格顺利执行，则可能损害本公司和本公司其他股东的利益。

  3. 控股子公司控制风险

  由于本公司资产规模较大，控股子公司较多，从而增加本公司经营决策、组织管理与协调以及风险控制的难度。对此，本公司将通过不断完善公司治理结构，优化内部管理体制与控制模式来发挥协同效应，并积极推进核电运营领域的专业化、标准化改革，以打造核心能力、提高竞争力为目标，实现公司卓越、可持续发展目标。若本公司实施的内部管理体制与控制模式、专业化改革措施无法充分、及时地满足本公司业务发展和经营管理的需求，则将使本公司的业务、业绩及发展前景受到不利影响。

  4. 控股子公司利润分配减少风险

  由于本公司作为控股型公司不直接从事经营活动，主要业务由控股子公司完成。因此，控股子公司向本公司分派的利润直接影响本公司向股东派发股息的能力。鉴于控股子公司向本公司分派利润的能力受到其可供分配利润、现金流状况、公司章程相关条款等的限制，若本公司控股子公司利润分配减少，则会对本公司向股东派发股息的能力构成不利影响。

  （五）募集资金投资项目风险

  1. 项目实施风险

  公司本次A股发行募集资金将主要运用于核电项目建设，该等项目的建设进度和盈利情况将对公司未来的财务状况和经营成果产生较大的影响。

  虽然公司本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但由于核电项目建设周期较长，在项目实施过程中，可能面临国家政策变化、市场因素变化及其他不可预见因素等，导致募集资金投资项目出现工期延误、实际投资总额超过投资概算等情形，进而造成募集资金投资项目存在实施效果与预期值产生偏离的风险。

  此外，公司在建的浙江三门核电一期工程为世界首个采用美国AP1000技术的核电项目。该项目在实施过程中受设计、关键设备制造等因素影响，在工程进度及投资控制等方面面临挑战。

  2. 净资产收益率短期摊薄风险

  本次发行完成后，公司的净资产将大幅度提高。但由于本次募集资金投资项目实施至完工产生收益需要一定时间。因此，公司上市后的净资产收益率可能在短期内会有所下降。

  （六）核安全风险

  尽管核电厂在选址、设计、建造、运行和退役中按核安全法规要求建立了质量保证体系，并在实施过程中接受国家核安全局等监管当局的监督，但设备系统故障和人因失误仍可能导致事故发生；极端事故条件下发生放射性事故，放射性物质可能泄露。预防事故发生和事故处理会影响公司的经营和收益。此外，非本公司原因导致的核安全事件也可能造成国家政策的调整，从而影响公司的经营和收益。

  （七）不可抗力风险

  地震、台风、海啸、洪水、战争、社会动乱等不可抗力可能会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

  （八）业绩下滑风险

  公司是目前国内投运核电和在建核电的主要投资方，近几年，随着公司上网电量的持续提高，公司营业收入持续增长，净利润保持稳定。从当前面临的内外部环境看，公司近期经营业绩可能受到以下因素影响：

  （1）报告期内，公司所享受的增值税返还及所得税减免优惠金额占公司利润总额的比重较高，2014年度、2013年度及2012年度，公司获得增值税返还分别为181,029.78 万元、183,266.84万元及180,973.24万元，占同期利润总额的比重分别为29.39%、30.09%及34.40%；公司获得所得税减免优惠（包括收回的以前年度应减免的所得税优惠款）的总金额分别为22,076.58万元、170,325.32万元及43,149.38万元，占同期利润总额的比重分别为3.58%、27.97%和8.20%。如国家税费政策变化，导致公司不能继续享受现有的增值税返还和所得税减免优惠政策，则公司的盈利水平将可能受到一定影响；

  （2）如国民经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求减少，用电的负荷减少使得电厂发电机组利用小时数下降，将直接影响到公司的生产经营以及盈利能力；

  （3）随着外部经济形势的发展，核电厂运营成本可能有所提高，如燃料成本、人力成本、材料及备品备件成本等，其中燃料成本是营业成本的重要组成部分，其价格波动将影响公司的运行成本，进而影响公司经营业绩；

  （4）因核电项目建设需要，公司自金融机构借入大量借款，贷款利率波动将直接对公司的盈利水平及项目建造成本造成影响。按照公司截至2014年12月31日的人民币借款合同余额及费用化部分的借款金额测算，利率可能发生的合理变动对公司2015年的损益和权益（不含增加工程投资部分）的税后影响如下：

  ■

  此外，公司存在较多以美元、欧元、瑞士法郎等外币结算的借款，人民币与外币间的汇率变动对公司的盈利水平将造成一定影响。按照公司截至2014年12月31日的财务数据测算，汇率可能发生的合理变动对公司2015年的损益和权益（不含增加工程投资部分）的税后影响如下：

  ■

  综上，尽管截至目前公司所属行业的国家政策、经营模式等均未发生较大变化，但当税费政策变动、宏观经济下行、运营成本增加、利率及汇率变动等风险因素个别或共同发生时，公司经营业绩将在一定程度上受到影响，公司2015年全年营业利润及净利润较2014年可能存在下滑的风险。

  二、其他重要事项

  （一）重大合同

  本公司的重大合同指截至2014年12月31日正在履行中的重大合同，包括9份合同金额为5亿元以上的燃料采购合同，16份合同金额或实际已发生金额超过10亿元以上的工程设计、设备采购及建造合同，10份售电合同，9份合同金额为50亿元以上的借款合同，15份对本公司生产经营有重大影响的财产保险合同。

  （二）财务报告审计截止日后主要经营状况

  信永中和对本公司2015年第一季度财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（XYZH/2014A6038-9）。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证本公司2015年第一季度财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本公司2015年第一季度财务报告的真实、准确、完整。

  以下2015年第一季度财务报告数据未经审计但已经信永中和审阅，2014年一季度数据未经审计或审阅：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （3）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （4）非经营性损益的主要项目和金额

  单位：万元

  ■

  （5）主要经营情况

  2015年1-3月，公司实现营业收入636,261.91万元，较上年同期增长45.06%，主要原因是秦山一核方家山1号、2号和福清核电1号机组分别于2014年12月15日、2015年2月12日、2014年11月22日投入商业运行而使上网电量增加所致。

  2015年1-3月，公司实现归属于母公司股东的净利润115,559.87万元，较上年同期增长120.78%，主要原因包括：新投入商业运行的核电机组检修成本较老机组低且无需计提提乏燃料处理处置基金等，导致公司毛利率增加；2015年第一季度汇兑收益大于利息支出，使公司财务费用较上年同期减少。

  2015年1-3月，公司的客户未发生变化，仍为国家电网公司华东分部、江苏省电力公司、浙江省电力公司和国网福建省电力有限公司。

  2015年1-3月，公司原材料及能源的前五名供应商为中核集团（包括其控制的其他企业）、RUSATOM SERVICE、ABB(HONG KONG)、中国船舶燃料连云港有限公司及上海核康电气有限公司。公司向中核集团（包括其控制的其他企业）采购的主要内容为核燃料及备品备件；RUSATOM SERVICE、ABB(HONG KONG)、中国船舶燃料连云港有限公司为公司报告期内的供应商，公司向该等三家供应商采购的主要内容为备品备件或燃油，2015年1-3月的采购金额分别为633.16万元、619.91万元和405.38万元；上海核康电气有限公司为公司2015年新增的供应商，公司向其采购的主要内容未备品备件，2015年1-3月的采购金额为226.15万元。

  综上，2015年1月-3月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。

  第六章 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行有关当事人

  ■

  二、与本次发行上市有关的重要日期

  ■

  第七章 备查文件

  一、备查文件

  1. 发行保荐书；

  2. 为本次发行而编制的财务报告及审计报告；

  3. 内部控制鉴证报告；

  4. 经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  5. 发行人律师关于本次股票发行的法律意见书及律师工作报告；

  6. 公司章程（草案）；

  7. 中国证监会核准本次发行的文件；

  8. 其他与本次发行有关的重要文件。

  以上文件将在指定网站披露，并将陈放于本公司和保荐机构（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。

  二、文件查阅时间、地点

  （一）查阅时间

  每周一至周五上午9 : 30—11 : 30，下午1 : 00—3 : 00。

  （二）查阅地点

  本公司与联席保荐机构（主承销商）、副主承销商的办公地点。

  中国核能电力股份有限公司

  年 月 日