（南京市江宁经济技术开发区殷华街470号）

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  释 义

  一、一般释义

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  二、专业释义

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  第一节 重大事项提示

  本公司特别提请投资者注意以下重大事项：

  一、关于股份锁定的承诺

  公司实际控制人金跃跃先生承诺：自本公司股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理其间接持有的本公司股票，也不由本公司回购该部分股票。其所间接持有的本公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其间接持有的本公司股票的锁定期限自动延长6个月，该减持价格和股票锁定承诺不因其不再作为公司实际控制人或者其职务变更、离职而终止。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判；该承诺自其签字之日即行生效并不可撤销。

  公司控股股东盛和投资承诺：自本公司股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购该部分股票。其所持本公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持本公司股票的锁定期限自动延长6个月，该减持价格和股票锁定承诺不因其不再作为公司控股股东而终止，也不因金跃跃不再作为公司实际控制人或者其职务变更、离职而终止。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将出售股票收益上缴本公司，同时，其所持限售股锁定期自期满后延长6个月，和/或其所持非受限流通股自未能履行本承诺事项之日起增加6个月锁定期，且承担相应的法律责任；该承诺自其盖章之日即行生效并不可撤销。

  公司股东同富合伙承诺：自本公司股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购该部分股票。其所持本公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持本公司股票的锁定期限自动延长6个月，该减持价格和股票锁定承诺不因金跃跃不再作为公司实际控制人或者其职务变更、离职而终止。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将出售股票收益上缴本公司，同时，其所持限售股锁定期自期满后延长6个月，和/或其所持非受限流通股自未能履行本承诺事项之日起增加6个月锁定期，且承担相应的法律责任；该承诺自其盖章之日即行生效并不可撤销。

  公司其他股东香港庞华、香港良亿、泊尔投资、优立管理、南京超冶、北京泰华承诺：自本公司股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购该部分股票。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将承担相应的法律责任；该承诺自其盖章之日即行生效并不可撤销。

  公司实际控制人、董事长金跃跃还承诺：其间接持有的本公司股票在承诺锁定期满后，在其担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，其控制的本公司股东盛和投资、同富合伙每年合计转让的本公司股票不超过其间接持有的本公司股票总数的25%，在其离职后半年内，盛和投资、同富合伙不转让或委托他人管理其持有的本公司的股票，也不由本公司回购该部分股票，在其离职六个月后的十二个月内，盛和投资、同富合伙通过证券交易所挂牌出售的本公司股票数量合计不超过其间接持有的本公司股票总数的50%。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判；该承诺自其签字之日即行生效并不可撤销。

  公司控股股东盛和投资、股东同富合伙还承诺：其持有的本公司股票在承诺锁定期满后，在金跃跃担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，双方每年合计转让的股票不超过金跃跃间接持有的本公司股票总数的25%，在金跃跃离职后半年内，不转让或委托他人管理其持所有的本公司的股票，也不由本公司回购该部分股票，在金跃跃离职六个月后的十二个月内，双方通过证券交易所挂牌出售的本公司股票数量合计不超过金跃跃间接持有的本公司股票总数的50%。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将出售股票收益上缴本公司，同时，其所持限售股锁定期自期满后延长6个月，和/或其所持非受限流通股自未能履行本承诺事项之日起增加6个月锁定期，且承担相应的法律责任；该承诺自其盖章之日即行生效并不可撤销。

  二、滚存利润分配方案

  根据公司于2014年5月8日召开的2013年年度股东大会决议，公司首次向中国境内社会公众公开发行股票前的累积未分配利润，由公司新老股东共享。

  截至2014年12月31日，公司未分配利润为165,144,711.58元。

  三、发行上市后的利润分配政策

  根据公司2013年度股东大会通过的《公司章程（草案）》，除继续贯彻发行前利润分配的原则性规定外，章程对发行上市后的利润分配政策和决策机制进行了进一步细化，增加了公司股利分配决策的透明度和可操作性。具体如下：

  1、利润分配政策

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。公司盈利 年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式 分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。

  从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真 实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

  2、利润分配政策的制订和修改

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过。

  公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的 意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

  若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政 策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的 议案中详细说明原因。

  公司董事会审议年度利润分配的具体方案时，未作出现金分配预案的，将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。董事会可在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

  3、股利分配方案的制定与披露

  公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑 股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金 利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，公司董 事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。

  四、公开发行新股和股东公开发售股份方案

  1、本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份数量和上限

  本次发行前，公司总股本为7,500万股，本次公司拟公开发行新股2,500万股，占发行后公司总股本的25%。

  2、公司发行新股和股东发售股份的数量调整机制

  本次公司公开发行新股的数量将根据发行时公司的实际资金需求合理确定。公司股东公开发售股份的数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售的股份数量，且不超过437.50万股。

  3、公开发售股份的股东

  本次拟公开发售股份的股东为公司的控股股东盛和投资。公司实际控制人金跃跃在本次发行前，通过盛和投资间接持有公司4,500万股股份，通过同富合伙间接持有公司937.50万股股份。本次盛和投资拟公开发售不超过437.50万股股份，发售完成后，不会导致公司实际控制人发生变化。

  4、发行费用的分摊

  本次发行的承销费用，由公司与公开发售股份的股东按公开发行新股和公开发售股份的比例分摊。本次发行的其他费用，由公司承担。

  五、持有公司5%以上股份股东的持股意向和减持计划

  1、公司控股股东盛和投资的持股意向和减持计划

  盛和投资已作出承诺：“一、自持有公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股票不超过所持股票总量的20%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。二、提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，将出售股票收益上缴公司，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持非限售流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。四、本确认书自盖章之日即行生效并不可撤销。”

  2、公司股东同富合伙的持股意向和减持计划

  同富合伙已作出承诺：“一、自持有公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股票不超过所持股票总量的25%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。二、提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，将出售股票收益上缴公司，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持非限售流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。四、本确认书自盖章之日即行生效并不可撤销。”

  3、其他持股5%以上股份股东的持股意向和减持计划

  香港庞华、香港良亿、优立管理分别作出承诺：“一、自持有公司股票锁定期满之日起两年内，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。二、提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，将出售股票收益上缴公司，且承担相应的法律责任。四、本确认书自盖章之日即行生效并不可撤销。”

  六、稳定公司股价的措施

  为保证公司持续、稳定和健康的发展，保护投资者利益，落实《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求，公司2013年度股东大会审议通过了《关于<公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案>的议案》（以下简称“预案”）。预案的具体内容如下：

  1、预案的启动条件和程序

  （1）预警条件：公司发行上市后三年内，当公司股票首次连续5个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司的经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

  （2）启动条件及程序：公司发行上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间。

  （3）中止条件：在稳定股价具体方案的实施过程中，当公司股票连续10个交易日的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，或继续实施将导致公司不满足上市条件时将中止实施。

  （4）恢复条件：在同一个自然年度内，稳定股价具体方案因上述（3）而中止实施后，再次出现连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的情形，且继续实施不会导致公司不满足上市条件的，稳定股价具体方案将恢复实施。

  （5）再次启动条件：单次稳定股价具体方案实施完毕120个交易日后，再次触发上述（2）的条件的，公司应再次启动新的稳定股价具体方案。

  2、稳定股价的具体措施

  当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序，并按顺序采取以下措施稳定公司股价：

  （1）公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票，回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产值，回购金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的20%，且历次回购金额累计不超过公司首次公开发行募集资金净额的20%。

  （2）控股股东盛和投资在符合股票交易相关规定的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。盛和投资用于增持公司股票的资金总额不低于其最近一个会计年度从公司分得的现金股利。

  （3）股东同富合伙在符合股票交易相关规定的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。同富合伙用于增持公司股票的资金总额不低于其最近一个会计年度从公司分得的现金股利。

  （4）非独立董事、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。非独立董事、高级管理人员用于增持公司股票的资金总额不低于各自上一年度从公司领取的税后薪酬的20%。公司历次股价稳定措施启动条件触发时在职的非独立董事和高级管理人员应履行上述（4）之义务，不因其在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而免除。

  除上述股价稳定措施外，公司还可通过实施利润分配或资本公积金转增股本、削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等其他多种方式提升公司业绩，稳定公司股价。

  3、未能履行预案要求的约束措施

  如公司在预案的预警或启动条件触发后，未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  如控股股东盛和投资、股东同富合伙未能按照预案的要求履行相关增持义务的，其所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并须向公司返还其最近一个会计年度从公司分得的现金股利。不能返还的，由公司从以后年度应向其发放的现金股利中扣除。

  如非独立董事、高级管理人员未能按照预案的要求履行相关增持义务的，由公司自其未能履行相关义务当月起，逐月扣减其应领取的税后薪酬的50%，直至累计金额达到其应履行义务的上一年度从公司领取的税后薪酬的20%。

  七、风险因素

  1、原材料价格上涨风险

  公司产品的原材料主要为钢材（卷带钢、管型材）和各种钢材制品，占营业成本的比重较高，约占80%左右。钢材属于大宗基础性产品，一般不会出现短期内价格大幅波动的情形，但从较长时间区间的累计波幅可能较大。钢材价格变动将对公司的营业成本及产品毛利率产生一定影响。

  公司实行“以销定产、以产定购”的业务模式。公司按照成本加成的定价原则确定产品价格，通常不签订远期供货合同。公司一般在某单销售合同签订的当月或次月安排生产，在排产前一周左右采购该单合同产品需要使用的主要原材料。由于钢材价格一般不会在短期内出现大幅波动，在该种业务模式下，某种产品的毛利率与定价时的预期毛利率基本一致。某些特殊情况下，如合同签订后尚未进行备料前客户要求推迟供货且期间原材料价格变化较大的，或因市场原因原材料价格在正常供货周期内出现急涨急跌的，将会导致公司主营业务成本和产品毛利率的相应变动。当原材料价格上涨时，如公司不能将涨价因素向下游传导，会导致公司产品的毛利率低于预期毛利率水平。

  当原材料价格上涨时，公司凭借较强的技术、品牌和管理优势，可对大多数产品进行相应提价。而对于一般货架等部分技术含量较低或质量要求不高的产品，客户对产品价格较为敏感，原材料涨价因素传导至下游存在一定困难，该类产品的毛利率将可能低于预期毛利率水平。此外，若大额订单客户要求推迟交货，根据公司的生产组织模式，依然会倒算生产期、交货期来安排原材料采购，则该单合同的原材料成本将上升，毛利率将低于预期水平。

  2、应收账款占款风险

  公司的销售结算通常采用分阶段收款方式。按照行业惯例和合同约定，公司通常在“合同签订”、“货物抵达”、“安装验收”及“质保期满”四个阶段按相应比例收取货款。一般情况下，“合同签订”后客户预付30%左右的货款，“货物抵达”与“安装验收”两个阶段的付款比例不固定，大多数客户在“安装验收”后的支付比例较大。因此，公司在安装验收后确认销售收入时，会有较大的应收账款余额，其中，占合同总金额10%～20%质量保证金，还将在1～2年“质保期满”后才会支付。

  报告期内，随着公司销售收入的增加和大客户、单笔大额订单数量的增长，各期末应收账款余额持续增长，2012年末、2013年末和2014年末，公司应收账款余额分别为15,163.36万元、20,052.44万元和23,572.51万元，较大的应收账款余额将降低公司的资金周转效率从而导致财务成本的增加，侵蚀公司利润。

  3、募集资金投资项目产能消化风险

  公司本次募集资金主要用于年产4.3万吨高端货架制造项目。项目建成达产后将会较大幅度提升公司目前的产能。公司本次扩产的计划是通过对未来市场需求、技术发展趋势、公司销售能力等因素进行综合的可行性分析而制定的，但这些因素未来的实际变化情况可能与预期不一致。募集资金投资项目达产后，如公司不能有效扩大产品销售量，将可能导致新增产能闲置。

  八、关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺

  公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形时的赔偿责任进行了相关承诺。

  公司就招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形时的赔偿责任，承诺如下：

  “一、公司招股意向书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，以发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格回购首次公开发行的全部新股。二、公司招股意向书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，公司将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。四、本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”

  公司控股股东盛和投资就招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形时的赔偿责任，承诺如下：

  “一、音飞储存招股意向书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，以已转让的原限售股份的加权平均价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格购回已转让的原限售股份。二、音飞储存招股意向书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，本公司将出售股票收益上缴音飞储存，同时，本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本公司所持非限售流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。四、 本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”

  公司股东同富合伙就招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形时的赔偿责任，承诺如下：

  “一、音飞储存招股意向书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，以已转让的原限售股份的加权平均价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格购回已转让的原限售股份。二、音飞储存招股意向书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，本公司将出售股票收益上缴音飞储存，同时，本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本公司所持非限售流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。四、 本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”

  公司实际控制人金跃跃就招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形时的赔偿责任，承诺如下：

  “一、公司招股意向书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚 假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。二、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，本人将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。三、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销。”

  公司董事、监事、高级管理人员就招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形时的赔偿责任，承诺如下：

  “一、公司招股意向书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。二、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，本人将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。三、以上承诺不因职务变动或离职等原因而改变。四、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销。”

  九、本次发行中介机构的承诺

  保荐机构华泰联合证券有限责任公司承诺：“一、华泰联合证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股意向书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。二、华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件，如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，华泰联合证券将承担相应的法律责任。四、本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”

  申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所作为南京音飞储存设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的审计机构，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，就本所出具的审计报告及相关文件，郑重承诺如下：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  发行人律师江苏泰和律师事务所承诺：“本所为南京音飞储存设备股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如因本所为南京音飞储存设备股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”

  十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

  1. 财务报告审计截止日后主要财务信息

  公司财务报告审计截止日为2014 年12 月31 日。公司2015 年3 月31 日资产负债表及2015 年1-3 月利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计师事务所审阅并出具了信会师报字[2015]第510243号《审阅报告》。公司主要财务数据如下：

  单位：万元

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  2. 财务报告审计截止日后的主要经营状况分析

  公司2015 年第1 季度的营业收入为6,961.26万元，上一年度同期数为6,544.29万元，同比增长6.37%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为580.30万元，上一年度同期数为591.28万元。财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，经营模式、产品结构、销售规模、税收政策、主要核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。

  根据目前在手订单及2015年1季度的经营业绩情况，公司预计2015年上半年实现营业收入较2014年同期的变动幅度为0%至10%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变动幅度为0%至10%。

  第二节 本次发行概况

  1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

  2、每股面值：人民币1.00元

  3、发行股数：本次公司拟公开发行新股2,500万股，占发行后公司总股本的25%。本次发行仅为发行人公开发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份。

  4、发行价格：通过向询价对象初步询价，由公司和主承销商根据初步询价结果协商确定或以证监会认可的其他方式确定发行价格。

  5、发行后市盈率：【】倍（每股收益按扣除非经常性损益前后孰低的公司净利润额除以本次发行后总股本计算）

  6、发行前每股净资产：5.33元（按照公司2014年12月31日经审计的净资产除以发行前总股本计算）

  7、发行后每股净资产：【】元

  8、发行前市净率：【】倍（按照发行价格除以发行前公司每股净资产计算）

  9、发行后市净率：【】倍（按照发行价格除以发行后公司每股净资产计算）

  10、发行方式：通过采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或证监会认可的其他方式。

  11、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）

  12、承销方式：由华泰联合证券以余额包销方式承销

  13、募集资金总额和净额：公司本次公开发行新股的募集资金总额为【】万元，扣除发行费用后的募集资金净额为【】万元。

  14、发行费用概算：合计4,262.31万元（以发行人本次最大融资额计算），包括保荐费用220万元，承销费用2,780万元，审计费用500万元，律师费用304万元，用于本次发行的信息披露费用390万元，发行手续及材料制作费用68.31万元。

  15、拟上市地：上海证券交易所

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人历史沿革

  1、2002年6月，音飞有限设立

  本公司前身音飞有限于2002年6月17日在南京市工商局登记注册，领取《企业法人营业执照》（注册号为3201212001940）。音飞有限注册资本为200万元，其中，王晓慧以现金出资190万元，持股95%；音飞仓储以现金出资10万元，持股5%。上述股东出资经南京永达会计师事务所出具《验资报告》（宁达会验字[2002]180号）审验确认。

  音飞有限设立时的股权结构如下：

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  2、2003年6月，音飞有限第一次股权转让变更为中外合资企业，同时第一次增加注册资本至250万美元

  音飞有限于2003年3月30日召开股东会，同意王晓慧将所持的音飞有限95%股权，全部转让给台湾籍人士李士昆。2003年3月31日，王晓慧与李士昆签署了《股权转让协议》，约定股权转让价格为190万元。

  2003年3月31日，李士昆与音飞仓储签订了《中外合资经营企业合同》和《中外合资经营企业章程》，约定音飞有限的投资总额为500万美元，注册资本为250万美元。其中，李士昆出资248.8万美元，持股99.52%；音飞仓储出资1.2万美元，持股0.48%。

  2003年4月24日，音飞有限取得南京市人民政府签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字[2003]4234号）；2003年6月3日，音飞有限取得南京市工商局新核发的《企业法人营业执照》（企合苏宁总字第006575号）。

  音飞有限本次变更后的股权结构如下：

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  需要说明的是，音飞有限本次取得的南京市工商局换发的《企业法人营业执照》显示，音飞有限注册资本为250万美元，实收资本为0万美元，成立日期仍为2002年6月17日。南京市工商局在计算音飞有限变更为合资公司后的实收资本时，未将音飞有限作为内资公司成立时王晓慧、音飞仓储出资的200万元计算在内，音飞有限变更为合资公司后的注册资本全部由李士昆和音飞仓储重新缴纳。因此，李士昆也不再向王晓慧支付股权转让款，音飞有限于2003年9月10日和2004年3月31日，分别向王晓慧、音飞仓储返还了此前共计200万元的出资。

  发行人律师认为：在上述过程中，尽管各方对法律关系的认识和程序存在瑕疵，但音飞有限注册资本充实，相关债权债务已了结，不存在纠纷及潜在纠纷，不构成上市障碍。

  保荐机构认为：音飞有限注册资本充实，不构成上市障碍。

  3、2003年6月，音飞有限第二次增加注册资本至500万美元

  2003年6月5日，李士昆与音飞仓储签订了《中外合资经营企业合同》及《中外合资经营企业章程》，约定音飞有限的投资总额为1,000万美元，注册资本为500万美元。其中，李士昆出资498.8万美元，持股99.76%；音飞仓储出资1.2万美元，持股0.24%。

  2003年6月13日，音飞有限取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；2003年6月18日，音飞有限取得南京市工商局换发的《企业法人营业执照》。

  音飞有限本次变更后的股权结构如下：

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  公司500万美元注册资本的后续缴纳和验资情况如下：

  （1）2003年11月5日，南京鹏宇联合会计师事务所出具《验资报告》（鹏宇会验字[2003]054号）确认，截至2003年10月22日，音飞有限已收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计人民币703.369495万元，折合85.041535万美元，均为货币出资。其中李士昆出资693.369495万元人民币，折合83.841535万美元，系从音飞货架取得的利润再投资；音飞仓储出资10万元人民币，折合12,000.00美元。

  （2）2004年8月5日，南京鹏宇联合会计师事务所出具《验资报告》（鹏宇会验字[2004]040号）确认，截至2004年7月29日，音飞有限已收到股东李士昆缴纳的第二期注册资本551.756709万元，折合美元66.717861万元，均为货币出资，系从音飞货架取得的利润再投资。连同第一期出资，音飞有限共收到全体股东缴纳的注册资本151.759396万美元。

  （3）2005年6月29日，南京鹏宇联合会计师事务所出具《验资报告》（鹏宇会验字[2005]043号）确认，截至2005年6月29日，音飞有限已收到股东李士昆缴纳的第三期注册资本685.350407万元，折合美元82.871875万元，均为货币出资，系从音飞货架取得的利润再投资。连同前两期出资，音飞有限共收到全体股东缴纳的注册资本234.631271万美元。

  （4）2006年10月19日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏诚会验字[2006]048号）确认，截至2006年10月16日，音飞有限已收到股东Z&F制造（2006年3月7日，音飞有限原股东李士昆将其持有的音飞有限股权全部转让给他本人独资的Z&F制造）缴纳的第四期注册资本654.491388万元，折合82.725541万美元，均为货币出资，系从音飞货架取得的利润再投资。连同前三期出资，音飞有限共收到全体股东缴纳的注册资本317.356812万美元。

  （5）2007年7月26日，南京永宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永宁验字[2007]212号）确认，截至2007年7月23日，音飞有限已收到Z&F制造缴纳的第五期注册资本182.643188万美元，以美元现汇出资。连同前四期出资，音飞有限共收到全体股东缴纳的注册资本500万美元，注册资本全部缴齐。

  4、2006年2月，音飞有限第二次股权转让

  音飞有限于2005年12月5日召开董事会，同意李士昆将其持有的音飞有限全部股权转让给其本人当时100%持股的设立在BVI的Z&F制造，音飞仓储放弃优先受让权。此前，李士昆与Z&F制造已签署了相关《股权转让协议》，约定股权转让价格为498.8万美元。

  2006年2月21日，音飞有限取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2006年3月7日，音飞有限取得南京市工商局换发的《企业法人营业执照》。

  音飞有限本次变更后的股权结构如下：

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  5、2007年8月，音飞有限控股股东的股权变更

  2007年8月27日，李士昆将其持有的Z&F制造全部500万股股份，分别转让给金跃跃和王晓慧。转让完成后，金跃跃持有Z&F制造300万股股份，占其股份总数的60%；王晓慧持有Z&F制造200万股股份，占其股份总数的40%。

  音飞有限此时的股权结构如下：

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  本次李士昆将Z&F制造的500万股股份分别转让给金跃跃和王晓慧，作价共计15万美元。该作价系参考以下因素确定：第一，李士昆是金跃跃妻子陈媛女士外公的哥哥（男，1920年2月7日出生，曾住台湾省台中市北区国强街136巷12号，身份证号码S10016****，已于2009年过世。李士昆生前曾在台湾某中学担任校长职务），建国前与大陆亲属分离赴台，其投资音飞有限和音飞货架（此时Z&F制造持有音飞货架75%股权）的目的主要是支持大陆亲戚创业，未参与音飞有限与音飞货架的日常经营管理；第二，李士昆除最初投资音飞货架时支付的10.5万美元为其个人积蓄外，其后续对音飞货架、音飞有限的增资款均来自该两公司的利润再投资；第三，本次股权转让对价15万美元，系李士昆在适当溢价的基础上收回原始投资。综上，本次股份转让作价合理。

  6、2009年1月，音飞有限第三次股权转让

  音飞有限于2008年12月8日召开董事会形成决议，同意Z&F制造将持有的音飞有限70%的股权转让给盛和投资（此时金跃跃持有盛和投资60%的股权、王晓慧持有盛和投资40%的股权），音飞仓储放弃优先受让权。此前，Z&F制造与盛和投资已签署了《股权转让合同书》，约定股权转让价格共计350万美元。

  2008年12月23日，音飞有限取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2009年1月9日，音飞有限取得南京市工商局换发的《企业法人营业执照》。

  音飞有限本次变更后的股权结构如下：

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  7、2009年5月，音飞有限第四次股权转让

  音飞有限于2009年4月7日召开董事会，同意音飞仓储将其持有的音飞有限0.24%的股权全部转让给盛和投资，Z&F制造放弃优先受让权。同日，音飞仓储与盛和投资签署了《股权转让合同书》，约定股权转让价格为1.2万美元。

  2009年4月22日，音飞有限取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2009年5月7日，音飞有限取得南京市工商局换发的《企业法人营业执照》。

  音飞有限本次变更后的股权结构如下：

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  8、2011年8月，音飞有限第五次股权转让，同时第三次增加注册资本至666.67万美元

  音飞有限于2011年5月19日召开董事会，同意Z&F制造向南京超冶转让其持有的音飞有限1.666%的股权；Z&F制造向北京泰华转让其持有的音飞有限1.666%的股权；Z&F制造向盛和投资转让其持有的音飞有限26.428%的股权；盛和投资向同富合伙转让其持有的音飞有限16.668%的股权。同意音飞有限增加注册资本166.67万美元，其中，香港庞华出资3,762万元人民币的等值美元，认缴出资额63.33万美元，占增资后注册资本的9.5%；香港良亿出资3,564万元人民币的等值美元，认缴出资额60万美元，占增资后注册资本的9%；优立管理出资1,980万元人民币的等值美元，认缴出资额33.33万美元，占增资后注册资本的5%；泊尔投资出资594万元人民币的等值美元，认缴出资额10.01万美元，占增资后注册资本的1.5%；上述增资的溢价部分计入音飞有限的资本公积。同日，Z&F制造与南京超冶、北京泰华分别签署《股权转让协议》，约定股权转让价格均为495万元人民币；Z&F制造与盛和投资签署《股权转让协议》，约定股权转让价格为132.14万美元；盛和投资与同富合伙签署《股权转让协议》，约定股权转让价格为83.34万美元。

  （下转44版）

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