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(上海市广东路689号)
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文,并特别注意下列重大事项提示:
一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人陈军、黄娅妮承诺:自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
2、公司其他股东达晨财信、达晨创投、华清博远、金科担保、张海鹰、陈周盛、王玲、黎毅、张文、周志文、赵传淼、文新、朱旭鹏、杨晓煜、吴改、吴莹、刘娟、杨慧、李希、谭美芳、宋丽嫔、刘燕、胡春来、陈风、赵计亮、陈国娥、周琴、苏福平、郭亮、王戈、王昕、张应轩、胡群、范长录、杨晓梅承诺:自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;
3、作为公司董事、监事、高级管理人员的陈军、黄娅妮、张海鹰、陈周盛、黎毅、张文、赵传淼、文新、吴莹还承诺:在前述承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不得超过本人所持公司股份的25%,且在离职后的半年内不转让或者委托他人管理其所持的公司股份;也不由公司回购该部分股份;在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
4、发行人实际控制人陈军、黄娅妮、持有发行人股份的董事张文、赵传淼和高级管理人员张海鹰、文新承诺:所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。持有发行人股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
二、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、发行人及其实际控制人陈军、黄娅妮承诺:发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在监管机构对上述事宜做出有法律效力的认定后60日内,或者监管机构要求的期限内,依法回购首次公开发行的全部新股,回购的价格由各方协商一致确定,但不低于发行人首次公开发行价格;陈军、黄娅妮将以不低于首次公开发行的价格购回已转让的原限售股份;致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
2、发行人、实际控制人陈军和黄娅妮、董事张文、赵传淼、罗罡、陈铁儒、徐瑛、肖星、袁雄,监事陈周盛、黎毅、吴莹,高级管理人员张海鹰、赵金、文新承诺:发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
3、海通证券股份有限公司、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、湖南启元律师律师事务所、沃克森(北京)国际资产评估有限公司承诺:如因本公司(本所)为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本公司(本所)将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任,但本公司(本所)能够证明自己没有过错的除外。
三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向
发行人实际控制人陈军、黄娅妮持股及减持意向如下:在持有发行人的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形,并符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下,将根据实际情况决定是否减持发行人股份以及减持时间;锁定期届满后两年内,减持发行人股份的减持价格将不低于发行价;减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人予以公告。
持有发行人股份5%以上股东达晨财信持股及减持意向如下:持有发行人的股份锁定期届满后,且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下,将根据实际情况决定是否减持发行人股份以及减持时间,减持价格为发行人届时股票市场价格,减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人予以公告。
达晨创投持有发行人股份为4.55%,持有达晨财信40%的股份,为达晨财信第一大股东。达晨创投持股及减持意向如下:持有发行人的股份锁定期届满后,且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下,将根据实际情况决定是否减持发行人股份以及减持时间,减持价格为发行人届时股票市场价格,减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人予以公告。
四、滚存利润事项安排
根据公司2012年3月12日召开的2012年度第二次临时股东大会决议,若本次股票发行成功,本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
五、发行后股利分配政策及股东分红回报规划
(一)发行后股利分配政策
1、利润分配原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、利润分配形式及周期
公司每年度可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利,但在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红比例
若无重大投资计划或重大资金支出发生,在足额提取盈余公积金以后,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。
公司在确定以现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益;
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000.00万元。
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、发放股票股利条件
如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩张速度,从而抵消因股票股利分配对公司每股收益的稀释效应,则公司可以实施股票股利分配预案。
5、利润分配决策程序和机制
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会以普通决议审议决定。股东大会审议利润分配方案时,除现场会议投票外,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整后的利润分配政策的议案,全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过后,由董事会提交股东大会审议,股东大会审议(以出席会议股东)需所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
6、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此发表独立意见。
7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
关于公司股利分配政策的具体内容,请参见本招股意向书“第十四节股利分配政策”。
(二)股东分红回报规划
在保证公司业务正常发展的前提下,并充分考虑股东特别是中小股东的要求和意愿进行股利分配,以现金分红为主要方式。公司发行上市后,将在每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的15%的基础上,确定年度现金股利及股票股利分配的具体方案。
根据公司目前经营状况及未来发展趋势,公司本次公开发行并上市后三年内,每年向股东以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的15%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以根据实际情况另行增加股票股利分配。
公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出股利分配议案,并提请股东大会审议批准。公司广泛听取股东对公司分红的意见与建议,并接受股东的监督。
关于本公司股东分红回报的具体内容,请参见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”。
六、公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案
公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值,则公司将启动稳定股价措施,具体包括公司回购股份、控股股东增持股份和董事、高级管理人员增持股份。具体情况如下:
(一)启动股价稳定措施的具体条件
1、预警条件:当公司股票连续5 个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时,在10 个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通;
2、启动条件:当公司股票连续20 个交易日的收盘价低于每股净资产时,应当在30 日内实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案。
(二)稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:
1、由公司回购股票
(1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
(2)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(3)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5 个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
(4)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。
(5)公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000 万元。
2、控股股东、实际控制人增持
公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;公司控股股东、实际控制人单次用于回购股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限。
3、董事、高级管理人员增持
(1)在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;
(2)有义务增持的公司董事陈军、黄娅妮、张文、赵传淼、高级管理人员张海鹰、赵金、文新承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。
4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
七、主要股东本次公开发售股份,对发行人控制权、治理结构及生产经营等产生的影响说明
经测算,本次发行后,发行人股权结构不会发生重大变化,发行人的控股股东和实际控制人均不变,陈军、黄娅妮仍为发行人控股股东,不对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生影响。
参与本次公开发售的持股10%以上的股东达晨财信及其关联方达晨创投均系专业投资机构,不以控制企业为目的,参与本次公开发售股份属于正常的减持行为,不对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生影响。
本次公开发行前36个月内担任发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东,参与本次公开发售属于正常的减持行为,其持股比例不会发生重大变化,不会对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生影响。
八、提醒投资者特别关注的风险
(一)公司生产环节外包的风险
公司为了提高在行业中的竞争力,将资源集中在品牌的建设及推广、产品的设计及研发等高附加值的环节,而将附加值较低的生产环节全部委托外协加工商加工。虽然公司对于筛选外协加工商有着一整套严密的制度和程序,但公司产品的质量、产量仍在一定程度上受限于外协加工商的生产能力、加工工艺及管理水平。如果外协加工商履约不力(如产品质量不合乎本公司指定条件、交货期延迟、装卸失职导致货物丢失或损坏等)、经营管理不善、因违法违规行为受到处罚而影响正常经营或因不可抗力而影响产品的交付,可能给本公司带来一定的经营风险。
(二)原材料价格波动的风险
公司产品的原材料包括各类型的主料(包括坯布、成品布及填充料等)、辅料和包装料,其中坯布是由棉花和化纤等纺织而成,成品布主要是由坯布经印染厂加工制作而成,辅料是由唛头、花边、棉绳等组成,包装料系纸板、胶袋、纸箱、彩盒等用于产品外观包装的材料。坯布、成品布及填充料等主料成本约占公司营业成本的80%左右,若价格出现持续上涨将导致公司采购成本持续上涨,从而对公司的生产经营和盈利能力产生一定影响。
(三)净资产收益率被摊薄的风险
本次发行前,公司2012年度、2013年度及2014年度的加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)依次为26.36%、16.77%及9.82%。本次募集资金到位后,公司的净资产将迅速增长,而投入建设营销网络的募集资金需要一段运营期才能产生效益,所以在上市之后的一段时期里公司净利润的增长速度可能无法与净资产增长速度同步,从而使公司面临净资产收益率进一步下降的风险。
(四)业绩进一步下滑的风险
报告期内,受到国内经济增长速度放缓、电子商务冲击、经营成本不断上升等因素影响下,公司业绩出现了持续下滑。虽然公司已经采取积极有效的措施拓展网络、团购等产品销售渠道、控制经营成本及提高盈利能力,在同行业上市公司业绩回稳的情况下,公司也将逐步回稳。但公司主要定位于二、三线城市的中高端消费人群,特别是年轻消费群体,该类人群属于价格敏感型客户,受到电商冲击程度更大。如果公司相关转型措施实施效果不理想、国内经济增速进一步放缓,在相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加发生的情况下,将有可能导致公司上市当年营业利润较上年业绩下降超过50% 。
发行人提请投资者认真阅读招股意向书“第四节风险因素”章节,并特别注意上述风险的描述。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
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二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)设立方式
2011年8月23日,多喜爱有限召开发起人会议,全体发起人签署了《湖南多喜爱家纺股份有限公司发起人会议决议》,一致通过了《关于湖南多喜爱纺织科技有限公司整体变更为湖南多喜爱家纺股份有限公司方案的议案》,同意多喜爱有限整体变更为多喜爱股份。根据天职国际天职湘ZH【2011】690号审计报告,多喜爱有限以截止2011年7月31日经审计后的净资产177,311,024.76元为基数折为9,000万股,每股面值1元人民币,净资产超过股本总额的部分计入多喜爱股份资本公积。天职国际对公司注册资本到位情况进行了验证,并出具了天职湘ZH【2011】691号验资报告验证。2011年9月5日,公司在湖南省工商局办理工商变更登记手续,并领取了注册号为430000000012070的企业法人营业执照。
公司发起人为陈军、黄娅妮、达晨财信、达晨创投、华清博远、金科担保、张海鹰、陈周盛、王玲、黎毅、张文、周志文、赵传淼、文新、朱旭鹏、杨晓煜、吴改、吴莹、刘娟、杨慧、李希、谭美芳、宋丽嫔、刘燕、胡春来、陈风、赵计亮、陈国娥、周琴、苏福平、郭亮、王戈、王昕、张应轩、胡群、范长录、杨晓梅等37人。
(二)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立时拥有的总资产为418,434,380.91元(以审计基准日2011年7月31日为准)。
发行人成立时,原多喜爱有限的资产及债权债务全部由发行人承继,发行人设立前后主要从事以套件类产品(含枕套、被套、床单、床笠等)、芯类产品(含枕芯、被芯)为主的家纺用品的研发设计、委托加工的组织、品牌推广、渠道建设和销售业务,同时一直致力于新材料面料的应用研发和生产业务,并拥有相应的资产,发行人在设立前后的主要资产和实际从事的业务均未发生变化。
三、股本情况
(一)总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排
1、总股本和本次发行股份情况
本次发行前发行人总股本为9,000万股,共有4名法人股东和33名自然人股东。本次拟公开发行股份不超过3,000万股,本次发行前后公司股本结构如下表:
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发行人前十名自然人股东发行前后持股数量及比例如下:
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2、本次发行前各股东持有股份流通限制和锁定的承诺
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(二)主要股东的关联关系
发行人关联股东的持股比例及关联关系如下:
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除上述关联关系外,公司其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
(一)发行人主营业务及主要产品
发行人是一家家用纺织品企业,报告期内主要从事以套件类产品(含枕套、被套、床单、床笠等)、芯类产品(含枕芯、被芯)为主的家纺用品的研发设计、委托加工的组织、品牌推广、渠道建设和销售业务,并一直致力于新材料面料的应用研发和生产业务。
发行人的主要产品为“多喜爱”品牌床上用品。公司产品定位于二、三线城市的中高端市场,主要面向年轻消费群体。经过多年经营和发展,公司在该区域市场已建立了深入、广泛的销售渠道网络,形成了差异化的竞争优势。近年来,随着电子商务的蓬勃发展,公司结合自身产品情况与目标客户需求,逐渐摸索出了一套行之有效的网络营销方式,在网络销售渠道的建设上也取得了长足的进步。公司一直着力打造“时尚家纺”概念,在产品风格上通过主题、色彩、花型等方式突出时尚、新潮的品牌内涵,并始终坚持对产品功能性的开发和提升,通过各种技术手段有效提高了产品的抗菌、防霉和保健等功能,对细分市场的目标受众具有较强的品牌粘性。
“多喜爱”品牌的内涵主要可归纳为时尚、简约、年轻,被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”,公司曾荣获中国纺织工业协会2011年度产品开发贡献奖、瑞士纺织信心认证、湖南省科技进步二等奖、清科-2011年度中国最具投资价值企业50强、湖南省名牌产品、湖南省企业质量信用AAA级企业等国内外多项荣誉和资质认证。公司目前还担任全国卫生产业企业管理协会抗菌产业分会理事单位,负责主持制订《含银抗菌溶液》行业标准。
公司经营的主要产品为床上用品类家纺产品,主要分类如下:
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公司按照产品的风格、市场定位、价格等因素,在各类别产品下划分了不同系列,以满足不同消费者的需求。公司产品分为经典类、格调类、风尚类和婚庆类等系列产品,以不同的花色、设计、款式和色彩来表现不同的主题风格,从而满足各个细分市场的差异化需求。公司多系列的产品线既能较大广度的覆盖不同需求的消费群体,又能合力塑造并受益于“多喜爱”这一品牌,取得了良好的市场反馈。
(二)发行人的行业地位与市场份额
1、发行人行业地位分析
发行人定位于二、三线城市的中高端市场,并着力打造与自身市场定位相匹配的产品线和销售网络,实行差异化的竞争策略。公司经过多年的积累和发展,现已成为家用纺织品行业的领先企业之一。
(1)目标市场差异分析
从细分市场来看,高端市场的客户群体较为稳定,购买力较强且产品利润率较高,但高端客户对产品风格和特点要求较高,客户群体的绝对数量较少,导致该细分市场的竞争日趋激烈;中高端市场的客户群体数量较大、市场前景广阔,目前存在的主要问题在于大部分业内企业对于广大二、三线城市市场的开发力度不足、渠道策略与产品线匹配工作不到位,导致该细分市场的挖掘程度不够,发行人根据该市场的消费需求,打造与之匹配的产品线,并立足于该细分市场进行渠道网络建设,已取得较为明显的竞争优势;低端市场则一直处于以价格竞争为主、产品同质化严重的激烈竞争态势。
(2)产品差异分析
从产品线来看,各个细分市场消费人群对产品风格、产品价格等要素具有截然不同的需求。如高端市场人群偏好风格趋向于华贵、具备仪式感的产品,具有希望产品能够突显使用者社会地位的心理需求,对于价格敏感程度不高;二、三线城市的中高端消费人群,特别是年轻消费群体,普遍更重视产品设计、色彩所带来的时尚、新潮感受,希望满足展现自身独特品味的心理需求,并且较为看重产品性价比;低端市场的消费者则往往将产品价格作为首要考虑因素。由此可见,针对不同的消费人群,需要企业制定不同的产品策略、开发出相应的产品线,才能取得优异的销售业绩和市场地位。发行人针对二、三线城市的中高端消费者,着力打造“时尚家纺”的品牌形象,突出公司产品的高性价比,使得该细分市场的消费者对公司产品具有了较强的品牌粘性。
(3)销售网络差异分析
从销售网络来看,销售网点的布局必须匹配公司整体的经营策略及产品线。专注于高端市场的家用纺织品企业往往选择京、沪、广、深等一线城市设立门店,结合一线城市较强的消费能力,推广其相应的产品;发行人根据自身产品特点,在国内二、三线城市、县一级区域乃至乡、镇一级区域广泛建立销售网点,在市场空白区域大力发展、精耕细作,形成了较强的区位优势。
(4)具体差异比较表
基于上述市场定位、产品设计及销售渠道上的差异性特征,发行人与罗莱家纺、富安娜和梦洁家纺等业内领先企业形成了显著的区分:
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