特别提示

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行与承销管理办法》（证监会令第98号）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(证监会公告[2014]11号)以及中国证券业协会（以下简称“协会”）《首次公开发行股票承销业务规范》、《首次公开发行股票配售细则》和《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（中证协发[2014]77号）的相关规定首次公开发行股票。本次发行在网下投资者的资格、定价方式、配售原则、回拨机制等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

  本次初步询价及网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2014]158号）。

  重要提示

  1、重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行不超过5,200万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可【2015】968号文核准。股票简称为“蓝黛传动”，股票代码为“002765”，该代码同时适用于本次发行的初步询价及网下、网上申购。

  2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

  3、本次发行公开发行新股5,200万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行不进行老股转让。本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

  网下初始发行数量为3,120万股，占本次发行总量的60.00%；网上发行数量为本次发行总量减去网下发行量。

  4、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业为C36类“汽车制造业”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。

  5、万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”或“保荐人（主承销商）”）作为本次发行的保荐人（主承销商）将于2015年6月1日（T-1日）组织本次网上路演。网上路演的具体安排请详见2015年5月29日（T-2日）刊登的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。

  本次发行不安排网下公开路演推介。

  6、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的个人投资者账户、机构投资者账户或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日即 2015年5月26日（T-5日）的12:00前在协会完成配售对象信息的登记备案工作。

  万联证券已根据《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发行股票承销业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请详见本公告“三、参与初步询价的网下投资者条件”。

  只有符合万联证券及发行人确定的网下投资者条件的投资者方能参与本次发行初步询价。不符合相关条件而参与本次发行初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果，保荐人（主承销商）将在深交所网下发行电子平台中将其报价设定为无效，并在2015年6月1日（T-1日）刊登的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。

  提请投资者注意，保荐人（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐人（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。

  7、本次网下初步询价时间为2015年5月27日（T-4日）至2015年5月28日（T-3日），每个交易日9:30至15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价。参与初步询价的，须按照规定通过深交所网下发行电子化平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。参与本次网下询价投资者条件请详见本公告“三、参与初步询价的网下投资者条件”，初步询价的具体安排请详见本公告“四、初步询价安排”。

  网下投资者应在网下发行电子平台为其所管理的配售对象填写报价以及拟申购数量等信息。每个配售对象只能有一个报价，同一机构管理的不同配售对象报价应当相同。申报价格的最小变动单位为0.01元。

  网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量为300万股，拟申购数量最小变动单位为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过300万股的部分必须是10万股的整数倍，且不超过3,120万股。

  8、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，按照报价由高到低进行排序并计算出每个报价上所对应的累计拟申购总量后，协商确定剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除部分将不低于本次拟申购总量的10%。

  在剔除最高部分报价后，发行人和保荐人（主承销商）考虑剩余报价分布、拟募集资金总额、超额认购倍率，综合参考公司基本面及未来成长性、可比公司估值水平、承销风险和市场环境等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者及其有效拟申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。

  具体安排请详见本公告“五、发行定价及有效报价的确定”。

  9、发行人和保荐人（主承销商）将在《发行公告》中公布网下投资者的报价情况、发行价格以及有效报价投资者的名单等信息。

  10、本次网下申购时间为2015年6月2日（T日）9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购及缴款。

  在参与网下申购时，有效报价配售对象应通过网下发行电子平台录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及保荐人（主承销商）在《发行公告》中规定的其他信息。申购价格为发行价格，申购数量必须为《发行公告》中披露的该配售对象对应的有效拟申购数量。

  有效报价配售对象应按照确定的发行价格与申购数量的乘积缴纳申购款。未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）会将违约情况报协会备案。

  11、同一投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购，凡参与网下初步询价的投资者，无论报价是否有效，均不得参与网上新股申购。

  12、本次网上申购时间为2015年6月2日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00，通过深圳证券交易所交易系统进行，并采用按市值申购的方式公开发行股票。

  可参与网上发行的投资者为: 2015年6月2日（T日）或之前已在中国结算深圳分公司开立证券账户且在2015年5月29日（T-2日，含本日）前20个交易日的日均持有深圳市场非限售A股股票市值符合《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（2014年修订）所规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值1万元以上(含1万元)的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。投资者证券账户市值的计算方法详见《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》。

  本次网上发行具体安排请详见2015年6月1日（T-1日）刊登的《发行公告》。

  13、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请详见本公告“七、回拨机制”。

  14、本次网下发行的配售原则和方式，请详见本公告“八、配售原则和方式”。

  15、网下投资者存在下列情形的，保荐人（主承销商）将及时向协会报告：

  （1）使用他人账户报价；

  （2）投资者之间协商报价；

  （3）同一投资者使用多个账户报价；

  （4）网上网下同时申购；

  （5）与发行人或承销商串通报价；

  （6）委托他人报价；

  （7）无真实申购意图进行人情报价；

  （8）故意压低或抬高价格；

  （9）提供有效报价但未参与申购；

  （10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

  （11）机构投资者未建立估值模型；

  （12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

  （13）不符合配售资格；

  （14）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

  （15）中国证券业协会规定的其他情形。

  16、本次发行可能因下列情形中止：

  （1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

  （2）初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

  （3）初步询价结束后，拟申购总量不足询价阶段网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后，剩余申购总量不足询价阶段网下初始发行数量的；

  （4）发行价格未达发行人预期或发行人和保荐人（主承销商）就确定发行价格未能达成一致意见；

  （5）网下有效申购总量小于网下初始发行数量的；

  （6）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

  （7）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

  （8）根据《证券发行与承销管理办法》第三十五条规定，中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的。

  如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和保荐人（主承销商）择机重启发行。

  17、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2015年5月25日（T-6日）登载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，招股意向书摘要同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  一、本次发行的重要日期安排

  ■

  注：1、T日为发行申购日；上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商及发行人将及时公告，修改发行日程。

  2、若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和保荐人（主承销商）将在在网上网下申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，本次发行网上网下申购日将顺延三周。

  3、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与保荐人（主承销商）联系。

  二、路演推介安排

  1、网下路演

  本次发行不安排网下公开路演推介。

  2、网上路演

  本次发行拟于2015年6月1日（T-1日）安排网上路演。关于网上路演的具体信息请详见2015年5月29日（T-2日）刊登的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。

  三、参与初步询价的网下投资者条件

  （一）参与初步询价的网下投资者标准

  1、已在初步询价开始日前一个交易日2015年5月26日（T-5日）12:00前按照《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》在协会完成配售对象信息的登记备案工作，且已开通深圳证券交易所网下发行平台CA证书、并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的资金配号。

  2、在2015年5月25日（T-6日）前20个交易日（含T-6日）持有的深市非限售A股日均市值超过1,000万元。

  3、如网下投资者及其指定的配售对象或配售对象的出资方（包括出资方、出资方的上层出资方，直至最终出资方）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，则需在2015年5月25日（T-6日，含本日）前在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人的登记和私募基金的备案。

  4、不属于下列投资者类别：

  （1）根据《证券发行与承销管理办法》第十五条，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

  ① 发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工； 发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控 股股东控制的其他子公司；

  ② 主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  ③ 承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

  ④ 本条第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  ⑤ 过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

  ⑥ 通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

  本条第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

  （2）根据《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》第四条，网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

  （3）根据《首次公开发行股票承销业务规范》，被协会列入网下投资者黑名单的投资者，不得参与报价。

  网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与发行人和保荐人（主承销）存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。参与询价即视为与发行人和保荐人（主承销）不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

  保荐人（主承销商）将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按保荐人（主承销商）的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等)，如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐人（主承销商）将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

  （二）资格核查材料及提交方式

  1、各类投资者须提交的核查材料

  所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按照如下所属投资者类型提交资格核查材料，相关文件可以从万联证券官网（www.wlzq.com.cn）下载。

  （1）机构投资者

  《网下投资者确认函及信息表（机构投资者）》，包括表1-1、表1-2、表1-3及附件。须提交附件的情形：网下投资者及其指定的配售对象或配售对象的出资方（包括出资方、出资方的上层出资方，直至最终出资方）中，如果包括：

  ① 按照相关规定需要向中国证券投资基金业协会备案的私募基金，则须提供该私募基金有效的备案确认函，复印件加盖公章；

  ② 资产管理计划或合伙企业，则须提供产品合同、募集说明书或合伙协议，复印件加盖公章。

  （2）个人投资者

  《网下投资者确认函及信息表（个人投资者）》，包括表2-1、表2-2。

  2、文件提交方式和时间要求

  （1）邮件发送电子版和原件扫描件

  网下投资者根据上述核查材料的要求，填写相关信息，并打印后签字或盖章（机构加盖公章／自然人签字）。

  网下投资者须在2015年5月26日（T-5日）12:00前向万联证券邮件发送上述核查材料，填写的电子版和原件扫描版均须提交。

  万联证券资本市场部指定邮箱为：wlecm@wlzq.com.cn，发送时敬请投资者注意：

  ① 邮件标题请务必注明：协会为投资者设定的编码+投资者全称+蓝黛传动；

  ② 邮件发送后请及时电话确认，确认电话：021-60883460、60883458。

  （2）邮寄原件

  请将盖章后的原件在2015年5月28日（T-3日）下午15:00前送达至万联证券资本市场部（地址：上海市浦东新区竹林路101号陆家嘴基金大厦6层602室，邮编：200120），请投资者充分考虑邮寄过程中的在途时间。

  如保荐人（主承销商）未在规定时间内收到投资者资格核查材料的电子邮件或原件、或投资者提交的材料内容不完整或不符合要求、或承诺事项与实际不符、或所提交资料未通过保荐人（主承销商）及见证律师的审核，则保荐人（主承销商）将拒绝或剔除其报价，于网下申购平台进行剔除或确认为无效。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。投资者核查情况（包括私募资金备案的核查结果等）将于2015年6月1日（T-1日）在《发行公告》中披露。

  四、初步询价安排

  1、本次发行的初步询价通过深交所网下发行电子平台进行。

  网下投资者应当到深交所办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议，申请成为网下发行电子平台的投资者用户后方可参与初步询价。投资者应当使用数字证书在网下发行电子平台进行操作，及时更新相关信息，并对其所有操作负责。

  2、初步询价时间

  本次网下初步询价的时间为2015年5月27日（T-4日）和2015年5月28日（T-3日），每个交易日9：30-15：00。在上述时间内，符合本公告“三、参与初步询价的网下投资者条件”的投资者可自主决定是否报价，并通过深交所网下发行电子平台填写、提交申报价格和申购数量。

  3、申报价格和申购数量要求

  网下投资者报价应当包括拟申购价格和该价格对应的拟申购数量。非个人投资者应以机构为单位进行报价。每个配售对象只能有一个报价，同一机构管理的不同配售对象报价应当相同。

  (下转61版)

  保荐人（主承销商）：万联证券有限责任公司