SHANGHAI BAOSTEEL PACKAGING COMPANY LTD.

  重要声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

  一、根据公司2012年7月23日召开的第三届董事会第四次会议、2012年8月7日召开的2012年第四次临时股东大会决议，本次发行完成前的滚存未分配利润余额由新老股东按本次发行后各自持有本公司的股份比例享有。

  二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例确定

  关于本公司上市后的利润分配政策和具体回报规划，参阅本招股意向书摘要第三节“十、股利分配”。

  三、股东回报规划

  本公司高度重视投资者回报，保障利润分配政策的持续性与稳定性。为进一步完善公司分红决策和监督机制，引导投资者树立长期、理性的投资理念，公司综合以下情况，特拟定未来三年（2014年度-2016年度）股东回报规划，具体内容如下：

  1、本公司制定该规划考虑的因素

  公司追求长期可持续发展，促进股东现实与长远利益的平衡，根据本公司《章程》的规定，在综合考虑行业发展趋势、公司发展战略、业务开展状况、经营业绩、现金流量、财务状况、社会资金成本及外部融资环境等重要因素基础上，建立持续、稳定、科学的股东回报机制。

  2、该规划制定的原则

  （1）充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事、监事的意见；

  （2）坚持现金分红优先；

  （3）重视对投资者的合理回报；

  （4）保持分红政策的持续性、稳定性。

  3、本公司2014年度-2016年度的具体股东回报规划

  （1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利；

  （2）在满足公司正常生产经营的资金需求，除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司未来三年（2014年度-2016年度）现金分红规划为：每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之三十。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实行差异化的现金分红政策：

  ① 如公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ② 如公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③ 如公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  （3）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方法进行利润分配；

  （4）公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

  4、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。

  四、发行人及相关责任主体的承诺事项

  1、公司全体董事、高级管理人员截至本招股意向书摘要出具之日均未持有公司股份。公司控股股东宝钢金属承诺：“宝钢包装A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间宝钢包装如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的宝钢包装A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。”

  2、关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案

  为保护中小股东权益，公司根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求，特制定以下股价稳定计划预案。本预案经公司董事会、股东大会批准后、自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。

  （1）启动股价稳定措施的具体条件

  在公司A股股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司A股股票连续20个交易日（第20个交易日为“触发稳定股价措施日”；该等20个交易日的期限自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调整每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司及控股股东等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

  （2）稳定公司股价的具体措施

  公司及控股股东等相关主体可以根据公司及市场情况，采取一项或同时采取多项措施以稳定公司股价，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规、规范性文件及交易所的相关规定，并依法履行相应的信息披露义务。公司及控股股东等相关主体可采取的稳定公司股价的措施包括但不限于：

  A、公司可在触发稳定股价措施日起的10个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演等投资者沟通活动，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。

  B、控股股东将在触发稳定股价措施日起的20个交易日内，就其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，具体增持计划的内容包括但不限于拟增持的公司A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，用于增持的资金总额原则上不超过控股股东上一年度自公司获得的现金分红总额的80%，增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

  C、如控股股东明确告知公司其无增持计划或未如期公告其具体增持计划的，则公司将根据届时有效的法律法规规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司董事会将在触发稳定股价措施日起的30个交易日内，召开董事会会议审议公司回购股份的议案并通知召开股东大会进行表决。

  公司回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。公司用于回购股份的资金总额原则上不超过公司上一年度实现的归属于母公司所有者净利润的10%且回购的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

  在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，同时根据《公司法》及公司《章程》的规定履行相关减少注册资本程序。

  公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

  D、如上述措施实施后，仍未出现本预案规定的终止实施稳定公司股价措施的情形，则本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自公司股东大会审议通过回购股份议案之日起20个工作日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，用于增持公司股份的资金额不低于本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员上一年度从公司领取薪酬或津贴的10%，增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

  E、公司还可以制定其他稳定公司股价的具体措施，并在履行必要的审批程序之后实施。

  控股股东公告具体增持计划后，该具体增持计划应予实施，不得撤回；公司股东大会通过回购公司股份的议案后，该回购公司股份的议案应予以实施，非经公司股东大会批准不得撤回。

  （3）终止实施稳定公司股价措施的情形

  自触发稳定股价措施日起，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案终止执行：

  A、公司A股股票收盘价连续5个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

  B、继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的。

  （4）相关约束措施

  A、如控股股东已公告其具体增持计划，达到实施条件但未能实际履行的，且未出现本预案规定的终止实施稳定公司股价措施的情形，则公司将有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。

  B、控股股东应支持公司根据本预案的要求实施股份回购，如控股股东在公司股东大会上，对公司董事会根据本预案的要求提出的公司回购股份的议案投反对票或弃权票的，则公司有权将与拟回购金额等额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东支持公司实施股份回购。

  C、公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，根据本预案的要求，及时制定并实施相应股价稳定措施。

  D、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因。

  （5）其他说明

  A、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

  B、自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  3、关于宝钢包装招股意向书摘要内容真实、准确、完整的承诺

  就招股意向书的内容真实、准确、完整，宝钢包装承诺如下：

  “（1）本公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要（以下简称“本公司招股意向书摘要”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  （2）如本公司招股意向书摘要有虚假记载，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。自国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书摘要存在前述情形之日起的30个交易日内，公司将召开董事会会议审议回购公司首次公开发行的全部新股的计划并通知召开股东大会进行表决，回购计划的内容包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息，回购价格为公司A股股票的发行价格加算同期银行存款利息或国务院证券监督管理机构或司法机关认可的其他价格（期间宝钢包装如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）。

  （3）如本公司招股意向书摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以公司与投资者最终协商确定的赔偿方案或国务院证券监督管理机构或司法机关的生效判决所认定的为准。”

  就招股意向书摘要的内容真实、准确、完整，控股股东宝钢金属承诺如下：

  “（1）如宝钢包装首次公开发行A股股票招股意向书摘要（以下简称“宝钢包装招股意向书摘要”）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股份。自国务院证券监督管理机构或司法机关认定宝钢包装招股意向书摘要存在前述情形之日起的30个交易日内，本公司将公告回购计划，包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息，回购价格为公司A股股票的发行价格（期间宝钢包装如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）加算同期银行存款利息或国务院证券监督管理机构或司法机关认可的其他价格。

  （2）如宝钢包装招股意向书摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的直接损失为限（下同），具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以本公司与投资者最终协商确定的赔偿方案或司法机关的生效判决所认定的为准。

  （3）如宝钢包装招股意向书摘要经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本公司非因不可抗力原因自国务院证券监督管理机构或司法机关作出认定之日起的30个交易日内未开始履行上述承诺，则宝钢包装有权将与本公司履行上述承诺相等金额的应付本公司现金分红予以扣留，直至本公司完成上述承诺的履行。”

  就招股意向书摘要的内容真实、准确、完整，实际控制人宝钢集团承诺如下：

  “如宝钢包装首次公开发行A股股票招股意向书摘要（以下简称“宝钢包装招股意向书摘要”）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，根据《证券法》等法律法规及规范性文件规定，本公司应当承担责任的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以本公司与投资者最终协商确定的赔偿方案或司法机关的生效判决所认定的为准。”

  就招股意向书摘要的内容真实、准确、完整性，本公司董事、监事及高级管理人员承诺如下：

  “（1）宝钢包装首次公开发行股票A股股票招股意向书摘要（以下简称“宝钢包装招股意向书摘要”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人（指宝钢包装的董事、监事、高级管理人员）对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  （2）如宝钢包装招股意向书摘要经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人（指宝钢包装的董事、监事、高级管理人员）将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以公司与投资者最终协商确定的赔偿方案或国务院证券监督管理机构或司法机关的生效判决所认定的为准。

  （3）如宝钢包装招股意向书摘要经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本人非因不可抗力原因自国务院证券监督管理机构或司法机关作出认定之日起的30个交易日内未开始履行上述承诺，则本人暂不领取宝钢包装发放给本人的薪酬、补贴等各类现金收入，直至本人完成上述承诺的履行。”

  4、本次发行相关的中介机构承诺

  本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司、审计机构及验资复核机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海立信资产评估有限公司承诺：本次发行并上市过程中，因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  本次发行的发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：“上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行所涉及相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。”

  5、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  本公司控股股东宝钢金属有限公司承诺：

  “（1）自本承诺签署之日至宝钢包装股票在A股上市前，本公司不会减持所直接或间接持有的宝钢包装股票。

  （2）在宝钢包装A股上市之日起36个月内，本公司承诺不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的宝钢包装首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由宝钢包装回购本公司直接或间接持有的宝钢包装首次公开发行A股股票前已发行的股份；宝钢包装A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间宝钢包装如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的宝钢包装A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

  （3）在本公司持有的前述宝钢包装股票锁定期届满后2年内，本公司通过证券交易所减持的价格不低于本次发行价格。本公司违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴宝钢包装。本公司将在减持前4个交易日通知宝钢包装，并由宝钢包装在减持前3个交易日予以公告。自宝钢包装股票上市至本公司减持期间，宝钢包装如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则减持底价下限将作除权除息处理。

  （4）如本公司未能履行上述承诺，则本公司所持宝钢包装A股股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月，或者在已解除锁定的情况下再次被锁定6个月。

  （5）自宝钢包装股票在A股上市之日起，本公司可根据国家有权部门要求及本公司的战略安排、宝钢包装经营情况及股价情况，适时增持部分宝钢包装股票。”

  持有本公司5%以上股权的股东北京和谐成长投资中心（有限合伙）承诺：

  “（1）自本承诺签署之日至宝钢包装股票在A股上市前，本合伙不会减持本合伙所持有的宝钢包装股票。

  （2）在宝钢包装A股上市之日起12个月内，本合伙承诺不转让或者委托他人管理本合伙直接或间接持有的宝钢包装首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由宝钢包装回购本合伙直接或间接持有的宝钢包装首次公开发行A股股票前已发行的股份。

  （3）在本合伙持有的前述宝钢包装股票锁定期届满后，可根据本合伙经营需求，在符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下进行减持。减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本合伙拟在上述锁定期满后六十个月内，以市场价格减持完毕持有宝钢包装的全部股票。减持宝钢包装股票时，将提前三个交易日通过宝钢包装予以公告。”

  (下转63版)

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