(上接62版)

  6、承诺约束措施

  发行人承诺：“如宝钢包装非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  （2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减薪酬或津贴。”

  控股股东宝钢金属就若未能履行关于股票减持及持股意向的承诺、未能履行关于宝钢包装招股意向书摘要内容真实、准确、完整的承诺、未能履行关于稳定股票价格的承诺的约束措施分别请见本部分第5条、第3条以及第2条，除上述情形外，宝钢金属承诺：“如本公司未能履行在宝钢包装首次公开发行A股股票过程中所作出的其他公开承诺，则本公司所持宝钢包装A股股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月，或者在已解除锁定的情况下再次被锁定6个月。”

  保荐机构认为，上述承诺及约束措施符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求，内容合法、有效。发行人律师认为，该等承诺及约束措施的内容合法、有效。

  7、本次发行不涉及老股转让情形

  8、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）有关规定及国务院国资委《关于上海宝钢包装股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2012]693号），本公司在境内发行A股股票并上市后，按照本次发行20,833.33万股的10%计算，将宝钢金属有限公司持有的1,963.1407万股、华宝投资有限公司持有的80.1282万股和宝钢集团南通线材制品有限公司持有的40.0641万股（合计2,083.333万股）股份划转给全国社会保障基金理事会。

  若本公司实际发行A股数量调整，上述3家国有股东应划转给全国社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行数量作出调整。

  五、特别风险提示

  本公司特别提醒投资者注意本招股意向书摘要“风险因素”部分的下列风险：

  1、市场竞争风险

  金属包装行业的下游主要是食品、饮料等消费品行业，受益于下游行业波动小、增长持续性强的特点，金属包装业也表现出较好的成长性以及较小的波动性。2005年至2013年，我国金属包装行业销售收入由320亿元增长到1,280亿元，年复合增长率达18.92%。

  面对较好的行业发展前景及成长势头，虽然公司竞争实力较强，且进入金属包装行业有较多的壁垒，但未来公司仍面临市场竞争可能加剧从而对公司市场份额和盈利水平造成不利影响的风险。

  2、原材料价格波动风险

  本公司主要生产金属二片罐和印铁产品，2012年、2013年及2014年，公司原材料成本在生产成本中合计占比分别为80.64%、77.67%和75.53%，其中绝大部分原材料为钢材及铝材，因此钢材和铝材的市场价格波动对本公司的营业利润有一定影响。

  钢材和铝材等大宗原材料价格受国际金融形势、铁矿石价格、氧化铝价格、电价、国际汇率、燃料费用、运输成本、进出口政策等多方面因素影响，加之近年来国际经济环境变动，钢材及铝材价格呈现一定幅度的波动。

  本公司“钢铝并进”的产品结构使得公司有能力根据铝材、钢材的成本差异适度调整钢制和铝制二片罐的产量比例，从而一定程度上缓冲单一原材料价格波动带来的风险，有助于公司根据原材料市场价格走势以及客户需求情况进行战略调整。但由于金属包装行业从原材料采购到产品销售存在一定的时间间隔，且下游产品价格变动具有滞后性，本公司仍面临着一定的原材料价格波动带来的成本风险。

  3、客户集中度高的风险

  2012年、2013年及2014年，本公司来自前五名客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为75.33%、67.81%和70.33%，客户集中度相对较高。

  本公司客户集中分布与金属包装行业特点和本公司的客户发展策略密切相关。金属包装行业的下游行业主要为食品饮料行业，由于消费者对食品饮料的质量和安全性要求很高，因此食品饮料行业具有典型的品牌效应特征，知名品牌的市场规模往往远大于一般品牌，食品饮料行业的集中度也相应较高，使得本公司所处食品饮料行业的上游金属包装行业的客户结构也相对集中。

  本公司的客户高端化发展策略使得公司客户更多地集中于碳酸饮料、啤酒、茶饮料等十多个细分龙头企业。公司与核心客户建立了长期稳定的战略合作关系，为公司业务稳定发展提供了良好的基础，但如果公司主要客户由于自身原因或市场竞争的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，最终将对公司经营业绩产生不利影响。

  4、原材料供应集中的风险

  2012年、2013年及2014年，本公司自前五大供应商的合计采购金额占当期营业成本的比例分别为65.93%、51.56%和43.62%，报告期内呈下降趋势，但绝对比例仍较高，存在一定的原材料供应集中风险。

  本公司的原材料供应集中与本公司对上游供应商的要求和公司采购策略密切相关。本公司下游行业属于食品、饮料等快速消费品行业，销售规模大且节奏较快，因此对包装产品供货的稳定性、及时性和质量要求较高，在消费旺季，这方面的要求更高。按时、按质、按量地向下游客户供应包装产品，也是公司获得市场份额、巩固市场地位的重要策略。因此公司在上游供应商的选择上，采取与龙头企业长期合作为主的模式，以保障原材料供应不影响公司及时、稳定、保质地向下游客户供应产品的能力。此外，本公司通过大批量采购可以更好的控制采购成本，提高盈利能力。

  本公司的核心供应商宝钢股份、南山铝业等供应商能够按时、按质、按量向公司供应原材料，但若公司主要供应商因其自身原因、市场竞争或其他不可抗力而影响到对本公司的原材料供应，将对本公司的生产经营稳定性和盈利能力产生不利影响。

  5、经营业绩下滑风险

  公司下游的食品饮料行业自2001年至2014年持续增长。整体看，食品饮料行业发展空间和潜力巨大。过去两年行业产能增加较多，竞争压力加剧，但随着下游行业需求的持续增长及行业内企业的优胜劣汰，包装行业的供求进入良性循环。在此过程中，公司的业绩可能会因竞争加剧出现一定的波动。

  此外，考虑到诸多外界不确定因素的影响，如行业竞争加剧、原材料成本波动、人工成本上升、企业快速扩张带来的管理难度提高、下游客户食品安全等风险，公司有可能面临发行上市当年利润下降的风险。

  6、海外业务经营风险

  为了积极拓展海外市场，公司分别收购了越南制罐70%股权、通过控股子公司宝钢包装香港收购意大利印铁70%股权，从而开始进入东南亚、欧洲市场，为公司的国际市场开拓奠定了基础。

  由于公司现有的主要业务经营地在境内，境外管理实践经验相对不足，人才队伍尚需进一步完善，因此存在一定的海外业务经营风险。此外，越南于2014年上半年发生了反华示威抗议，本公司子公司越南制罐及时启动应急机制，未因该事件发生人员财产损失，生产经营保持正常，但后续国际政治、经济、市场环境的变化可能对本公司海外业务经营造成一定的风险。

  7、关联采购比例较高的风险

  报告期内，本公司关联销售较少，主要为非核心产品的出口，2012年、2013年及2014年关联销售占营业收入比例为2.64%、1.26%和1.06%；关联采购占比较高，2012年、2013年及2014年原材料关联采购占营业成本的比例分别为43.10%、18.34%和13.50%，整体呈下降趋势。

  关联采购较高的主要原因是公司生产钢制二片罐所需的DI材在国内只有关联方宝钢股份能够批量生产。此外，公司还向宝钢股份采购印铁产品生产所用的普通马口铁，且普通马口铁的采购中部分为下游客户指定从宝钢股份采购。2012年、2013年及2014年，营业成本中客户指定采购所对应的普通马口铁金额分别为47,680.89万元、15,471.55万元和14,477.29万元，如关联采购扣除上述客户指定采购的影响后，2012年、2013年及2014年公司原材料关联采购占营业成本的比例分别为20.39%、11.80%和8.36%。

  尽管公司关联采购整体呈下降趋势，公司有保障关联交易价格公允性的制度和机制，且由于宝钢股份是国内唯一有能力批量生产DI材的企业，宝钢股份在普通马口铁产品上处于龙头地位，客户出于产品质量的考虑会指定公司从宝钢股份采购优质普通马口铁等现实因素，本公司关联交易的存在有其合理性和必要性；但如果公司不能与关联方严格按照有关协议做到关联采购公允合理，则仍有可能对公司的盈利情况产生不利影响。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

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  二、公司改制重组情况

  1、发行人的设立方式

  本公司系由上海宝钢包装有限公司整体变更设立的股份有限公司。由原包装有限的股东共同作为发起人，将其所持有的包装有限截至2010年10月31日经审计的净资产729,516,059.66元按1:0.685385871的折股比例折为5亿股，整体变更设立而来。其中宝钢金属持有49,000万股，占总股本的98%，宝通制品持有1,000万股，占总股本的2%。

  2、发起人及其投入的资产内容

  本公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司时的发起人包括宝钢金属有限公司及宝钢集团南通线材制品有限公司。

  上海宝钢包装股份有限公司设立时，各发起人股东持股数量及持股比例如下：

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  三、本公司有关股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前，本公司总股本为62,500万股，本次拟发行20,833.33万股普通股，发行后总股本为83,333.33万股。

  关于本次发行涉及的股份流通限制和锁定安排请见本招股意向书摘要之“重大事项提示”。

  （二）发行人的前十名股东

  截至本招股意向书摘要出具之日，本公司共有七名股东，具体如下：

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  （三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

  本次发行前，本公司控股股东宝钢金属有限公司与宝钢集团南通线材制品有限公司、华宝投资有限公司为本公司关联方。其中宝钢集团南通线材为宝钢金属的全资子公司，持有发行前本公司1.60%股份，华宝投资有限公司为宝钢金属全资股东宝钢集团的全资子公司，持有发行前本公司3.20%股份。除上述情况外，本公司其他股东之间不存在关联关系。

  四、本公司的主营业务

  （一）公司的主营业务及主要产品

  1、公司的主营业务及主要产品

  公司主要致力于高端金属包装产品的研制、生产与销售。公司主要产品包括钢制、铝制二片饮料罐、印铁以及易拉盖。

  2、生产模式

  公司在一体化管理的框架下，采取基于整个系统的“以销定产、集批生产”的订单式生产模式。公司与核心客户一般都是长期、稳定的合作关系并与核心客户签订长期战略合作协议；在框架协议范围内签订年度销售合同，约定销售总量，同时在协议的框架下，客户根据自身的生产经营计划提前一段时间向公司下订单，公司根据订单情况及各工厂的生产加工能力按区域分配至相应子公司生产，并根据销售情况进行滚动调整。这种“以销定产、集批生产”的模式，最大程度地提高各类资源的使用效率，降低生产成本，进而提高盈利能力。

  此外，本公司的印铁生产存在两种模式，第一是来料加工，即客户提供普通马口铁，由本公司为其印刷制成印铁产品，本公司收取加工费；第二是买断，即本公司根据客户需要或指定，从供应商处采购普通马口铁，经过印刷加工后，出售给客户。

  3、销售模式

  公司金属二片饮料罐和印铁产品针对不同类型客户分别采用集中和分散的销售模式。

  公司针对全国性大型品牌客户采取集中销售模式：由公司与客户签订年度销售协议，公司在协议的框架下统筹分配订单量，并由各分子公司具体执行订单。同时，公司制定年度预算、月度销售计划，并根据每月市场及订单执行情况对月度计划进行滚动调整，根据各分子公司生产销售情况分配与协调订单。

  公司针对区域性较小规模客户采取分散销售模式：各分子公司根据自身产能利用情况与客户签订销售合同、执行订单。

  4、采购模式

  公司生产所需原材料包括DI材、普通马口铁、铝材、涂料和油墨等，公司采取集中采购的模式。

  铝材作为有色类的大宗原材料，其价格受到其自身商品属性和金融属性的双重影响，价格波动较大。为此，公司在铝材采购上采取以根据客户指令进行采购为主，其他方式为辅的模式。根据客户指令采购，即下游客户根据其对金属包装成本的判断及需求，会在其认为价格合适的时候，向公司发出以其指定价格采购一定规模铝材的指令，公司根据指令采购铝材；此外，公司针对小客户的需求或者铝材的价格，会根据铝材的波动提前锁定或现货采购一定规模的铝材。

  公司生产所需的钢材，由公司根据市场价格或与第三方的交易价格进行集中采购。对于DI材的采购，公司与宝钢股份签订DI材年度采购协议，约定基价、调价机制及计划采购量；在具体操作时，公司可根据产销情况对采购量进行调整，根据双方约定的价格调整机制进行浮动调整。对于普通马口铁的采购，部分根据大客户的指令从指定供应商采购，剩余部分由公司按照市场价格自行采购。

  （二）本公司在行业中的竞争情况

  1、金属包装行业的竞争情况

  （1）企业参与者数量众多、行业集中度较低

  我国金属包装生产企业数量众多，多数为区域性中小型企业，市场较为分散，普遍不具有规模经济优势。我国多数金属包装企业集约化生产程度低下，技术水平落后，产品档次较低，绝大部分企业市场份额和品牌影响力较小，不具有规模优势，缺乏抗御市场风险的能力。

  （2）与全球化的金属包装行业龙头企业相比存在一定的差距

  我国金属包装企业以中小规模为主，产业集中度不高，尚未形成主业突出、规模庞大、拥有自主知识产权和核心竞争力的全球化金属包装企业集团，金属包装行业相比其他包装行业仍处于成长阶段。此外，我国金属包装行业同质化竞争，创新能力不足。我国金属包装行业多数企业，尤其是中小规模包装企业对工艺、技术、管理和包装设计的自主知识产权的投入有限，服务能力不足，与国外差距较大。

  2、公司主要竞争对手

  公司的竞争对手主要是国际大型金属包装企业以及本土大型包装企业。

  ■

  五、本公司业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）房产和土地

  1、房产

  截至2014年12月31日，除正在正常办理竣工验收手续的在建工程所涉及的房产外，公司及下属子公司拥有房产17处，共计160,721.30平方米。

  公司及下属子公司拥有的房产情况：

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  （2）公司及下属子公司租赁的房产情况

  截至2014年12月31日，公司及下属子公司具体承租的房屋情况如下：

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  2、土地使用权

  （1）截至2014年12月31日，公司及下属子公司拥有的土地使用权情况

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  注：上表中上海宝翼现有位于月罗路1888号的沪房地宝字（1999）第000810号《房地产权证》所记载的工业用地使用权，土地性质为集体土地批准使用。该地块房地产权证载明的使用年限为2015年12月25日。

  宝翼制罐和宝钢包装于2014年1月28日出具承诺函：承诺若在2015年12月25日终止日期后无法继续享有对该幅土地的使用权，将搬迁至罗东路1818号并取得宝钢集团、宝山区规划管理局等关于该搬迁项目的相关批复。该地址对应的土地使用权由宝钢包装享有，《国有土地使用证》号为“沪房地宝字（2012）第040021号”，其对应土地的面积为59,832平方米，该《国有土地使用证》终止日期为2061年9月27日。目前该幅土地中仍有约20亩用地闲置，该闲置土地足够容纳上海宝翼生产规模和机器设备。

  宝钢金属于2014年1月28日出具承诺函：承诺若上述房产（包括办公楼和厂房）根据相关主管部门的要求被强制拆除，则本公司愿意在毋需宝钢包装支付任何对价的情况下承担宝钢包装所有关于宝翼制罐拆除、搬迁及重建的成本费用，并弥补其拆除、搬迁及重建期间因此造成的经营损失。

  （2）截至2014年12月31日，本公司及其下属子公司租赁土地情况

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  3、公司及下属子公司拥有的土地使用权、房产等资产是否存在他项权利的说明

  （1）公司及其子公司拥有的土地使用权、房产不存在他项权利。

  截至2015年3月31日，公司及下属子公司目前拥有的土地使用权、房屋所有权不存在任何他项权利或其他任何权利限制，目前拥有的商标不存在授权任何第三方使用的情形，目前拥有的专利及软件著作权不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何的抵押、质押及其他担保。

  （2）保荐机构核查意见

  保荐机构经核查后认为，发行人及其子公司拥有的土地使用权、房产等资产不存在他项权利。

  （3）发行人律师核查意见

  锦天城律师事务所认为发行人及其子公司拥有的土地使用权、房产等资产不存在他项权利。

  （二）商标

  截至2014年12月31日，本公司及其下属子公司共拥有商标7项，不存在实际控制人和控股股东许可使用商标的情形。

  ■

  （三）专利

  截至2014年12月31日，本公司及其下属子公司拥有专利共计63项。本公司及其下属子公司不存在被授权使用专利情况，不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何的抵押、质押及其他担保。

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  （四）计算机软件著作权

  截至2014年12月31日，本公司及其下属子公司拥有计算机软件著作权共计12项，不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何的抵押、质押及其他担保。

  ■

  （五）特许经营权

  截至本2014年12月31日，公司及其于中国境内开展印刷业务的子公司、分公司均已取得有效的《印刷经营许可证》，共计11项，具体情况如下表：

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  （六）境外经营情况

  截至本招股意向书摘要出具之日，本公司下属子公司越南制罐及孙公司意大利印铁于境外生产经营。

  越南于2014年上半年发生了反华示威抗议，本公司子公司越南制罐及时启动应急机制，未因该事件发生人员财产损失，生产经营保持正常。

  六、本公司同业竞争与关联交易情况

  （一）同业竞争

  本公司目前的主营业务为金属包装产品的研制、生产与销售，主要产品包括金属二片罐、易拉盖及印铁产品。

  截至本招股意向书摘要出具之日，宝钢金属控制的其他企业（即除宝钢包装及其控制的企业之外的且由宝钢金属控制的企业）均未从事与本公司主营业务相同或类似业务，与公司不存在同业竞争。

  截至本招股意向书摘要出具之日，宝钢集团控制的其他企业（即除宝钢金属及其控制的企业之外的且由宝钢集团控制的企业）均未从事与本公司主营业务相同或类似业务，与公司不存在同业竞争。

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易

  （1）关联销售

  报告期内，本公司关联销售较少，主要为非核心产品的出口，占营业收入比例较低，2012年、2013年及2014年关联销售金额占营业收入比例分别为2.64%、1.26%和1.06%；原材料关联采购占比较高，2012年、2013年及2014年原材料关联采购金额分别为90,497.34万元、43,353.97万元和38,031.01万元，占营业成本的比例分别为43.10%、18.34%和13.50%，整体呈下降趋势。

  报告期内，本公司的关联销售金额及占比变动情况如下表：

  单位：万元

  ■

  （2）关联采购

  原材料采购是本公司的经常性关联采购交易内容，包括采购生产钢制二片罐所需的DI材以及生产印铁产品（包括剪切铁、涂布铁及彩印铁等产品）所用的普通马口铁两类。

  本公司是目前国内唯一用DI材生产钢制二片罐的金属包装企业，宝钢股份是国内唯一有能力批量生产此高端钢材的供应商。本公司改制前通过宝钢金属向宝钢股份采购DI材；2010年12月29日本公司改制后，开始过渡到直接向宝钢股份采购DI材，2011年二季度初开始，本公司所有DI材直接向宝钢股份采购。

  普通马口铁是公司生产印铁产品的原材料。本公司改制前通过宝钢金属向宝钢股份采购部分普通马口铁；2010年12月29日本公司改制后，开始过渡到直接向宝钢股份采购普通马口铁，2011年二季度初开始，本公司境内销售彩印铁、剪切铁和涂布铁产品所用普通马口铁直接向宝钢股份采购。2012年7月起，公司用于境外销售的剪切铁和涂布铁所用的普通马口铁直接从宝钢股份采购。

  报告期内公司经常性关联采购的金额及变动情况如下表：

  单位：万元

  ■

  注：指定采购影响额指当期营业成本中指定采购所对应的普通马口铁金额

  报告期内，原材料关联采购金额及比例下降的主要原因为：（1）公司铝罐产量进一步扩大，铝材采购量持续上升，钢材关联采购占营业成本的比例持续下降；（2）印铁业务来料加工比例提高，普通马口铁关联采购量下降。预计未来该比例将随着公司铝罐市场的拓展、印铁业务来料加工比例的上升等有望进一步下降。

  （3）关联租赁

  本公司及下属子公司与关联方间的关联租赁包括车辆租赁和房屋租赁。报告期内关联租赁情况如下：

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  （4）与关联方之间的委托贷款和存贷款业务

  A、与关联方的委托贷款

  近年来由于公司扩张步伐较快，企业的资金需求也相应增加。报告期内，本公司与关联方间以委托贷款形式发生了一定金额的资金拆借。截至2012年6月30日，本公司与关联方间的委托贷款已清理完毕。

  B、与关联方的存贷款业务

  报告期内，本公司与宝钢集团财务公司间有一定存贷款业务。宝钢集团财务公司由宝钢股份（持股62.10%）与宝钢集团（持股35.18%）等单位共同持股，为成员单位提供内部结算、存贷款、短期资金理财和投融资等综合金融服务。成员单位的存款按中国人民银行存款利率获得资金收益，贷款则按同期银行贷款基准利率的90%结算资金成本，定价公允。

  截至2012年6月30日，上述关联方存贷款业务已完成清理。

  C、公司与宝钢集团财务公司间存贷款业务关联交易的具体整改措施

  为进一步规范公司与宝钢集团财务公司间存贷款业务关联交易，公司的相关具体整改措施如下：

  1）2012年7月以来未与宝钢集团财务公司发生存贷款业务关联交易

  2）公司制定了《宝钢包装与企业集团财务公司之关联交易管理制度》

  公司根据《公司法》、《上海宝钢包装股份有限公司公司公司章程（草案）》、《上市公司治理准则》、《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规，就公司与企业集团财务公司（指宝钢集团下属与公司具有关联关系的财务公司）间关联交易管理事项，制定了《宝钢包装与企业集团财务公司之关联交易管理制度》并经公司董事会审议通过。

  （5）董事、监事、高级管理人员薪酬

  报告期内，本公司支付董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下表：

  单位：万元

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  2、偶发性关联交易

  （1）收购股权交易

  A、收购宝钢制盖75%的股权

  2012年5月9日，宝钢金属与宝钢包装在上海联合产权交易所签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：G012SH1001696），约定宝钢金属将其持有的宝钢制盖75%的股权经评估协议转让给宝钢包装，转让价格为人民币76,573,832.61元。截至本招股意向书摘要出具之日，宝钢制盖与此次收购相关的工商变更程序已完成。

  B、收购河北制罐40%股权

  2012年9月3日，宝钢包装与宝钢金属签订《股权转让合同》，宝钢金属将其持有的河北制罐40%股权通过协议转让方式转让给宝钢包装，转让价为106,029,773.54 元。截至本招股意向书摘要出具之日，河北制罐与此次收购相关的工商变更程序已完成。

  C、收购宝翼制罐25%股权

  2012年9月3日，宝钢包装与宝钢金属签订《股权转让合同》，宝钢金属将其持有的宝翼制罐25%股权通过协议转让方式转让给宝钢包装，转让价为68,625,722.02元。截至本招股意向书摘要出具之日，宝翼制罐与此次收购相关的工商变更程序已完成。

  D、收购越南制罐70%股权

  2012年9月3日，宝钢包装与宝钢金属签署协议，收购宝钢金属所持有的越南制罐70%股权，转让价格为158,663,038.77元。截至本招股意向书摘要出具之日，所有境内外股东变更的相关手续已完成。

  E、收购武汉制罐25%股权

  (下转64版)