| ||
|
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
Anhui Fengxing Wear Resistant Materials Co.,Ltd.
（宁国市经济技术开发区东城大道北侧）
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不完全包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、本次发行前滚存利润分配方案
根据2012年3月21日召开的公司2011年度股东大会决议，本次股票发行前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。
二、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定
公司于2014年2月18日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于修改上市后实施的〈公司章程（草案）〉的议案》和《关于制定<公司股东未来分红回报规划（2014-2016）>的议案》。
本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
2、利润分配形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配的时间间隔
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
4、利润分配的条件
（1）公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（2）若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
5、公司实行差异化的现金分红政策
董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、股利分配政策的决策机制和程序
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事2/3以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事、监事会应该对此发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
三、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺
公司控股股东陈宗明承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。
公司实际控制人陈宗明、陈晓及其近亲属陈功林、杨明华、陈也寒、程彩娣、陈功平、陈双林、杨明星承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）、苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）及朱帮华等135名自然人股东承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人股份。
作为公司的董事、监事、高级管理人员，陈宗明、陈晓、赵金华、王志宏、沈茂林、张继、罗明九、朱有润、姚境、王振来还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。
公司控股股东陈宗明承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东的变更、离职而终止。
直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈宗明、陈晓、赵金华、王志宏、沈茂林、朱有润、姚境、王振来承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
四、持股 5%以上股东持股意向及减持意向
（一）发行人实际控制人陈宗明、陈晓承诺
1、在其所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权。
2、在其所持公司股票锁定期满后2年内，减持公司股票时以如下方式进行：（1）预计未来1个月内公开出售的股票数量不超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；（2）预计未来1个月内公开出售股票数量超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
3、减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（二）发行人本次公开发行前持股5%以上股东嘉岳九鼎承诺
1、在其所持公司股份锁定期满后两年内减持股份数量为上市前所持公司股份数量的100%，减持价格不低于发行价的80%。
2、本机构减持公司股份时，将通过大宗交易方式或二级市场交易实现减持，并提前三个交易日予以公告，持股5%以下时除外。
（三）发行人本次公开发行前持股5%以上股东文景九鼎承诺
1、在其所持公司股份锁定期满后两年内减持股份数量为上市前所持公司股份数量的100%，减持价格不低于发行价的80%。
2、本机构减持公司股份时，将通过大宗交易方式或二级市场交易实现减持，并提前三个交易日予以公告，持股5%以下时除外。
五、稳定股价预案
（一）启动稳定股价预案的条件
公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权、除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司自该事项发生之日起3个交易日内启动预案。
（二）稳定股价预案的内容
公司拟采取的股价稳定预案包括：
1、控股股东、实际控制人增持股票：控股股东、实际控制人通过二级市场增持公司的股票，且单一会计年度内合计增持的股份数不少于公司股份总数的1.5%。
2、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持股票：董事（不含独立董事）、高级管理人员通过二级市场增持公司的股票，但单一会计年度增持股票的资金总额不超过上年度从公司领取的分红和薪酬的合计值的50%。
3、公司回购股票：公司向社会股东回购公司股票，且单一会计年度回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司股东的净利润。
实施稳定股价预案后，公司股权分布仍应符合法律法规及交易所规定的上市条件。
（三）稳定股价预案的实施顺序
公司股价触动预案启动的条件后，第一实施顺序是公司控股股东、实际控制人增持股票，第二实施顺序是董事（不含独立董事）及高级管理人员增持股票，第三实施顺序是公司回购股票。
当前一顺序预案实施完毕，但仍未满足“公司股票连续20个交易日的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产”之条件，前述责任主体应实施下一顺序的预案。
（四）启动股价稳定预案的法律程序
1、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员增持股票的实施程序
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。
2、公司回购股票的实施程序
公司股东大会应对回购股票做出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对回购股票做出决议后，公司依法实施回购方案。公司实施回购方案前，应在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户。公司回购的股票将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变更登记手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。
（五）停止条件
在前述第（二）项稳定股价具体预案的实施期间，如公司股票连续20个交易日的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价的预案。
若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺。
六、发行人、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺
发行人承诺：若本公司招股意向书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股，股份回购价格按照二级市场价格确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。
控股股东及实际控制人承诺：若公司招股意向书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购本人已转让的原限售股份，股份回购价格按照二级市场价格确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。
全体董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股意向书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。
七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺
华林证券承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。
国浩律师（北京）事务所承诺：如其在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致其所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，其将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：其严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对凤形耐磨的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
八、未履行承诺的约束措施
（一）公司约束措施
若本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受相应的约束措施：
1、对于未采取履行稳定股价的措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、对于未能履行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并发布公告或在定期报告中披露补救措施；同时，致使投资者损失的，本公司应依法承担赔偿责任。
（二）控股股东、实际控制人约束措施
若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施：
1、对于未能履行股份锁定期、减持价格及意向的承诺，本人将回购减持的股份，若回购价低于减持价，则所得收益（扣除手续费、税费等合理费用）归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所得收益支付给公司指定账户；同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长3个月，或本人所持流通股自未能履行该承诺事项之日起增加3个月锁定期。
2、对于未能履行稳定股价的承诺，本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股东分红，并扣减当年度及以后年度的现金分红，同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、对于未能履行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股东分红，并扣减当年度及以后年度的现金分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施；同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的回购股份或赔偿措施并实施完毕时为止。
4、对于未能履行前述三项承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；同时，致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任。
（三）持有公司股份的公司董事、高级管理人员约束措施
若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施：
1、对于未能履行股份锁定期、减持价格及意向的承诺，本人将回购减持的股份，若回购价低于减持价，则所得收益（扣除手续费、税费等合理费用）归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所得收益支付给公司指定账户；同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长3个月，或本人所持流通股自未能履行该承诺事项之日起增加3个月锁定期。
2、对于未能履行稳定股价的承诺，本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬，并扣减当年度及以后年度的现金分红；同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、对于未能履行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬，扣减当年度及以后年度的现金分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施；同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的回购股份或赔偿措施并实施完毕时为止。
4、对于未能履行前述三项承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；同时，致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任。
（四）公司全体董事、监事、高级管理人员约束措施
若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施：
对于未能履行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬，并扣减当年度及以后年度的现金分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施，若致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任；同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（五）嘉岳九鼎、文景九鼎约束措施
若本机构非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将提出新的承诺并接受如下约束措施：
对于未能履行股份锁定期、减持价格及意向的承诺，本机构将回购减持的股份，若回购价低于减持价，则所得收益（扣除手续费、税费等合理费用）归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所得收益支付给公司指定账户；同时，本机构所持限售股锁定期自期满后延长3个月，或本机构所持流通股自未能履行该承诺事项之日起增加3个月锁定期。
九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）对下游行业的依赖风险
公司下游水泥建材、冶金矿山等行业属于周期性的行业，与国民经济发展高度相关，因此宏观经济波动会对水泥建材、冶金矿山等行业发展有一定影响，随着欧债危机的蔓延和深入、国家对房地产及产能过剩行业调控的趋严、产品出口下滑、GDP增速的放缓等因素的影响，我国经济短期内仍面临着较为严峻的形势。受其影响，水泥建材、冶金矿山等周期性行业出现疲软状态，主要企业盈利能力下降。
据国家统计局公布数据显示，2014年全年水泥产量为247,619万吨，同比增长2.56%,是1991年以来增长速度最低的一年。从上述数据中，我们可以看出，尽管国家经济增速呈现放缓，但水泥行业总体上呈现弱势复苏的态势。2014年，在稳增长、调结构、促改革的政策推动下，随着我国城镇化建设和基础设施建设的不断推进，水泥市场需求将稳步增长。发行人下游的冶金矿业行业中，近年来铁矿石开采受到一定的影响，主要系受钢价低位运行、钢铁产量持续回落影响，国内铁矿石市场需求增长乏力，铁矿石价格呈下降趋势。目前铁矿石市场供大于求态势未有明显改观，后期价格还有一定的下降空间。
虽然公司针对宏观经济波动对公司造成的影响采取了一系列的措施，确保公司的盈利能力不受影响，但如果全球及国内宏观经济形势进一步发生恶化，公司所处的水泥建材等下游行业景气度进一步受到影响，可能对本公司的发展环境和市场需求带来不利影响。因此，发行人面临着依赖水泥等周期性行业发展而形成的相关风险。
（二）主要原材料价格波动风险
公司的主要原材料为废钢、高碳铬铁和生铁，报告期上述三项生产投入使用量合计占当期生产成本的比重分别为60.66%、54.89%及57.27%，其价格波动将直接影响公司产品的生产成本。虽然公司通过开发新产品、调整产品结构、提高产品附加值以及根据市场环境适时调整产品售价等措施可以有效化解原材料成本上涨的压力，从而降低主要原材料价格波动对公司经营业绩带来的不利影响，但如果未来主要原材料的采购价格出现持续大幅波动，则不利于本公司的生产预算及成本控制，会对本公司的经营产生一定的不利影响。报告期内，公司主要原材料的平均采购价格变化情况如下表：
单位：元/吨
■
（三）实际控制人控制的风险
陈宗明和陈晓为本公司的实际控制人，本次公开发行前，陈宗明作为控股股东持有公司38.02%的股权，其长子陈晓持有公司14.20%的股权，两人合计持有公司52.22%的股权。此外，陈功林（陈宗明之次子）及陈也寒（陈宗明之外孙）于2011年4月19日从陈宗明处各受让300万股股份，为保持公司控制权的稳定，上述两人于受让当日与陈晓签订了《股份表决权委托协议》，将受让的合计600万股股份（占发行前股本的9.09%）所对应的表决权委托陈晓代为行使。因此，陈宗明和陈晓合计持有和控制发行人61.31%股份的表决权，从而对公司的经营决策实施控制。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但实际控制人仍可凭借其控股地位，影响本公司人事和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。
（四）市场开拓风险
近年来我国经济增长速度有所放缓，发行人下游的冶金矿山、水泥、火电等行业未来发展形势各不相同。其中冶金矿山总体发展形势相对较好，火电行业相对稳定，但水泥行业产能过剩，未来发展存在不确定性。虽然发行人在行业内拥有技术、规模、市场等竞争优势，并且针对市场的发展态势和募集资金项目准备了较为充分的市场营销应对措施，但如果市场发生重大变化，或者发行人的营销措施不利，导致客户需求下降或客户跟进、开发不利，则会对发行人未来的发展、募投项目的产能消化及盈利情况构成一定的影响。
（五）税收优惠和政府补助风险
报告期内，本公司享受的税收优惠及政府补助情况如下：
1、2008年发行人被认定为高新技术企业，2011年10月14日发行人通过高新技术企业复审认定，2011-2013年度均减按15%的税率征收企业所得税。根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局《关于公布安徽省2014年第一批高新技术企业认定名单的通知》（科高[2014]43号），公司2014年7月2日被认定为高新技术企业（证书编号为GR201434000002），自2014年度起享受国家高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。
2、凤形进出口公司具有进出口经营权，自营出口产品增值税实行“免、抵、退”的出口退税政策。根据财政部和国家税务总局发布的《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》（财税[2008]144号）、《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88号），对于其主要出口的耐磨球产品（商品代码：7325910000）执行5%的出口退税率，对于其非主要出口产品铸件类产品（商品代码：8474900000）2009年6月1日起执行15%的出口退税率。
3、子公司凤形回收为再生资源回收公司，享受有关再生资源增值税优惠政策具体如下：
根据财政部、国家税务总局《关于再生资源增值税政策的通知》（财税［2008］157号）的规定：在2010年底以前，对符合条件的增值税一般纳税人销售再生资源缴纳的增值税实行先征后退政策，2010年度销售再生资源实现的增值税按50%的比例退回，2011年度收到增值税退税金额为5,184,082.24元。
根据宁国市财政局《关于同意调整我市再生资源回收行业财政奖励政策的批复》（财政秘[2011]68号）的规定：物资回收企业缴纳的增值税，可以按实际缴纳增值税地方留成部分的一定比例给予奖励，此奖励政策从2011年开始执行，执行期限为5年。根据该文件，凤形回收2010年实际缴纳增值税额低于5,000万元，在2011年可以按实际缴纳增值税地方留成部分的118%给予奖励。2011年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴4,967,000.00元，2012年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴10,552,300.00元，2013年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴7,919,400.00元。2014年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴4,779,300.00元。
报告期内，发行人及各子公司享受的税收优惠及政府补助对公司各年度利润总额的影响如下：
■
综上所述，公司的经营业绩对相关税收优惠及政府补助政策存在一定的依赖。报告期，发行人税收优惠及政府补助占利润总额的比重合计分别为44.12%、29.27%和29.64%。保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人所获得的税收优惠及政府补助均具有合法的依据，不存在被追缴的风险且政策预期比较稳定，但如果前述税收优惠和政府补助政策在未来发生重大变化或公司享受优惠政策的条件发生重大变化，将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的影响。
（六）厂区搬迁的风险
根据宁国市政府城市规划要求，由于公司现生产经营场所位于市区较繁华地段，属人口密集区，此区域已规划为商业居住区。本着配合市政府城市规划和统筹安排的原则，2014年6月17日和7月2日，公司分别召开第二届董事会2014年第二次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司厂区搬迁事项的议案》，决定在不影响正常生产经营前提下，有序实施搬迁工作。
2014年6月28日，发行人与宁国市土地收购储备中心（以下简称“储备中心”）签订《国有土地使用权收回补偿协议》，按照协议约定，储备中心将分期收回发行人老厂区土地，并对固定资产、搬迁费用支出、项目建设贷款利息和停产停业形成的损失进行补偿。具体情况见第十五节“其他重要事项”之“三、国有土地使用权收回补偿协议”。
截至2015年1月，上述原厂区的搬迁工作已基本实施完毕。在此次搬迁过程中，为保证生产经营的连续性与稳定性，公司根据生产工艺特点、设备使用状况及订单量等综合因素，合理安排了生产计划、进一步调整完善了搬迁步骤。通过实施分批搬迁，确保了公司在搬迁期间生产经营的平稳过渡。因此，本次搬迁没有对公司2014年度主营业务的开展造成重大影响。
虽然上述搬迁工作已在2014年下半年至2015年初基本实施完毕，且对公司业务的开展没有构成重大影响。但由于新厂房建设、配套工程及同步进行的设备更新投入等投资成本均较公司原老厂区有所加大，因此会导致公司未来经营的成本费用的上升。同时，发行人在上述搬迁实施过程中已对搬迁费用、搬迁损失等与政府达成了较为充分的补偿协议，并且在本次搬迁过程中对公司的生产布局、工艺和设备更新进行了进一步的调整优化，而上述政府补偿和优化调整的工作能够防范公司的风险、增强公司后继的发展潜力和提高产品质量、档次。但仍不排除上述政府补偿协议在后继实施中的履约风险，以及生产优化调整事项能否进一步发挥经济效益。因此，本次厂区搬迁对公司未来的生产经营仍然存在一定的不确定性风险。
（七）报告期内发行人营业收入下降、产能利用率下降、应收账款余额逐年上升的风险
发行人受宏观经济变化、下游客户发展环境、经营状况下滑、自身产品售价下降及自身采用与客户设立联营企业替代了对原有客户销售的影响，使得报告期内公司的营业收入呈下滑趋势（2013年较2012年下降了12.53%，2014年较2013年下降了9.45%），应收账款呈大幅增长趋势（2013年较2012年增长了6.01%，2014年较2013年增长了31.88%）。此外，同时受上述因素及2014年发行人公司搬迁的影响，使得报告期内发行人的产能利用率亦呈下滑趋势（2012年至2014年的产能利用率分别为94.76%、85.45%和82.66%）。如上述宏观环境、下游客户情况持续发生不利变化、公司未能有效开拓新兴客户增加产品销售，以及发行人搬迁后新厂不能有效发挥生产效率，则发行人可能面临营业收入、产能利用率继续下降和应收账款余额继续增加的风险。
（八）应收账款回收风险
近三年末，公司应收账款账面价值分别为5,572.04万元、5,898.89万元和7,763.30万元，占相应期末合并报表资产总额的比例分别为6.38%、7.61%和8.34%，呈逐年上升趋势，公司客户主要为水泥建材、冶金矿山等行业的企业，属周期性行业，受行业产能过剩和宏观调控的影响，如果下游行业市场发生重大变化，如发生铁矿石价格持续下跌而导致矿山停产、客户破产等情形，发行人可能面临应收账款回收的风险。虽然公司针对下游明显受到宏观经济影响的客户群体已制定了较为稳健的营销内控措施和风险控制措施且计提了相应的坏账准备，但仍然存在客户发生停产破产等情形导致应收账款无法回收的风险。
（九）发行人与主要客户设立参股公司的风险
2010年-2012年，发行人分别与河北钢铁集团、辽源金刚水泥（集团）有限公司和中国黄金集团合资设立三家参股公司，上述三家子公司与发行人进行合作系考虑到发行人在耐磨材料行业的行业地位、技术优势和产品质量优势。同时，三家子公司的的合作方均没有从事耐磨材料研发、生产的专业企业。因此，存在耐磨材料的稳定配套需求。
报告期内，发行人对参股公司主要客户的销售占比分别为2012年9.83%、2013年5.62%、2014年为0%。上述占比总体较小，并呈下降趋势。因此，发行人与主要客户设立参股公司存在客户订单流失到参股公司的风险，虽然发行人能够通过参股模式获得一定的投资收益，但仍然会对发行人归属于母公司净利润产生一定的影响。
此外，若未来全球及国内宏观经济形势发生恶化，公司所处的水泥建材等下游行业景气度受到影响，可能影响到参股公司产销量，进而对参股公司的业绩带来不利影响。
第二节 本次发行基本情况
■
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
■
本公司是一家在金属铸件领域专业从事耐磨材料研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，目前已发展成为国内领先的耐磨材料生产企业。公司主要生产“凤形”牌高铬合金铸球段、低铬合金铸球段、多元合金铸球段及衬板等不同系列产品，属于新型研磨介质。由于耐磨球段是工业生产中关键设备的消耗品，而高性能的耐磨球段能大幅降低材料的损耗、提高研磨效率、减少装球量、降低设备运转载荷，实现节能减排的目标，其产品被广泛应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电、磁性材料等行业的物料研磨生产环节。
经过多年的发展，发行人已成为国内规模最大的耐磨材料专业生产企业，现已形成年产约6.5万吨耐磨材料的生产能力。根据中国铸造业行业协会的统计，2009年、2010年、2011年连续三年公司耐磨铸件产品的产销量均位居国内耐磨材料之磨球、磨段类产品第一位。公司自成立以来，开展了对耐磨铸件应用技术领域的深入研究，通过对国内外先进技术的消化、吸收、借鉴和创新，自行研制了金属型覆砂铸球机械化、叠箱串铸等生产线，能够严格按照ASTM、JIS、DIN、BS等国际标准组织生产各类耐磨、耐热和耐腐蚀的优质铸件。此外，通过不断加大研发投入，公司先后获得国家专利46项，其中发明专利12项，实用新型专利12项、外观设计专利22项；并先后参与或主持了GB/T17445-2009、GB/T8263-2010、JC/T691—2010等多项国家或行业标准的起草工作，确立了公司在行业内的技术优势。
随着国家节能减排政策实施力度的不断加大，建材水泥、冶金矿山、火力发电等高能耗企业在节能减排方面的压力也不断增大，对耐磨性更高、节能效果更优、磨耗更低的耐磨产品的需求不断加大，公司亦随之持续快速发展。公司的发展获得了客户和社会的广泛认可：公司设有省级企业技术中心及安徽省凤形耐磨材料工程技术研究中心，是安徽省高新技术企业，“凤形”牌商标被评为中国驰名商标，“凤形”牌磨球被评为中国名牌产品，并被授予“中国建材机械行业名牌”等多项荣誉称号。凭借良好的品牌、优异的产品质量及技术优势，公司已和力拓矿业集团、中国黄金集团公司、中钢集团矿业有限公司、紫金矿业集团股份有限公司、巴西淡水河谷、华新水泥股份有限公司、华润水泥股份有限公司、拉法基水泥有限公司等众多国内外知名企业建立了稳定的合作关系，确立了公司在行业内的品牌优势和客户优势。
公司在长期发展中形成了规模第一、技术领先、专业制造、质量稳定等优势，上述优势是公司持续发展的保证，也是公司核心竞争力的体现。为巩固并提升公司优势，根据国家积极支持耐磨材料行业发展的产业政策，公司将继续坚持以客户为中心，坚持技术创新和产品创新，不断提高产品技术含量，全面提升公司持续发展能力，积极寻求产业经营与资本运营相结合的发展模式。募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司研发水平，扩大产能并优化产品结构，提高产品盈利能力，充分发挥公司技术、规模和品牌等优势，使公司成为国内一流、具有国际竞争力的耐磨铸件研发、生产和销售基地，以满足国民经济高速发展对耐磨材料行业的迫切需求，为耐磨材料行业的发展做出应有贡献。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
本公司系由耐磨材料厂（股份合作制）整体改制设立的股份有限公司。2008年2月25日，耐磨材料厂（股份合作制）召开股东会，决定整体改制设立股份有限公司，股份公司设立后，耐磨材料厂（股份合作制）的债权债务由股份公司承继。2008年2月25日，陈宗明、陈晓等7名自然人共同签署了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（筹）发起人协议》。2008年2月26日，公司召开创立大会，通过了股份公司《章程》，根据《章程》规定，股份公司股份总数为6,000万股。
2008年2月26日，安徽华普会计师事务所出具《资产评估报告书》（华普评字[2008]第25号），以2008年1月31日为评估基准日对改制所涉及的相关资产和负债进行了评估。经评估，耐磨材料厂（股份合作制）的资产净值为14,046.81万元。
2008年3月4日，安徽南方会计师事务所出具《验资报告》（皖南会验字[2008]56号），验证截至2008年1月31日，股份公司各股东缴纳的注册资本均已到位，实收资本为6,000万元。2008年3月4日，股份公司在安徽省工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了注册号为340000000010812的《企业法人营业执照》。
三、有关股本的情况
1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司股份总数为6,600万股，本次拟发行不超过2,200万股流通股。全部为公开发行新股。
公司控股股东陈宗明承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。
公司实际控制人陈宗明、陈晓及其近亲属陈功林、杨明华、陈也寒、程彩娣、陈功平、陈双林、杨明星承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）、苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）及朱帮华等135名自然人股东承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人股份。
作为公司的董事、监事、高级管理人员，陈宗明、陈晓、赵金华、王志宏、沈茂林、张继、罗明九、朱有润、姚境、王振来还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。
公司控股股东陈宗明承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东的变更、离职而终止。
直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈宗明、陈晓、赵金华、王志宏、沈茂林、朱有润、姚境、王振来承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
2、主要股东的持股情况
■
发行人股东间的关联关系如下：
■
注：程彩娣已去世，相关股份已由陈宗明继承，并按照要求履行相关手续。
除上述股东外，公司其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
1、发行人主营业务和主要产品
发行人是一家专注于金属铸件行业专业从事耐磨材料的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，目前已发展成为国内领先的耐磨材料生产企业。公司主要生产“凤形”牌高低铬合金铸球段、多元合金铸球段及衬板等不同系列产品，属于新型研磨介质，广泛应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电、磁性材料等行业的物料研磨生产环节,是国内领先的耐磨材料专业供应商。
公司生产的耐磨球段系列产品系冶金矿山、建材水泥、火力发电、磁性材料等工业企业生产过程中必不可少的消耗品，其品种、质量、价格、性能等直接关系到耐磨材料生产企业的发展和产业结构调整，而冶金矿山、建材水泥、火力发电、磁性材料等行业的发展也直接影响到发行人的生产经营。公司自成立以来，开展了对耐磨铸件应用技术领域的深入研究，通过对国内外先进技术的消化、吸收、借鉴和创新，自行研制了金属型覆砂铸球机械化、叠箱串铸等生产线，能够严格按照ASTM、JIS、DIN、BS等国际标准组织生产各类耐磨、耐热和耐腐蚀的优质铸件，其产品得到了力拓矿业集团、中国黄金集团公司、中钢集团矿业有限公司、紫金矿业集团股份有限公司、巴西淡水河谷、华新水泥股份有限公司、华润水泥股份有限公司、拉法基水泥有限公司等众多国内外知名企业的认可，为该等企业在生产过程中的物料研磨环节提供高性能、高品质的耐磨铸件产品，并与其建立了稳定的合作关系，同时提高了该类企业的生产效率、降低了生产成本，为国家实现节能减排作出了自己的贡献。公司主营业务经历了发展历程如下：
■
此外，公司是国家建材工业协会、国家电力公司指定的磨球、衬板产品定点生产厂家，也是国家标准《铸造磨球》GB/T17445-2009、《抗磨白口铸铁件》GB/T8263-2010及行业标准《合金铸铁磨球》YB/T 092—2005、《建材工业用铬合金铸造磨球》JC/T533—2004、《低铬合金磨段》YB/T 093-2005和《高铬铸铁衬板》JC/T691—2010的主要起草与编制单位。公司的工艺装备水平、产品质量、技术创新和产品研发能力在行业内已达到国际领先水平，具有较强的核心竞争力。
发行人一直致力于耐磨材料技术在冶金矿山、水泥、火力发电等行业的应用，坚持以自主掌握核心技术为发展动力，秉承“生产一代、储备一代、研发一代、规划一代”的研发方针，目前已自主开发和掌握了多项产品的生产工艺升级，如中频感应熔化工艺、恒温定点浇注工艺、连续式油淬+回火生产工艺等，从而在产品生产技术的升级过程中始终掌握主动地位，构成了本公司持续发展的核心竞争力。
发行人成立以来，一直专注于金属铸件行业行业耐磨材料的研发、生产和销售，主营业务未发生变更。
2、主要原材料及采购模式
本公司生产所需的原材料主要为废钢、高碳铬铁、生铁及其他材料，公司所需上述材料均有相对稳定的采购或供应渠道，市场整体供应量充足，运输条件便利，能够满足公司生产经营所需。公司与各供应商合作良好，关系稳定，因此原材料供应不存在问题。
3、产品销售方式和渠道
随着公司品牌影响、市场份额的提高，公司确立了以直销为主的销售方式。直接销售特别是对大型终端用户以直销方式进行销售，有利于建立长期、稳定的客户渠道，能有效提高产品销售价格，实现效益最大化，并能保护和巩固公司总体销售业绩，降低经营风险。公司营销系统分为销售部和国际市场部，分别从事国内和国外市场的开发与维护、销售与售后服务、市场信息收集反馈等工作。在内销方面，公司将整个国内市场划分七个区域，每个区域设置一位区域负责人，对客户进行零距离服务，确保对市场的覆盖与渗透能力，在稳定老客户的同时努力开发新客户。在外销方面，国际市场部负责国外客户的发展、联络、服务、管理，并建立了国外客户资料库，目前产品出口市场主要集中在欧美、非洲、东南亚、南美等几十个国家和地区。
4、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
目前我国耐磨铸件行业集中度较低，耐磨材料生产厂商众多，且分布区域较广。由于无法准确获取各厂商的产销量数据，目前相关监管机构及权威机构尚未对行业的整体市场容量、市场占有率等指标进行统计和排名。
公司自成立以来即专注于耐磨材料的研发、生产和销售，经过多年发展，目前已成为国内耐磨铸件行业技术领先、品种规格齐全、规模较大的行业领先企业。近三年，本公司产品销售收入分别达65,926.23万元、57,667.93万元和52,220.46万元，业务规模位居国内同行前列。
未来，随着募集资金投资项目的建成达产，公司业务规模将不断扩大，公司在耐磨铸件行业的领先地位将进一步得以巩固，市场份额有望逐步提高。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、土地使用权
本公司依法拥有国有土地使用权，土地使用权证已办至本公司名下。截至本招股意向书签署之日，本公司共拥有面积合计为302,413.00平方米的国有土地使用权，具体情况如下：
■
2、房产
本公司拥有建筑面积124,286.76平方米的房产，房屋建筑物的基本情况如下：
保荐机构（主承销商）：
（北京市丰台区西四环南路55号7号楼401）
(下转66版）