（上接65版）

  ■

  3、商标

  截至本招股意向书出具日，本公司已取得由中国国家工商行政管理总局商标局授予的境内注册商标共32件。具体情况如下：

  ■

  4、专利和专有技术

  ■

  本公司现拥有以下6项专有技术：

  ■

  上述专有技术是本公司生产经营必需的技术，是本公司产品生产、质量保证必不可少的。

  六、同业竞争和关联交易

  （一）同业竞争

  1、发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争

  截至本招股意向书签署日，陈宗明、陈晓分别持有发行人2,509.60万股股份、937.20万股股份，占本次发行前股本总额的比例分别为38.02%、14.20%，其中陈宗明为公司的控股股东，陈宗明、陈晓为公司的实际控制人。

  陈宗明、陈晓除持有本公司的股权外，未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务，未拥有与股份公司业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营公司，因此公司控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争。

  2、控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺

  为避免今后与本公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，陈宗明和陈晓（“承诺方”）出具了《关于避免同业竞争的非竞争承诺书》，承诺如下：

  1、其目前不存在直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争业务的企业，也未参与投资任何与发行人及其控股子公司生产经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

  2、自承诺函签署之日起，其不直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争业务的企业，也不参与投资任何与发行人及其控股子公司生产经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

  3、不利用发行人控股股东的地位从事任何有损于发行人生产经营的活动；

  4、如果因未能履行上述承诺而给发行人造成损失的，其将给予全部赔偿。

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易情况

  （1）采购商品关联交易

  ■

  ■

  （2）销售货物关联交易

  ■

  ■

  ■

  （3）向关键管理人员支付薪酬

  本公司2014年计提的关键管理人员薪酬总额为2,318,311.80元，2013年计提的关键管理人员薪酬总额为2,232,862.69元，2012年度计提的关键管理人员薪酬总额为2,167,650.14元，2011年度计提的关键管理人员薪酬总额为1,843,154.48元。

  2、偶发性关联交易情况

  （1）股权转让

  2013年8月，本公司与辽源金刚签订《股权转让协议》，转让本公司持有通化凤形2%的股权，本次股权转让价款为1,365,560.84元，定价是以通化凤形2013年6月30日经审计的净资产为依据协商确定。本次股权转让后，本公司持有通化凤形的股权由51%减少为49%。2013年8月16日，公司收到上述股权转让款，工商变更手续也于2013年8月22日办理完毕。

  （2）出售资产

  ①根据本公司与唐山凤形于2011年4月签定的协议，本公司将机器设备（铁模覆砂生产线、生产线自动浇注机、分离机等）以6,051,709.38元（不含增值税）出售给唐山凤形金属制品有限公司，另收取安装费188,202元（不含增值税），合计6,239,911.38元（不含增值税），此机器设备业经安徽致远资产评估有限公司致远评报字[2011]第189号评估，评估价值为6,605,500元（不含增值税）。

  ②根据本公司与唐山凤形于2012年4月签定的设备采购合同，本公司将一批模具以396,618.80元（不含增值税）的价格出售给唐山凤形，交易价格是以市场价格为基础协商确定。

  ③根据本公司与金域凤形签定的设备采购合同，本公司于2013年1月将机器设备（铁模覆砂生产线、自动保温浇注机、铁模覆砂模具等）以5,205,128.22元（不含增值税）的价格出售给金域凤形，此机器设备业经中水致远资产评估有限公司中水致远评报字[2013]第2060号评估，评估价值为5,453,200.00元（不含增值税）。

  ④根据本公司与金域凤形签定的设备采购合同，本公司于2013年1月将机器设备（抵模机、选球机）以37,777.78元（不含增值税）的价格出售给金域凤形，交易价格是以市场价格为基础协商确定。

  ⑤根据本公司与金域凤形签定的设备采购合同，本公司于2013年8月将机器设备（出球翻模机、清理翻模机等）以126,495.73元（不含增值税）的价格出售给金域凤形，交易价格是以市场价格为基础协商确定。

  ⑥根据本公司与通化凤形签定的设备采购合同，本公司于2013年12月将机器设备（炉渣水洗、磁选水洗设备）以408,382.05元（不含增值税）的价格出售给通化凤形，交易价格是以市场价格为基础协商确定。

  ⑦根据本公司与内蒙金域凤形签订的设备采购合同，本公司于2014年2月将机器设备（出球翻模机、清理翻模机）以100,008.55元（不含增值税）的价格出售给内蒙金域凤形，交易价格是以市场价格为基础协商确定。

  ⑧根据本公司与内蒙古金域凤形签订的设备采购合同，本公司于2014年3月将一批机器设备（掼球机）以198,622.22元（不含增值税）的价格出售给内蒙古凤形，交易价格是以市场价格为基础协商确定。

  （3）关联担保

  ①截至2014年12月31日，公司借款接受的担保情况如下：

  ■

  注*1：陈晓向本公司提供担保最高债权额人民币金额100,000,000.00元；

  注*2：担保期限均为主债权清偿期届满之日起两年；

  注*3：陈宗明、陈晓向本公司提供担保最高债权额人民币金额61,000,000.00元。

  ②截至2013年12月31日，公司借款接受的担保情况如下：

  ■

  注*1：陈晓向本公司提供担保最高债权额人民币金额10,000万元；

  注*2：担保期限均为主债权清偿期届满之日起两年；

  注*3：陈晓向本公司提供担保最高债权额人民币金额10,000万元；

  ③截至2012年12月31日，公司借款接受的担保情况如下：

  ■

  注*1：担保期限均为主债权清偿期届满之日起两年；

  注*2：辽源金刚水泥（集团）有限公司向通化凤形提供担保最高债权额人民币金额3,500万元。

  注*：担保期限均为主债权清偿期届满之日起两年。

  3、关联方应收应付款项余额

  单位：万元

  ■

  4、公司独立董事对关联交易公允性评价

  公司《独立董事工作细则》第二十四条规定“重大关联交易（指公司拟与关联人员达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。

  七、董事、监事及高级管理人员

  ■

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  公司控股股东为陈宗明先生，实际控制人为陈宗明先生和其长子陈晓先生。本次公开发行前，陈宗明持有本公司2,509.60万股股份，占本次发行前总股本的38.02%，陈晓持有本公司937.20万股股份，占本次发行前总股本的14.20%，两人合计持有公司52.22%的股权。此外，陈功林（陈宗明之次子）及陈也寒（陈宗明之外孙）于2011年4月19日从陈宗明处各受让300万股股份，为保持公司控制权的稳定性，上述二人于受让当日与陈晓签订了《股份表决权委托协议》，将受让的合计600万股股份（占发行前股本的9.09%）所对应的表决权委托陈晓代为行使。因此，陈宗明和陈晓合计持有和控制发行人61.31%股份的表决权，从而对公司的经营决策实施控制。

  目前，陈宗明先生担任公司董事长，陈晓先生担任公司副董事长、总经理。

  九、简要财务会计信息

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  （五）管理层讨论与分析

  （1）发行人盈利能力分析

  报告期，发行人业务稳定发展，呈现出良好的发展态势。营业收入由2012年度65,926.23万元减少到2014年度52,220.46万元。主要系受世界经济缓慢增长以及我国宏观经济政策的影响，全球矿业、水泥等行业发展势头放缓，矿产品和水泥价格、贸易和投资等出现了震荡收缩，从而导致公司冶金矿山和水泥行业的销售收入有所下滑。未来，随着经济的回稳，预计2015年我国矿业和水泥市场可望稳步回升，从而带动公司销售收入企稳回升。

  报告期内，公司综合毛利率分别为24.21%、25.00%和26.38%，总体毛利率维持在20%以上，并呈增长态势。其主要原因系受到产品销售价格、材料采购价格波动及原材料、生产工艺改造所致。

  综上，随着生产工艺的不断改进、公司收入规模持续增长，毛利率相对稳定，规模效应使得净利润的增长幅度相对较大。具体分析如下：

  1、市场需求持续增长

  公司所处的下游行业为冶金矿山、建材水泥、火力发电、磁性材料等行业，随着我国国民经济的持续快速发展，其基础建设、能源开发、资源开采行业的迅速发展，特别是全国各大区域经济规划的实施以及大型水利工程、高速铁路、大规模保障性安居工程等重大项目的开工建设，建材水泥、冶金矿山、火力发电、工程机械等行业对高合金耐磨铸件的需求量不断增加。在下游行业持续快速发展的带动下，未来几年我国耐磨球段需求量将保持稳定增长的态势。预计到2015年，我国耐磨球段市场需求量将会达到210.04万吨，较2010年增长40.24%。

  2006-2015年我国耐磨球段市场需求量（万吨）

  ■

  数据来源：中国铸造协会网站

  此外，耐磨铸件主要应用于工业生产过程中，是研磨环节不可缺少的基础物质。近年来，根据国家战略布局，我国冶金矿山、建材水泥、火力发电等行业自身也在不断的进行技术升级改造、品种结构调整和产能布局优化的工作以便节约资源、减少能耗。通过对耐磨金属材料的研究，最大限度的提高其耐磨性能、降低工业生产过程中不必要的消耗和磨损，不仅能节约资源，还能降低能耗，成为节能减排措施中的重要组成部分。因此，在上述行业本身的战略调整、品种结构调整过程中，可能短期的造成对耐磨金属材料的需求瓶颈，但从长远来看，国家及政策对水泥矿山等行业的整合升级调整，将大大促进耐磨金属材料的发展，尤其是对耐磨性高、节能效果明显、单位产品消耗更低的耐磨产品需求将呈现较快增长的态势。发行人作为国内耐磨金属材料研发、制造的领先企业，受益于行业本身技术更新升级以及良好的发展趋势，为国家实现节能减排、发展低碳经济作出自己应有的贡献。

  2、生产技术的持续改进和新产品的不断研发

  公司紧跟耐磨铸件应用行业发展技术的步伐，通过多年的生产工艺的经验积累和专业化研究团队的建设，在自主研发的基础上，通过对国内外技术的引进、吸收、消化、创新，自行研制了金属型覆砂铸球机械化、叠箱串铸等生产线，能够严格按照ASTM、JIS、DIN、BS等国际标准组织生产各类耐磨、耐热和耐腐蚀的优质铸件，取得了多项专利和专有技术。2011年至2012年间，公司在原有生产工艺的基础上，将循环经济、节能减排及清洁化生产作为公司技术发展的主要方向，并实施了多项具体工作和革新措施，具体包括：①提高再生资源的使用效率。包括对外购各类废钢进行有针对性的应用、通过内部熔炼技术的改进，提高含铬废钢的使用效率和使用量、回收各工序产生的各类可再生资源等；②推广煤炭气化技术；采用清洁环保型燃气加热炉；尽可能地利用高温烟气余热，提高热工效率；③及时淘汰高能耗、高污染的落后设备与工艺，采用节能型工业炉（熔炼炉、热处理炉）和机电设备；④对铸造用砂全部再生处理，再生率为100%；⑤原料、产品的包装材料重复利用或再生利用；⑥厂区用水采取亏水闭路循环，循环利用率为100%，雨水收集处理后作为中水利用等。通过上述技术研发和改造，使得公司的生产效率和资源利用效率得以提高，进一步降低了产品的生产成本，同时又提高了产品的产量要求。为公司未来持续盈利能力提供了保障。

  3、市场营销能力的增强

  报告期内，受益于下游市场的良好发展，公司持续加大市场营销力度，扩大市场份额，产销规模不断扩大。报告期内，公司主导产品的产销率均接近或超过95%，确保了公司营业收入与产量的同比增长。公司主要产品产销量情况如下：

  ■

  注：产销率已包含外协产品影响因素。

  （2）发行人近三年财务状况、偿债能力分析

  为确保公司经营和发展的持续稳定，公司执行了严格的应收账款管理制度和存货管理制度，近年来应收账款数额一直保持在较低的水平，存货与收入的变动趋势基本一致。

  报告期内公司应收账款周转率逐年下降，其主要原因系受国内宏观经济的变化、公司下游行业现金流量情况下降影响，导致公司部分货款的回收受到一定影响，应收账款的周转速度放缓。但公司总体应收账款占销售收入比重仍较低，并且赊销客户主要为大型水泥、资源矿山类企业且大部分均为大型国有企业，公司为巩固与其稳定的供货关系而适当放宽信用期，该类客户均为公司的长期合作伙伴，信用记录良好，发生坏账的可能性很小。公司相关应收账款回收风险可控。

  报告期内，公司存货周转率水平逐年下降，主要原因系：公司主要原材料价格近年来呈持续下降趋势，总体单位售价和单位成本均随原材料价格波动而向下调整，使得营业成本规模下降。同时，为集中采购享受更高的采购价格优惠措施，公司一般在期末会相应增加原材料储备并保持较为稳定的库存商品的规模。同时，针对目前的客户量，所备有的库存商品基本满足客户的需求，库存商品金额总体稳定。

  报告期末，公司的流动比率分别为0.92、0.83和1.14，速动比率分别为0.52、0.43和0.76，流动比率、速动比率均保持在合理水平。另外，作为公司流动负债的重要组成部分，预收账款一般为公司收到尚未符合收入确认条件的材料款，并非真正意义上需进行偿还的负债，如将公司流动负债金额扣除预收款项因素影响，报告期内公司流动比率和速动比例将处于较高水平，因此公司短期偿债能力较强，资产流动性较好，所面临的流动性风险较低。

  公司经营性现金流流量状况存在一定波动，报告期内，公司每股经营性现金净流量分别为0.92元、0.54元和1.04元。2013年每股经营性现金净流量降幅较大，主要受到下游行业周期性景气度的影响导致应收账款回款速度放缓所致。息税折旧摊销前利润分别为8,972.29万元、8,379.48万元和6,674.63万元，利息保障倍数保持在较高水平。

  报告期内，母公司的资产负债率分别为56.10%、54.03%和58.02%，处于比较合理的水平，主要原因为公司一直采取比较稳健的发展策略，较低的资产负债率会降低公司财务风险，减少资金成本，增强公司抵御风险的能力。自2011年起，公司为满足市场的需求不断扩大生产规模，大幅增加了对固定资产和在建工程持续投入，公司银行借款余额较大使得母公司资产负债率有所上升。

  此外，公司具有良好的银行信用，从未发生无法偿还借款情况，与贷款银行保持良好的合作关系，在各合作银行拥有良好的资信，公司借款融资渠道畅通，为正常生产经营提供了良好的外部资金保证。

  公司报告期内一直坚持稳健经营，不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需要披露的或有负债。因此，公司偿债风险较小。公司经营状况良好，货款回收正常，经营性现金流量较好，为公司偿付债务提供了资金保障。随着公司业务规模的扩大和业绩的增长，公司的偿债能力不断增强。

  综上所述，公司资产负债率较低，流动比率、速动比率保持在合理水平，偿债能力不断增强，且在主要合作银行拥有良好资信，具有较强的偿债能力，偿债风险较小。

  （3）资本性支出分析

  报告期，公司的资本性支出分别为12,452.32万元、5,461.44万元和17,012.72万元，具体为：

  单位：万元

  ■

  公司报告期资本性支出主要围绕着项目建设以期提高产能而展开。

  固定资产投入主要为新设备的采购款；在建工程投入主要为项目建设投入；2012年无形资产投资主要系通化凤形和本公司购入的土地使用权已办妥权证，相应转入无形资产金额较大，2014年无形资产投资金额较大，主要系公司原宁国用（2012）第97号地块，因其权属地河沥园区东城大道北侧部分高差较大、二次场平难以完成，以及规划范围调整等原因，公司2014年度重新通过招拍挂取得土地使用权并补缴相应的土地出让金及契税所致。

  （4）发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

  随着全球整体经济形势的好转，我国经济已先于其他国家进入复苏阶段，工业品、能源类产品需求增加，拉动了火力发电、水泥、矿山等行业对耐磨铸件产品的需求。下游行业的稳步增长，必将给本行业的发展带来良好的市场前景。同时，在国家“节能减排”要求日益紧迫的情况下，公司耐磨性强、研磨效率高的高端产品配合售前、售后一整套应用技术解决方案，将使公司获得持续的市场竞争力，把握市场对高端产品需求紧迫的契机，发展壮大自己。

  （5）非经常性损益影响分析

  报告期内，公司的非经常性损益分别为953.17万元、1,022.12万元和533.09万元，占各期净利润（归属于母公司股东）的比例为21.14%、23.93%和14.35%。报告期非经常性损益主要系收到的政府补贴收入，扣除非经常性损益的影响后发行人在报告期内的净利润呈现较为稳定的态势。

  （六）股利分配情况

  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司可以采取现金或股份方式分配股利。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （七）发行人控股子公司情况

  1、控股子公司

  （1）宁国市凤形物资回收贸易有限公司

  成立日期：1999年12月8日

  注册资本和实收资本：100万元

  注册地址：宁国经济技术开发区东城大道北侧

  法定代表人：陈晓

  股权结构：截至本招股意向书签署之日，本公司持有其100%的股权。

  主营业务：废旧钢铁回收、销售；废旧金属串换产品、炉料（不含煤、焦炭）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经华普所审计，截至2014年12月31日，该公司资产总额为16,335,779.73

  元，净资产为3,855,413.93元，2014年1-12月净利润为207,537.41元。

  （2）宁国市凤形进出口贸易有限公司

  成立日期：2008年12月26日

  注册资本和实收资本：100万元

  注册地址：宁国经济技术开发区东城大道北侧

  法定代表人：陈晓

  股权结构：截至本招股意向书签署之日，本公司持有其100%的股权。

  主营业务：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件等耐磨材料及所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经华普所审计，截至2014年12月31日，该公司资产总额为7,611,059.50元，净资产为3,475,420.63元，2014年1-12月净利润为871,581.32元。

  第四节 募集资金运用

  根据2014年2月18日召开的公司2013年度股东大会决议，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过2,200万股。实际募集资金扣除发行费用后的净额为【 】万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。

  本次募集资金投资项目由董事会负责实施，将投入以下项目：

  ■

  注：“年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目”经宁国经济技术开发区管委会重新备案，由于本次募投项目实施地点、投资金额等均未发生变化且环评批文未失效，因此，宁国市环保局出具证明，原环评批文仍继续有效。

  公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。若本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额不足项目所需资金，公司将通过自筹方式解决；若募集资金到位前公司已用自筹资金先行投入，则在募集资金到位后，将首先置换先期投入的资金，然后用于支付项目剩余款项。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  （一）对下游行业的依赖风险

  公司下游水泥建材、冶金矿山等行业属于周期性的行业，与国民经济发展高度相关，因此宏观经济波动会对水泥建材、冶金矿山等行业发展有一定影响，随着欧债危机的蔓延和深入、国家对房地产及产能过剩行业调控的趋严、产品出口下滑、GDP增速的放缓等因素的影响，我国经济短期内仍面临着较为严峻的形势。受其影响，水泥建材、冶金矿山等周期性行业出现疲软状态，主要企业盈利能力下降。

  据国家统计局公布数据显示，2014年全年水泥产量为247,619万吨，同比增长2.56%,是1991年以来增长速度最低的一年。尽管国家经济增速呈现放缓，但水泥行业总体上呈现弱势复苏的态势。2014年，在稳增长、调结构、促改革的政策推动下，随着我国城镇化建设和基础设施建设的不断推进，水泥市场需求将稳步增长。发行人下游的冶金矿业行业中，近年来铁矿石开采受到一定的影响，主要系受钢价低位运行、钢铁产量持续回落影响，国内铁矿石市场需求增长乏力，铁矿石价格呈下降趋势。目前铁矿石市场供大于求态势未有明显改观，后期价格还有一定的下降空间。

  虽然公司针对宏观经济波动对公司造成的影响采取了一系列的措施，确保公司的盈利能力不受影响，但如果全球及国内宏观经济形势进一步发生恶化，公司所处的水泥建材等下游行业景气度进一步受到影响，可能对本公司的发展环境和市场需求带来不利影响。因此，发行人面临着依赖水泥等周期性行业发展而形成的相关风险。

  （二）主要原材料价格波动风险

  公司的主要原材料为废钢、高碳铬铁和生铁，报告期内上述三项生产投入使用量合计占当期生产成本的比重分别为60.66%、54.89%及57.27%，其价格波动将直接影响公司产品的生产成本。

  报告期内，公司主要原材料的平均采购价格变化情况如下表：

  单位：元/吨

  ■

  报告期内，公司主要原材料的价格波动对公司毛利和毛利率的影响如下：

  ■

  从上表可以看出，主要原材料价格波动对公司毛利率水平存在一定影响。2013年以来受实体经济下滑影响，公司主要原材料价格较上年有所下降，但如果经济周期企稳后，主要原料的价格仍有可能持续上升，尽管公司通过开发新产品、调整产品结构、提高产品附加值以及根据市场环境适时调整产品售价等措施可以有效化解原材料成本上涨的压力，但如果未来主要原材料的采购价格出现持续的大幅波动，则不利于本公司的生产预算及成本控制，会对本公司的经营产生一定的不利影响。

  （三）税收优惠及政府补助政策变化风险

  报告期内，本公司享受的税收优惠及政府补助情况如下：

  1、2008年发行人被认定为高新技术企业，2011年10月14日发行人通过高新技术企业复审认定，2011-2013年度均减按15%的税率征收企业所得税。根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局《关于公布安徽省2014年第一批高新技术企业认定名单的通知》（科高[2014]43号），公司2014年7月2日被认定为高新技术企业（证书编号为GR201434000002），自2014年度起享受国家高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。

  2、凤形进出口公司具有进出口经营权，自营出口产品增值税实行“免、抵、退”的出口退税政策。根据财政部和国家税务总局发布的《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》（财税[2008]144号）、《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88号），对于其主要出口的耐磨球产品（商品代码：7325910000）执行5%的出口退税率，对于其非主要出口产品铸件类产品（商品代码：8474900000）2009年6月1日起执行15%的出口退税率。

  3、子公司凤形回收为再生资源回收公司，享受有关再生资源增值税优惠政策具体如下：

  根据财政部、国家税务总局《关于再生资源增值税政策的通知》（财税［2008］157号）的规定：在2010年底以前，对符合条件的增值税一般纳税人销售再生资源缴纳的增值税实行先征后退政策，2010年度销售再生资源实现的增值税按50%的比例退回，2011年度收到增值税退税金额为5,184,082.24元。

  根据宁国市财政局《关于同意调整我市再生资源回收行业财政奖励政策的批复》（财政秘[2011]68号）的规定：物资回收企业缴纳的增值税，可以按实际缴纳增值税地方留成部分的一定比例给予奖励，此奖励政策从2011年开始执行，执行期限为5年。根据该文件，凤形回收2010年实际缴纳增值税额低于5,000万元，在2011年可以按实际缴纳增值税地方留成部分的118%给予奖励。2011年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴4,967,000.00元，2012年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴10,552,300.00元，2013年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴7,919,400.00元。2014年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴4,779,300.00元。

  报告期内，发行人及各子公司享受的税收优惠及政府补助对公司各年度利润总额的影响如下：

  ■

  综上所述，公司的经营业绩对相关税收优惠及政府补助政策存在一定的依赖。报告期，发行人税收优惠及政府补助占利润总额的比重合计分别为44.12%、29.27%和29.64%。保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人所获得的税收优惠及政府补助均具有合法的依据，不存在被追缴的风险且政策预期比较稳定，但如果前述税收优惠和政府补助政策在未来发生重大变化或公司享受优惠政策的条件发生重大变化，将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的影响。

  （四）募集资金投资项目的风险

  1、项目实施风险

  本次募集资金建设项目共需投入资金约25,389万元，涉及厂房建设、设备购置、人员招聘与培训以及生产线调试等多个环节，对公司在项目管理、组织、实施等方面提出了较高的要求。虽然公司在多年经营中已积累了丰富的生产管理经验，并为本次募集资金项目的建设进行了大量前期准备工作，但在募集资金项目实施过程中，如出现不可抗力或突发因素，使募集资金项目实施进度受到影响，则将对公司业绩水平提升产生影响。

  2、项目市场的风险

  “年产5万吨耐磨介质（球、段）生产建设项目”属于本公司现有业务的产能扩张，募投项目的产品具有技术先进，性价比高，市场空间巨大等优势，代表了当前国际、国内磨球领域的先进水平，且公司已对募集资金投资项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证。募集资金项目建成后，公司耐磨球段产能将由现在的年产能约8.5万吨提高到13.5万吨左右，较目前产能有较大幅度的提高。

  由于公司产品较好地满足了市场需求，长期处于供不应求状态，特别是火力发电市场还处于开拓初期，未来市场空间巨大。报告期内公司主要产品的产销率均接近或超过了95%，同时公司新增订单量的速度远超过产能的扩张速度，目前公司产能负荷压力巨大。募集资金投资项目的顺利实施，能够有效地缓解公司产能的瓶颈限制。

  虽然巨大的市场需求为本次募集资金投资项目的成功实施提供了有力的保障，但由于公司募投项目建设周期长，不排除在此期间由于技术进步，新产品的开发，以及宏观经济形势发生变动，造成产品市场需求发生变化、市场开发不甚理想等情形，募投项目面临一定的市场开拓风险。募投项目导致公司产能扩张的相关分析，请参见“第十三节 募集资金运用”。

  3、其他不可控因素的风险

  如果因工程管理、设备采购等原因导致项目不能按计划完工，项目将无法达到预期的收益。

  如果国内外市场环境、技术工艺发展趋势、原料供应和产品价格等因素发生变化，项目将无法达到预期的收益。

  鉴于国内外市场对耐磨材料快速增长的旺盛需求，若公司不能够进一步筹集资金，投资扩大耐磨材料生产能力，将可能导致公司生产规模难以进一步扩大，对公司把握市场机遇，充分发挥核心竞争优势，为股东创造更高回报带来不利影响。

  （五）市场竞争风险

  耐磨材料行业是一个充分竞争的行业，国内生产厂商众多，行业集中度低。虽然经过多年经营，公司已在产品、品牌、技术和市场份额等方面积累了较大的竞争优势，但并未取得市场垄断地位。随着国外耐磨材料生产企业的介入和国内部分耐磨材料生产企业加大投资力度促进产品结构的优化，将使耐磨材料行业的市场竞争加剧，从而可能导致公司产品的市场占有率下降，对公司的盈利能力产生影响。

  （六）市场开拓风险

  近年来我国经济增长速度有所放缓，发行人下游的冶金矿山、水泥、火电等行业未来发展形势各不相同。其中冶金矿山总体发展形势相对较好，火电行业相对稳定，但水泥行业产能过剩，未来发展存在不确定性。虽然发行人在行业内拥有技术、规模、市场等竞争优势，并且针对市场的发展态势和募集资金项目准备了较为充分的市场营销应对措施，但如果市场发生重大变化，或者发行人的营销措施不利，导致客户需求下降或客户跟进、开发不利，则会对发行人未来的发展、募投项目的产能消化及盈利情况构成一定的影响。

  （七）净资产收益率下降的风险

  报告期内，公司扣除非经常损益后加权平均净资产收益率分别为11.93%、9.66%和8.46%。本次发行成功后，公司的净资产将大幅增加，鉴于投资项目需要一定的运行期，募集资金产生效益需要一定的时间，发行后短期内公司净利润的增长速度会低于净资产的增长速度，公司存在发行后因净资产增幅较大而导致的净资产收益率下降的风险。

  （八）核心技术人员和关键管理人员流失的风险

  耐磨铸件生产对设备操作和生产管理经验要求较高，生产线调试及操作人员、生产管理人员对公司的生产效率和经济效益也有重要影响。成立至今，本公司一直重视引进相关技术人才，并且培养了大批在耐磨铸件领域具有丰富经验的生产管理人员，对于公司各项业务的快速发展壮大起到重要的作用。本公司拥有高于当地平均收入水平的薪酬体系，且核心员工均持有公司股权，流失的可能性较小。但如果出现大量核心技术人员或关键管理人员离开公司的意外情形，公司的生产稳定将会受到不利影响，技术参数等公司核心技术也有可能出现泄露，对公司造成不利影响。

  （九）实际控制人控制的风险

  陈宗明和陈晓为本公司的实际控制人，本次公开发行前，陈宗明作为控股股东持有公司38.02%的股权，其长子陈晓持有公司14.20%的股权，两人合计持有公司52.22%的股权。此外，陈功林（陈宗明之次子）及陈也寒（陈宗明之外孙）于2011年4月19日从陈宗明处各受让300万股股份，为保持公司控制权的稳定性，上述两人于受让当日与陈晓签订了《股份表决权委托协议》，将受让的合计600万股股份（占发行前股本的9.09%）所对应的表决权委托陈晓代为行使。因此，陈宗明和陈晓合计持有和控制发行人61.31%股份的表决权，从而对公司的经营决策实施控制。

  公司自设立以来一直规范运作，未出现实际控制人利用其对公司的控制权损害其他股东利益的情况。公司已经建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等保护中小股东利益的一系列制度，从制度上保障公司规范运作，防范实际控制人利用控制权损害中小股东利益，并对关联交易事项执行严格的表决程序。此外，为避免同业竞争，保障公司及其他中小股东的利益，陈宗明和陈晓向本公司出具了不从事同业竞争的承诺，保证不直接或间接从事与股份公司构成同业竞争的任何业务或活动。但是实际控制人可以通过行使表决权、管理权等方式影响本公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。

  （十）厂区搬迁的风险

  根据宁国市政府城市规划要求，由于公司现生产经营场所位于市区较繁华地段，属人口密集区，此区域已规划为商业居住区。本着配合市政府城市规划和统筹安排的原则，2014年6月17日和7月2日，公司分别召开第二届董事会2014年第二次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司厂区搬迁事项的议案》，决定在不影响正常生产经营前提下，有序实施搬迁工作。

  2014年6月28日，发行人与宁国市土地收购储备中心（以下简称“储备中心”）签订《国有土地使用权收回补偿协议》，按照协议约定，储备中心将分期收回发行人老厂区土地，并对固定资产、搬迁费用支出、项目建设贷款利息和停产停业形成的损失进行补偿。具体情况见第十五节“其他重要事项”之“三、国有土地使用权收回补偿协议”。

  截至2015年1月，上述原厂区的搬迁工作已基本实施完毕。在此次搬迁过程中，为保证生产经营的连续性与稳定性，公司根据生产工艺特点、设备使用状况及订单量等综合因素，合理安排了生产计划、进一步调整完善了搬迁步骤。通过实施分批搬迁，确保了公司在搬迁期间生产经营的平稳过渡。因此，本次搬迁没有对公司2014年度主营业务的开展造成重大影响。

  虽然上述搬迁工作已在2014年下半年至2015年初基本实施完毕，且对公司业务的开展没有构成重大影响，但由于新厂房建设、配套工程及同步进行的设备更新投入等投资成本均较公司原老厂区有所加大，因此会导致公司未来经营的成本费用的上升。同时，发行人在上述搬迁实施过程中已对搬迁费用、搬迁损失等与政府达成了较为充分的补偿协议，并且在本次搬迁过程中对公司的生产布局、工艺和设备更新进行了进一步的调整优化，而上述政府补偿和优化调整的工作能够防范公司的风险、增强公司后继的发展潜力和提高产品质量、档次。但仍不排除上述政府补偿协议在后继实施中的履约风险，以及生产优化调整事项能否进一步发挥经济效益。因此，本次厂区搬迁对公司未来的生产经营仍然存在一定的不确定性风险。

  （十一）报告期内发行人营业收入下降、产能利用率下降、应收账款余额逐年上升的风险

  发行人受宏观经济变化、下游客户发展环境、经营状况下滑、自身产品售价下降及自身采用与客户设立联营企业替代了对原有客户销售的影响，使得报告期内公司的营业收入呈下滑趋势（2013年较2012年下降了12.53%，2014年较2013年下降了9.45%），应收账款呈大幅增长趋势（2013年较2012年增长了6.01%，2014年较2013年增长了31.88%）。此外，同时受上述因素及2014年发行人公司搬迁的影响，使得报告期内发行人的产能利用率亦呈下滑趋势（2012年至2014年的产能利用率分别为94.76%、85.45%和82.66%）。如上述宏观环境、下游客户情况持续发生不利变化、公司未能有效开拓新兴客户增加产品销售，以及发行人搬迁后新厂不能有效发挥生产效率，则发行人可能面临营业收入、产能利用率继续下降和应收账款余额继续增加的风险。

  （十二）应收账款回收风险

  近三年末，公司应收账款账面价值分别为5,572.04万元、5,898.89万元和7,763.30万元，占相应期末合并报表资产总额的比例分别为6.38%、7.61%和8.34%，呈逐年上升趋势，公司客户主要为水泥建材、冶金矿山等行业的企业，属周期性行业，受行业产能过剩和宏观调控的影响，如果下游行业市场发生重大变化，如发生铁矿石价格持续下跌而导致矿山停产、客户破产等情形，发行人可能面临应收账款回收的风险。虽然公司针对下游明显受到宏观经济影响的客户群体已制定了较为稳健的营销内控措施和风险控制措施且计提了相应的坏账准备，但仍然存在客户发生停产破产等情形导致应收账款无法回收的风险。

  （十三）发行人与主要客户设立参股公司的风险

  2010年-2012年，发行人分别与河北钢铁集团、辽源金刚水泥（集团）有限公司和中国黄金集团合资设立三家参股公司，上述三家子公司与发行人进行合作系考虑到发行人在耐磨材料行业的行业地位、技术优势和产品质量优势。同时，三家子公司的的合作方均没有从事耐磨材料研发、生产的专业企业。因此，存在耐磨材料的稳定配套需求。

  报告期内，发行人对参股公司主要客户的销售占比分别为2012年9.83%、2013年5.62%、2014年为0%。上述占比总体较小，并呈下降趋势。因此，发行人与主要客户设立参股公司存在客户订单流失到参股公司的风险，虽然发行人能够通过参股模式获得一定的投资收益，但仍然会对发行人归属于母公司净利润产生一定的影响。

  此外，若未来全球及国内宏观经济形势发生恶化，公司所处的水泥建材等下游行业景气度受到影响，可能影响到参股公司产销量，进而对参股公司的业绩带来不利影响。

  二、其他重要事项

  （一）重要合同

  截至本招股意向书签署日，发行人正在履行中的交易金额在300万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的重要合同包括：采购合同、销售合同、借款合同及担保合同。

  （二）重大诉讼或仲裁事项

  截至本招股意向书签署日，本公司无重大诉讼或仲裁事项。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、发行各方当事人情况

  ■

  二、本次发行上市的重要日期

  ■

  第七节 附录和备查文件

  1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午9:00～12:00；下午2:00～5:00。

  2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：http://www.szse.cn。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  2015年5月15日