关于继续停牌的公告
（下转69版）
证券代码：600053 证券简称：中江地产 编号：临2015—036
江西中江地产股份有限公司
关于继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西中江地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）目前正在就有关事项向相关部门进行咨询论证，该事项存在一定的不确定性。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年5月25日起继续停牌，并于股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）公告相关信息。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西中江地产股份有限公司
董 事 会
2015年5月25日
江西中江地产股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司 ：江西中江地产股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称 ：中江地产
股票代码 ：600053
信息披露义务人：江西中江控股有限责任公司
公司住址：江西省南昌市湾里区招贤路1号
通讯地址：江西省南昌市湾里区招贤路1号
股份变动性质：减少
签署日期：2015年5月22日
声 明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号--权益变动报告书》等相关法律法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中江地产拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中江地产中拥有权益的股份。
四、本次权益变动尚需取得江西省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会（如需）等有关部门的批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：江西中江控股有限责任公司
注册地址：江西省南昌市湾里区招贤路1号
法定代表人：钟虹光
注册资本：人民币200万元
营业执照注册号码：360000110011097
组织机构代码：06348831-4
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：对各类行业的投资，商业管理。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。
经营期限：自2013年3月15日至2023年3月14日
税务登记证号码： 360105063488314
股东名称：江西省国有资产监督管理委员会
通讯地址：江西省南昌市湾里区招贤路1号
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截止本报告书签署之日，中江控股董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：
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三、信息披露义务人拥有上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，中江控股不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 减持目的
中江控股转让其持有的中江集团股权是前期江中集团改制工作的延续。江西省政府要求省内国有企业发挥各自资源优势，积极推进产业结构调整。在此大背景下，做好医药业务、退出地产业务成为江中集团的改制目标。经审慎研究，中江控股和中江集团的其他股东一并通过江西省产权交易所公开挂牌转让所持有的合计中江集团100%股权。本次股权转让完成后，中江控股将不再间接持有中江地产股份。
中江控股没有在未来12个月内增加其在中江地产拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，中江控股和江西中医药大学、大连一方、24名自然人股东合计通过中江集团间接持有上市公司中江地产313,737,309股股份，占中江地产总股本的72.37%，具体股权结构情况如下：
■
本次股权转让完成后，中江控股将不再间接持有中江地产股份。
二、《江西省产权交易合同》的主要内容
2015年5月20日，依据中江集团100%股权挂牌的最终竞价结果，中江控股、江西中医药大学、大连一方和24个自然人股东与九鼎投资签署了《江西省产权交易合同》（以下简称“产权交易合同”）。
（一）产权转让的当事人
出让人：中江控股、江西中医药大学、大连一方和24个自然人股东
受让人：北京同创九鼎投资管理股份有限公司
（二）合同签署时间：2015年5月20日
（三）本次股权转让的具体内容
经履行19号令所规定的相关程序，中江控股、大连一方、江西中医药大学及24个自然人股东根据《江西省产权交易合同》列明的条款和条件向九鼎投资转让所持有合计中江集团100%股权，从而间接转让中江地产313,737,309股国有法人股，九鼎投资根据有关规定和《江西省产权交易合同》所列明的条款和条件受让该等股份。
（四）本次股权转让的方式和价格
本次股权转让的价格是通过江西省产权交易所上市挂牌，采用网上竞价的交易方式，确定转让价格为414,959.20万元。
（五) 产权转让总价款的支付方式、期限和付款条件
经出让人、受让人双方约定，产权转让总价款的支付方式、期限和付款条件，采取分期付款的方式，具体如下：
1、本合同签订之日后五个工作日内，九鼎投资向出让人合计支付首期预付款（首期预付款为产权交易合同约定之产权转让总价款的30%，即人民币124,487.76万元，其中九鼎投资已交纳的交易保证金10,000万元（不计利息）可直接充抵本次产权交易的首期预付款。
2、本合同生效后十个工作日内，九鼎投资向出让人一次性支付产权交易合同约定之产权转让总价款的70%，即人民币 290,471.44万元。
（六）产权转让的税收和相关费用
1、本次产权交易过程中江西省产权交易所收取的产权交易手续费、挂牌费和办理产权过户等费用均由出让人和九鼎投资各自承担50%。出让人代理经纪公司所收取的佣金由出让人承担，九鼎投资代理经纪公司所收取的佣金由九鼎投资承担。九鼎投资按规定或约定承担本次产权转让过程中涉及的网上竞价服务费。本次产权交易所涉及的税收由产权交易合同双方各自依法承担。
2、对于本次挂牌出让的重要附加条件，九鼎投资应同时以人民币1,299.46万元购买江中投资100%股权，本次产权交易成交后，江中投资股权转让价格不再进行任何调整，由中江控股与九鼎投资另行签署《江西省产权交易合同》；江中投资所持有商铺产权证过户工作由江中集团负责，涉及的税费由江中集团或中江控股承担。评估基准日之后的收购“紫金城”商铺所产生的成本或费用，由九鼎投资承担该成本或费用，江中集团或中江控股予以配合并负责办理产权证过户工作及承担涉及的税费。
注：2015年5月20日，作为中江集团100%股权项目的附加条件，中江控股与九鼎投资签订了关于江中投资100%股权项目的《江西省产权交易合同》，中江控股将所持有的江中投资100%股权以人民币1,299.46万元的价格转让给九鼎投资。
（七）产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法
1、九鼎投资作为受让人应督促中江集团归还占用江中集团的资金而形成的债务计3.09亿元（截至2014年12月31日数据，最终偿还金额以截至中江集团工商变更登记过户之日的数据为准），还款进度要求为：自前述中江集团股权工商变更登记过户之日起第12个月末、第24个月末、第36个月末，由中江集团向江中集团归还最终应付债务本金的比例不低于20%、50%、100%，且对期间未清偿款项应自前述工商变更登记过户之日起按季度向江中集团支付资金占用成本（以同期银行基准贷款利率为准）；担保人提供连带责任保证及担保。
2、九鼎投资作为受让人应督促江中投资归还占用中江控股的资金而形成的债务计11.43亿元（截至2014年12月31日数据，最终偿还金额以截至江中投资股权交割工商变更日的数据为准），还款进度要求为：自前述江中投资股权工商变更登记过户之日起第12个月末、第24个月末、第36个月末，由江中投资向中江控股归还最终应付债务本金的比例不低于20%、50%、100%，且对期间未清偿款项应自前述江中投资股权工商变更登记过户之日起按季度向中江控股支付资金占用成本（以同期银行基准贷款利率为准）；担保人提供连带责任保证及担保。
（八）本次权益变动尚需履行的批准程序
产权交易合同经江西省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会（如需）批准后方才正式生效。
三、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告报告书》等三十二条规定的情况说明
（一）本次股权转让完成后，中江控股将不再间接持有中江地产的股份，失去对中江地产的控制权。根据相关法规，德邦证券股份有限公司和江西华邦律师事务所受中江控股的委托，已对受让方九鼎投资的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，具体如下：
根据调查，本次股权受让人九鼎投资符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关法律法规及相关政策关于受让国有股权的主体资格要求，并满足《中江集团股权转让挂牌公告》中关于拟受让方应当具备的资格条件。
根据九鼎投资提供的营业执照、公司章程、财务资料、工商资料等文件，九鼎投资依法成立于2010年12月10日，最近两年连续盈利，自身具有较强的经济实力，具有明晰的经营发展战略，具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力，资信状况良好，未负有数额较大应偿还而未偿还的债务。作为在全国中小企业股份转让系统挂牌的公众公司，具有公众公司治理经验，治理结构较为完善。
根据九鼎投资提交的《要约收购报告书摘要》，九鼎投资将根据公司发展需要，拟置入部分优质资产，全面推动公司可持续发展，有效提升公司核心竞争力，为公司和全体股东争取更多的投资回报。
（二）中江控股及其关联人不存在未清偿的对中江地产的负债，亦不存在未解除的中江地产为其负债提供的担保或损害中江地产利益的其他情形。
四、信息披露义务人拥有的中江地产股份存在的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的中江集团100%的股权不存在质押、冻结等权利限制的情形；本次权益变动涉及的中江集团持有的中江地产313,737,309股无限售流通股中有15,550万股存在股权质押的情况。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
中江控股自中江地产因本次股权转让停牌之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖中江地产股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，中江控股不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江西中江控股有限责任公司（盖章）
法定代表人： 钟虹光
日期：2015年5月22日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、中江控股营业执照；
2、中江控股董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、《江西省产权交易合同》
二、备查地点
本报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
信息披露义务人：江西中江控股有限责任公司
住所：江西省南昌市湾里区招贤路1号
上市公司：江西中江地产股份有限公司
住所：江西省南昌市东湖区沿江北大道1379号紫金城A栋写字楼
（本页无正文，为《江西中江地产股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
江西中江控股有限责任公司（盖章）
法定代表人： 钟虹光
日期：2015年5月22日
简式权益变动报告书
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信息披露义务人（签章）：江西中江控股有限责任公司
法定代表人： 钟虹光
2015年5月22日
江西中江地产股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司 ：江西中江地产股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称 ：中江地产
股票代码 ：600053
信息披露义务人：大连一方集团有限公司
公司住址：大连市沙河口区星海广场C1区8号
通讯地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场A座12层
股份变动性质：减少
签署日期：2015年5月22日
声 明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号--权益变动报告书》等相关法律法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中江地产拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中江地产中拥有权益的股份。
四、本次权益变动尚需取得江西省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会（如需）等有关部门的批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：大连一方集团有限公司
注册地址：大连市沙河口区星海广场C1区8号
法定代表人：孙喜双
注册资本：人民币伍亿元整
营业执照注册号码：210200000076093
组织机构代码：74785627-X
企业类型：有限责任公司
经营范围：房屋租赁；物业管理；酒店管理；企业管理咨询服务；经营广告业务；经济信息咨询；国内一般贸易、货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）
经营期限：自2003年3月18日至2033年3月17日
税务登记证号码： 21020474785627X
股东名称：大连一方新地投资有限公司，大连一方山川控股有限公司
通讯地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场A座12层
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截止本报告书签署之日，中江控股董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：
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三、信息披露义务人拥有上市公司股份情况
截止本报告书签署之日，大连一方通过江西江中制药（集团）有限责任公司间接持有江中药业股份有限公司（公司代码：600750）3504.57万股股份，除此以外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 减持目的
大连一方转让其持有的中江集团股权是为了盘活现有资产，补充流动资金，加大对新兴产业的投入。经审慎研究，大连一方和中江集团的其他股东一并通过江西省产权交易所公开挂牌转让所持有的中江集团共计100%股权。本次股份转让完成后，大连一方将不再间接持有中江地产股份。
大连一方没有在未来12个月内增加其在中江地产拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，中江控股和江西中医药大学、大连一方、24名自然人股东合计通过中江集团间接持有上市公司中江地产313,737,309股股份，占中江地产总股本的72.37%，具体股权结构情况如下：
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本次股份转让完成后，大连一方将不再间接持有中江地产股份。
二、《江西省产权交易合同》的主要内容
2015年5月20日，依据中江集团100%股权挂牌的最终竞价结果，中江控股、江西中医药大学、大连一方和24个自然人股东与九鼎投资签署了《江西省产权交易合同》（以下简称“产权交易合同”）。
（一）产权转让的当事人
出让人：中江控股、大连一方、江西中医药大学和24个自然人
受让人：北京同创九鼎投资管理股份有限公司
（二）合同签署时间：2015年5月20日
（三）本次股份转让的具体内容
经履行19号令所规定的相关程序，中江控股、大连一方、江西中医药大学及24个自然人股东根据《江西省产权交易合同》列明的条款和条件向九鼎投资转让所持有合计中江集团100%股权，从而间接转让中江地产313,737,309股国有法人股，九鼎投资根据有关规定和《江西省产权交易合同》所列明的条款和条件受让该等股份。
（四）本次股权转让的方式和价格
本次股权转让的价格是通过江西省产权交易所上市挂牌，采用网上竞价的交易方式，确定转让价格为414,959.20万元。
（五) 产权转让总价款的支付方式、期限和付款条件
经出让人、受让人双方约定，产权转让总价款的支付方式、期限和付款条件，采取分期付款的方式，具体如下：
1、本合同签订之日后五个工作日内，九鼎投资向出让人合计支付首期预付款（首期预付款为产权交易合同约定之产权转让总价款的30%，即人民币124,487.76万元，其中九鼎投资已交纳的交易保证金10,000万元（不计利息）可直接充抵本次产权交易的首期预付款。
2、本合同生效后十个工作日内，九鼎投资向出让人一次性支付产权交易合同约定之产权转让总价款的70%，即人民币 290,471.44万元。
（六）产权转让的税收和相关费用
1、本次产权交易过程中江西省产权交易所收取的产权交易手续费、挂牌费和办理产权过户等费用均由出让人和九鼎投资各自承担50%。出让人代理经纪公司所收取的佣金由出让人承担，九鼎投资代理经纪公司所收取的佣金由九鼎投资承担。九鼎投资按规定或约定承担本次产权转让过程中涉及的网上竞价服务费。本次产权交易所涉及的税收由产权交易合同双方各自依法承担。
2、对于本次挂牌出让的重要附加条件，九鼎投资应同时以人民币1,299.46万元购买江中投资100%股权，本次产权交易成交后，江中投资股权转让价格不再进行任何调整，由中江控股与九鼎投资另行签署《江西省产权交易合同》；江中投资所持有商铺产权证过户工作由江中集团负责，涉及的税费由江中集团或中江控股承担。评估基准日之后的收购“紫金城”商铺所产生的成本或费用，由九鼎投资承担该成本或费用，江中集团或中江控股予以配合并负责办理产权证过户工作及承担涉及的税费。
注：2015年5月20日，作为中江集团100%股权项目的附加条件，中江控股与九鼎投资签订了关于江中投资100%股权项目的《江西省产权交易合同》，中江控股将所持有的江中投资100%股权以人民币1,299.46万元的价格转让给九鼎投资。
（七）产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法
1、九鼎投资作为受让人应督促中江集团归还占用江中集团的资金而形成的债务计3.09亿元（截至2014年12月31日数据，最终偿还金额以截至中江集团工商变更登记过户之日的数据为准），还款进度要求为：自前述中江集团股权工商变更登记过户之日起第12个月末、第24个月末、第36个月末，由中江集团向江中集团归还最终应付债务本金的比例不低于20%、50%、100%，且对期间未清偿款项应自前述工商变更登记过户之日起按季度向江中集团支付资金占用成本（以同期银行基准贷款利率为准）；担保人提供连带责任保证及担保。
2、九鼎投资作为受让人应督促江中投资归还占用中江控股的资金而形成的债务计11.43亿元（截至2014年12月31日数据，最终偿还金额以截至江中投资股权交割工商变更日的数据为准），还款进度要求为：自前述江中投资股权工商变更登记过户之日起第12个月末、第24个月末、第36个月末，由江中投资向中江控股归还最终应付债务本金的比例不低于20%、50%、100%，且对期间未清偿款项应自前述江中投资股权工商变更登记过户之日起按季度向中江控股支付资金占用成本（以同期银行基准贷款利率为准）；担保人提供连带责任保证及担保。
（八）本次权益变动尚需履行的批准程序
本合同经江西省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会（如需）批准后方才正式生效。
三、信息披露义务人拥有的中江地产股份存在的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的中江集团100%的股权不存在质押、冻结等权利限制的情形；本次权益变动涉及的中江集团持有的中江地产313,737,309股无限售流通股中有15,550万股存在股权质押的情况。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
大连一方自中江地产因本次股份转让停牌之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖中江地产股票的行为。
第六节 其重大事项
截止本报告书签署之日，大连一方不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
大连一方集团有限公司（盖章）
法定代表人： 孙喜双
日期：2015年5月22日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、大连一方营业执照；
2、大连一方董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、《江西省产权交易合同》
二、备查地点
本报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
信息披露义务人：大连一方集团有限公司
住所：大连市沙河口区星海广场C1区8号
上市公司：江西中江地产股份有限公司
住所：江西省南昌市东湖区沿江北大道1379号紫金城A栋写字楼
大连一方集团有限公司（盖章）
法定代表人： 孙喜双
日期：2015年5月22日
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人（签章）：大连一方集团有限公司
法定代表人： 孙喜双
2015年5月22日
江西中江地产股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：江西中江地产股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中江地产
股票代码：600053
收购人名称：北京同创九鼎投资管理股份有限公司
收购人住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
通讯地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
财务顾问：■
签署日期：2015年5月22日
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
江西中江地产股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“”释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购系因九鼎投资通过江西省产权交易所竞价收购中江集团100%股权，并间接持有中江地产72.37%的股份而触发。
2、本次九鼎投资收购中江集团100%股权交易及签订的《产权交易合同》的有关事项尚需获得江西省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会的批准。
3、本次要约收购不以终止中江地产上市地位为目的，若本次要约收购期限届满时，社会公众股东持有的中江地产股份比例低于要约收购期限届满时中江地产股本总额的10%，中江地产将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。 若中江地产出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给中江地产投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致中江地产的股权分布不具备上市条件，收购人作为中江地产的实际控制人可运用其拥有的表决权或者通过其他符合法律、法规以及中江地产公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使中江地产在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持中江地产的上市地位。如中江地产最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有中江地产股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：江西中江地产股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中江地产
股票代码：600053
截至本报告书摘要签署日，中江地产股本结构如下：
■
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：北京同创九鼎投资管理股份有限公司
收购人住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
通讯地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
三、收购人关于本次要约收购的决定
2014年10月20日，江西省国有资产监督管理委员会同意中江控股将其持有的中江集团的股权挂牌转让。
2015年1月21日，中江地产对外发布《江西中江地产股份有限公司关于控股股东江西中江集团有限责任公司股权挂牌转让的提示性公告》，根据该公告内容，中江控股、江西中医药大学、大连一方集团有限公司、24名自然人股东一并将持有中江集团100%股权在江西省产权交易所公开挂牌转让。2015年3月27日，江西产权交易所公开发布了中江集团100%股权挂牌转让信息，挂牌转让期限为2015年3月27日至2015 年4月24日。
2015年4月16日，九鼎投资召开总经理办公会，审议通过向江西省产权交易所提交中江集团100%股权的意向受让申请。
2015年5月14日，九鼎投资召开董事会，审议通过参与招拍挂方式受让中江控股、江西中医药大学、大连一方集团有限公司及24名自然人股东一并持有的中江集团100%股权，股权转让价款不超过董事会的单笔投资决策权限，具体价格授权总经理在董事会的单笔投资决策权限范围内决定。
2015年5月14日，江西省产权交易所确认了九鼎投资参与竞价的购买资格。
2015年5月15日，九鼎投资在江西省南昌市江西省产权交易所通过电子竞价的方式，以41.49592 亿元竞得中江集团100%的股权。
2015年5月20日，九鼎投资与中江集团的所有股东共同签署关于受让中江集团100%股权的《产权交易合同》。
2015年5月21日，九鼎投资召开董事会，审议通过了向中江地产除中江集团以外其他股东发起全面要约收购的议案。
本次股权转让尚需获得江西省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会的批准。
四、要约收购的目的
当前，我国正处于经济结构转型和产业升级的关键时期，释放新一轮改革红利，寻找新的增长点，将成为国家经济发展的需要。房地产行业的黄金发展期、快速发展期已成为过去，开始步入良性的平稳发展期，随着人口老龄化的趋势、人口红利的逐渐消退等因素，未来房地产市场刚性需求的释放也会有所减缓。面对行业发展的新常态，中江地产将创新业务发展模式，九鼎投资拟将根据公司发展需要注入部分优质资产，全面提高公司的核心竞争力，培育新的利润增长点，进一步增强公司持续盈利能力，为公司和股东争取更多的投资回报。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署之日，未来12个月内收购人可能根据本次要约收购结果和中江地产的未来业务发展需求，对中江地产进行增持，但不以终止中江地产的上市地位为目的。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份为中江地产除中江集团所持有的股份以外的其他已上市流通股。具体情况如下：
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本次要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人不存在买卖中江地产股票的情形。
2015年5月15日，收购人以41.49592 亿元的价格拍得中江集团100%股权，从而间接控制中江地产72.37%的股份，即313,737,309股，每股价格为13.23元。
本次要约收购价格以要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内中江地产股份的每日加权平均价格的算术平均值10.38元/股为基础，并参考收购人间接控制中江地产股份的价格，收购人确定要约价格为13.23元/股。
中江地产2014年度利润分配方案已获2015年5月6日召开的中江地产2014年度股东大会审议通过。根据中江地产2014年度利润分配方案，中江地产以2014年期末总股本433,540,800股为基数,每10股派0.6元(含税)。截至本要约收购报告书摘要签署之日，上述利润分配方案尚未实施。该方案在要约收购期间实施的，实施后本次要约收购价格相应调整为13.17元/股。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为13.23元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 1,585,000,305.00 元。
本次要约收购所需资金将来源于九鼎投资自筹资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。
本次收购之收购人财务顾问西部证券已出具承诺函，承诺如收购要约期限届满，九鼎投资不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，西部证券将在接到中国证券登记结算公司上海分公司书面通知后三日内，无条件代为履行付款义务。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之日起30个自然日。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：西部证券股份有限公司
地址：陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦16-17层
联系人：宋锴、周会明、杜攀明、何勇、谢贝
联系电话：029-87406043 021-68886976
传真：029-87406143 021-68886973
（二）收购人律师
名称：北京大成律师事务所
地址：北京市朝阳区东大桥南路3号侨福芳草地D座七层
联系人：李寿双、陈阳、修瑞
联系电话：010-58137799
传真：010-58137766
十、要约收购报告书签署日期
本报告书摘要于2015年5月22日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，要约收购报告书摘要已全面披露了收购人在中江地产拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中江地产拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为无条件、向除中江集团以外的中江地产股东发出的全面收购要约，目的是履行因九鼎投资通过江西省产权交易所竞价收购中江集团100%股权，并间接持有中江地产72.37%的股份，成为中江地产的实际控制人，而触发的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止中江地产的上市地位为目的，但如本次要约收购导致中江地产股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为中江地产的实际控制人可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及中江地产公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使中江地产在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持中江地产的上市地位。如中江地产最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有中江地产股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
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本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称：北京同创九鼎投资管理股份有限公司
注册地：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
法定代表人：吴刚
主要办公地点：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
注册资本：500,000.0201万元人民币
营业执照注册号：110102013438139
公司类型：股份有限公司
经营范围：投资管理、投资咨询
经营期限：永久存续
税务登记号码：110102565777327
控股股东：同创九鼎投资控股有限公司
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）实际控制人
截至本报告书摘要签署之日，九鼎投资的实际控制人为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。2013年12月20日，吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇签署《关于共同控制北京同创九鼎投资管理股份有限公司并保持一致行动的协议书》，协议自各方签署之日起生效，在不违反国家法律法规的情形下长期有效。吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇为公司的共同控制人。
（二）控股股东
截至本报告书摘要签署日，九鼎控股持有九鼎投资50.80%股权，为九鼎投资控股股东，其基本情况如下：
公司名称：同创九鼎投资控股有限公司
成立时间：2013年9月17日
注册资本：5,000万元
注册地址：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区
法定代表人：吴刚
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、资产管理
（三）股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，九鼎投资股权控制关系如下：