关于第三届董事会第二十一次会议
决议的公告
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-057
北京众信国际旅行社股份有限公司
关于第三届董事会第二十一次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届董事会第十九次会议于2015年5月22日在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层总经理办公室召开。会议由董事长冯滨先生召集，并于会议召开前3日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议以现场会议和电话会议结合的方式召开，应到会董事9人，实际到会董事9人。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经参会董事审议，作出如下决议：
1、审议并通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1
号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规以及《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及2014年11月14日公司2014年第五次临时股东大会的授权，董事会认为《激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就；根据股东大会授权，董事会确定以2015年5月22日作为预留限制性股票的授予日，向5名激励对象授予限制性股票30万股。预留限制性股票的授予价格按照公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，即29.77元/股。
特别说明：（1）根据《激励计划》， 预留限制性股票数量为10万股，由于2015年5月5日公司2014年度股东大会审议并通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》：“以2015年4月3日公司发行股份购买资产并募集配套资金新股登记上市完成后总股本69,489,165股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）；以总股本69,489,165股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股”，根据《激励计划》限制性股票数量调整方法，最终向5名激励对象授予限制性股票30万股；（2）公司2014年度利润分派的除权除息日为2015年5月14日，公司除权除息前的股票价格根据《激励计划》限制性股票价格调整方法相应调整得出，最终前20个交易日公司股票均价根据除权除息前后交易金额的权重确定。
公司独立董事对此项议案发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票的授予人员名单进行了核实。北京市金杜律师事务所出具了《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予事项的法律意见书》。
本议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《预留限制性股票激励计划激励对象人员名单》、律师出具的法律意见书与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：
9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的 100％。
三、备查文件
1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、预留限制性股票激励对象人员名单；
4、北京市金杜律师事务所《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予事项的法律意见书》。
特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会
2015年5月25日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-058
北京众信国际旅行社股份有限公司
关于第三届监事会
第十一次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
根据《公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届监事会第十次会议于2015年5月22日在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层总经理会议室召开。会议由监事长喻慧召集，并于会议召开前3日以电子邮件方式通知全体监事。本次会议以现场会议和电话会议的方式召开，应到会监事3人，实际到会监事3人。会议由监事长喻慧主持，会议召开及表决符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》；
表决结果：
3 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的 100％。
经审核，监事会认为：列入激励对象名单的人员均为公司下属控股子公司竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）的高级管理人员、核心业务人员，且在公司完成与竹园国旅的重组后上述激励对象已被聘任为上市公司管理人员，承担上市公司的业绩考核指标，激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形，股权激励对象的主体资格合法、有效。《公司限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以2015年5月22日作为预留限制性股票的授予日，向5名激励对象授予预留限制性股票30万股。
三、备查文件
北京众信国际旅行社股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司监事会
2015年5月25日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-059
北京众信国际旅行社股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、预留限制性股票授予日：2015年5月22日
2、授予数量：30万股
3、授予价格：29.77元/股
北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“众信旅游”、“公司”）于2015年5月22日召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定2015年5月22日为公司预留限制性股票的授予日，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2014年第五次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为众信旅游向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：首次授予的限制性股票激励对象共计91人，包括高级管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位工作人员及董事会认为需要以此方式进行激励的其他员工。
4、授予价格：
（1）首次授予的限制性股票的授予价格为每股40.78元。
（2）预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会确定。 确定方法为：预留限制性股票的授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
5、限制性股票解锁安排
（1）首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按30%、30%、40%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：
■
（2）预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按50%和50%的解锁比例分两期申请解锁。具体如下：
■
获授预留限制性股票的5名激励对象承诺：鉴于本人获授的公司预留限制性股票考核期与公司首次授予的限制性股票的剩余考核期均为2015年和2016年两年，本人自愿将本次获授的预留限制性股票的锁定期延长并与公司首次授予的限制性股票的锁定期保持一致，即预留的限制性股票第一期解锁期自2016年11月17日起至12个月内最后一个交易日止，第二期解锁自2017年11月17日起至12个月内最后一个交易日止。
6、本次授予的限制性股票解锁业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票解锁考核年度为2014-2016年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：
■
预留限制性股票解锁考核年度为2015-2016年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时，预留限制性股票方可解锁。具体如下：
■
以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。在未来计算解锁条件时将剔除发行股份购买竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）资产产生的影响。
（2）激励对象层面继续考核要求
根据本公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”方能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回购注销。
各绩效等级限制性股票解锁比例：
■
若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年9月24日，公司召开了第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划公司具备的主体资格、激励对象资格、限制性股票激励计划内容、是否有利于公司的持续发展最终提升公司整体业绩并有利于为股东带来持续、稳定的回报发表了肯定的独立意见。随后公司向中国证监会上报了限制性股票激励计划申请备案材料。
2、2014年10月22日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。
3、2014年11月14日，公司召开2014年度第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票手续所必须的相关事宜。
4、公司于2014年11月17日召开第三届董事会第九次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年11月17日作为本次限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的91名激励对象授予90万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票的授予日符合相关法律法规，公司和激励对象主体资格合法有效。
5、2014年12月19日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日为2014年12月22日，公司的总股本由5819万股变更为5919万股。
6、公司于2015年5月22日召开第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定以2015年5月22日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的5名激励对象授予30万股限制性股票。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，认为预留限制性股票的授予日符合相关法律法规，公司和激励对象主体资格合法有效。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（二）董事会关于满足授予条件的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激
励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有预留限制性股票的激励对象最近3 年内均未被证券
交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近3 年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会认为公司不存在中国证监会认定的不得实行股权激励计划的情形；且
激励对象均符合《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》规定的限制性股票授予条件。
三、预留限制性股票的授予情况
（一）预留限制性股票的授予日为：2015 年5月22日；
（二）预留限制性股票激励计划的激励对象：预留限制性股票的激励对象共计5人，均为竹园国旅的高级管理人员、核心业务人员，且在公司完成与竹园国旅的重组后上述激励对象已被聘任为上市公司管理人员，承担上市公司的业绩考核指标。
（三）预留限制性股票的授予价格为：预留限制性股票的授予价格按照2015年5月22日公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价的50%确定，即29.77元/股；
（四）预留限制性股票授予数量：30万股
特别说明：（1）根据《激励计划》，预留限制性股票数量为10万股，由于2015年5月5日公司2014年度股东大会审议并通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》：“以2015年4月3日公司发行股份购买资产并募集配套资金新股登记上市完成后总股本69,489,165股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）；以总股本69,489,165股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股”，根据《激励计划》限制性股票数量调整方法，最终向5名激励对象授予限制性股票30万股；（2）公司2014年度利润分派的除权除息日为2015年5月14日，除权除息前的股票价格根据《激励计划》限制性股票价格调整方法相应调整得出，最终前20个交易日公司股票均价根据除权除息前后交易金额的权重确定。
（五）预留限制性股票授予完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
公司的董事、高级管理人员未参与本次预留限制性股票的激励，不存在激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的行为。
五、本次实施的股权激励计划与已公告的股权激励计划差异说明
本次实施的股权激励计划与已公告的股权激励计划不存在任何差异。
公司《限制性股票激励计划》等相关股权激励文件，请详见公司于2014年9月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。
六、本次预留的限制性股票授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司向5名激励对象授予预留限制性股票30万股，按照Black-Scholes 期权定价模型确定预留限制性股票在授予日的公允价值，该等公允价值总额作为本次预留限制性股票的总成本在预留限制性股票的等待期内按照解锁比例进行分期确认。
经测算，预留限制性股票激励成本合计为366.16万元，2015年-2017年预留限制性股票成本摊销情况见下表：
■
上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象购股资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、筹集资金的使用计划
本次预留限制性股票授予完成后，公司将募集资金人民币893.01万元，该部分资金公司计划全部用于补充流动资金。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为：列入激励对象名单的人员均为公司下属控股子公司竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）的高级管理人员、核心业务人员，且在公司完成与竹园国旅的重组后上述激励对象已被聘任为上市公司管理人员，承担上市公司的业绩考核指标，激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形，股权激励对象的主体资格合法、有效。《公司限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以2015年5月22日作为预留限制性股票的授予日，向5名激励对象授予预留限制性股票30万股。
十、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
我们对公司向激励对象授予限制性股票有关事项，在审阅有关文件后，基于独立判断立场，发表意见如下：
本次授予的预留限制性股票的授予日为2015年5月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
同时，公司和激励对象均满足公司《限制性股票激励计划》的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
我们同意公司以2015年5月22日为授予日将预留的限制性股票授予激励对象。
十一、法律意见书结论性意见
金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次预留股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留股票授予的授予对象和授予日符合《管理办法》、《备忘录1—3号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留股票授予已经满足《管理办法》、《备忘录1—3号》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次预留股票授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
十二、备查文件
1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所《关于北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划预留股票授予事项的法律意见书》。
特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会
2015年5月25日