(上接B86版)
九彤投资的主营业务为实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
（2）最近一年一期主要财务指标
九彤投资成立于2014年11月18日，最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2014年、2015年1至2月财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有恺英网络0.33%股权外，九彤投资未持有其他企业产权或控制其他企业。
7、私募投资基金备案情况
九彤投资与浙江九仁资本管理有限公司签署了《基金资产委托管理协议书》，委托浙江九仁资本管理有限公司作为九彤投资的管理人进行管理。截至本报告书签署之日，浙江九仁资本管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了登记，取得了《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号P1001284。
九彤投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。
（十二）其他情况说明
1、发行股份购买资产交易对方之间的关联关系
根据王悦、冯显超、圣杯投资签署的《一致行动协议》，为保障王悦、冯显超、圣杯投资作为恺英网络及重大资产重组完成后的上市公司（一致行动协议中合称“公司”）的股东期间，公司持续、稳定发展，提高公司经营决策效率，各方同意在公司生产经营及公司治理过程中保持一致行动，协议主要内容为：
（1）各方同意，在公司生产经营及公司治理过程中各方保持绝对一致，在处理根据《公司法》等有关法律法规和公司章程规定需要由公司股东会/股东大会、董事会作出决议的事项时各方保持一致。
（2）各方同意，一致行动协议有效期内，各方拟向股东会/股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东会/股东大会或董事会等事项的表决权之前，须首先征询彼此的意见，尽量经由协商而达成一致，在各方意见无法达成一致时，以王悦的意见为准。
（3）各方同意，在一致行动协议有效期内，任何一方不会单独或联合他人向股东会/股东大会、董事会提出未与其他方充分协商且达成一致意见的提案。
（4）在一致行动协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东会/股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。
故王悦与冯显超、圣杯投资及王悦担任执行事务合伙人的骐飞投资构成一致行动关系。此外，海通开元担任海桐兴息的执行事务合伙人，构成一致行动关系。
2、发行股份购买资产交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
3、发行股份购买资产交易对方与本公司的关联关系
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方与本公司不存在关联关系。本次重组完成后，本次发行股份购买资产的交易对方将成为上市公司的股东，本次交易完成后，王悦将成为上市公司控股股东及实际控制人。
4、发行股份购买资产交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员截至承诺函出具日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在以下情形：
（1）受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
（2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
（3）未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
（4）除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、发行股份购买资产交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方均已出具承诺函，交易对方及其高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6、发行股份购买资产的交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的11名交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
第四节 置出资产基本情况
一、拟置出资产的范围
本次重大资产出售涉及的置出资产为泰亚股份全部资产与负债，拟置出资产的基本情况请参见本报告书“第二节上市公司基本情况”。
（一）拟置出资产的股权转让情况
本次置出资产涉及泰亚股份持有的下属全资子公司股权转让，截至2015年2月28日，本公司的长期股权投资情况如下：
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（二）拟置出资产中的其他非股权资产情况
截至2015年2月28日，拟置出资产母公司口径非股权资产情况如下：
单位：万元
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1、房屋建筑物情况
截至本报告书签署之日，本公司房屋建筑物情况如下：
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2、土地使用权情况
截至本报告书签署之日，本公司土地使用权情况如下：
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二、拟置出资产涉及的权属情况及对外担保情况
截至本报告书签署之日，泰亚股份为子公司晋江泰亚与中国建设银行股份有限公司晋江分行签署的借款合同编号为“2014年建闽晋流贷字1004”号流动资金贷款提供连带责任保证。
除上述外，泰亚股份不存在其他对外担保的情形。
截至本报告书签署之日，泰亚股份已取得银行关于以上担保责任转移的原则性同意函。
三、拟置出资产涉及的债权债务转移情况
截至2015年2月28日，上市公司母公司负债合计为13,467.80 万元，其中金融机构债务7,854.27万元，非金融机构债务5,613.53万元。
截至本报告书签署之日，上市公司已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，共占本公司截至基准日债务总额的93.47%，具体情况如下表所示：
单位：万元
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截至本报告书签署之日，本公司负债整体转移的事项仍在进行中，若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，林诗奕承诺：如本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，林诗奕先生将承担相应的责任。
四、拟置出资产涉及的职工安置方案
本次重组中上市公司将新设子公司承接置出资产，并于本次重大资产重组资产交割日（以下简称“交割日”）由林诗奕或其指定第三方承接置出资产。
根据“人随资产走”的原则，上市公司就本次重大资产重组涉及的相关人员安置事宜制定方案如下：
上市公司截至交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由资产承接方继受，并由资产承接方负责进行安置。
上市公司员工愿意与资产承接方继续履行劳动合同的，将于交割日之前，在平等、自愿、协商一致的基础上，解除与上市公司的劳动合同关系，与资产承接方重新签订劳动合同。劳动关系变更后，员工不向上市公司或资产承接方要求支付经济补偿金，其工作年限合并计算，今后若资产承接方与相关员工解除劳动关系的，由资产承接方按《劳动合同法》的相关规定支付经济补偿金。
上市公司员工不愿意与资产承接方继续履行劳动合同的，将于交割日之前，解除与上市公司的劳动合同关系，并由上市公司支付经济补偿金，经济补偿金标准按照法律法规的有关规定，依据员工在上市公司的工作年限确定。
对于置出资产所涉及的四家100%控股子公司的现有员工，本次资产置出不改变该等员工与四家长期股权投资公司之间的劳动合同关系，原劳动合同继续有效履行。
上市公司与员工之间全部已有或潜在的劳动纠纷，均由资产承接方解决和承担责任。
上市公司整体资产出售涉及的员工安置方案已经于2015年3月16日经上市公司职工代表大会表决通过。
五、拟置出资产的主要财务数据
（一）拟置出资产母公司最近两年一期资产负债表主要财务数据
单位：万元
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（二）拟置出资产母公司最近两年一期利润表主要财务数据
单位：万元
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第五节 标的公司的基本情况
本次交易的拟置入资产为恺英网络100%股权。
一、基本信息
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二、历史沿革
（一）公司设立情况
2008年9月26日，恺英网络召开首次股东会，审议通过了《上海恺英网络科技有限公司章程》并选举冯显超为执行董事、钱华为监事。其中，钱华出资45万元，占注册资本的90%；冯显超出资5万元，占注册资本的10%。
根据上海智诚富邦会计师事务所有限责任公司于2008年10月20日出具的沪智富会师内验字[2008]第1253号《验资报告》，截至2008年10月9日，恺英网络已收到冯显超和钱华首次缴纳的注册资本共计10万元，其中冯显超缴纳1万元、钱华缴纳9万元，出资方式均为货币。
2008年10月30日，上海市工商局杨浦分局向恺英网络核发了注册号为310110000472802的《企业法人营业执照》。恺英网络设立时的基本情况如下：
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恺英网络设立时的股权结构如下：
单位：万元
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（二）第一次股权转让
2009年8月26日，钱华分别与王悦、冯显超签署了《股权转让协议》，约定钱华将其持有的恺英网络31.25万元出资额作价6.25万元转让给王悦，将其持有的恺英网络13.75万元出资额作价2.75万元转让给冯显超。
2009年9月10日，上海市工商局浦东新区分局向恺英网络核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：
单位：万元
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（三）实收资本变更
2009年11月2日，上海新沪会计师事务所有限公司出具了沪新会验（2009）101号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2009年10月29日，恺英网络已收到王悦、冯显超缴纳的注册资本共计40万元，其中王悦缴纳25万元、冯显超缴纳15万元，出资方式均为货币。
2009年11月11日，上海市工商局浦东新区分局向恺英网络核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：
单位：万元
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（四）第二次股权转让
2009年11月17日，王悦、冯显超与赵勇、王政签署《股权转让协议》，约定如下：
1、王悦将其持有的恺英网络2.59万元出资额作价2.59万元转让予赵勇；
2、王悦将其持有的恺英网络3.50万元出资额作价3.5万元转让予王政；
3、冯显超将其持有的恺英网络3.66万元出资额作价3.66万元转让予赵勇。
2009年11月17日，恺英网络召开股东会, 审议通过签署上述《股权转让协议》，相关股东放弃优先购买权，并办理工商登记。
本次股权转让完成后，恺英网络的股东及股权结构如下：
单位：万元
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（五）第一次增资
2010年5月11日，恺英网络召开股东会，审议同意将恺英网络的注册资本由50万元增加至350万元，其中王悦认缴新增出资额150.96万元，冯显超认缴新增出资额90.54万元，赵勇认缴新增出资额37.5万元，王政认缴新增出资额21万元，并通过修订后的公司章程。
2010年5月13日，上海新沪会计师事务所有限公司出具了沪新会验（2010）64号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2010年5月12日，恺英网络已收到王悦、冯显超、赵勇、王政缴纳的新增注册资本300万元，变更后恺英网络累计注册资本350万元，实收资本350万元。
2010年5月20日，上海市工商局浦东新区分局向恺英网络核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：
单位：万元
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（六）第二次增资
2010年6月7日，恺英网络召开股东会，审议同意将恺英网络的注册资本由350万元增加至670万元，其中王悦认缴新增出资额161.024万元，冯显超认缴新增出资额96.576万元，赵勇认缴新增出资额40万元，王政认缴新增出资额22.4万元，并通过修订后的公司章程。
2010年6月11日，上海新沪会计师事务所有限公司出具了沪新会验（2010）84号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2010年6月9日，恺英网络已收到王悦、冯显超、赵勇、王政缴纳的新增注册资本320万元，变更后恺英网络累计注册资本670万元，实收资本670万元。
2010年6月22日，上海市工商局浦东新区分局向恺英网络核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：
单位：万元
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（七）第三次增资
2010年7月14日，恺英网络作出股东会决议，审议同意将恺英网络的注册资本由670万元增至1,000万元。其中，王悦认缴新增出资额166.056万元，冯显超认缴新增出资额99.594万元，赵勇认缴新增出资额41.25万元，王政认缴新增出资额23.10万元。
2010年7月20日，上海新沪会计师事务所有限公司出具了沪新会验（2010）100号《验资报告》。根据该验资报告，截至2010年7月19日，恺英网络已收到王悦、冯显超、赵勇、王政缴纳的新增注册资本330万元，变更后恺英网络累计注册资本1,000万元，实收资本1,000万元。
2010年7月28日，上海市工商局徐汇分局向恺英网络核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，恺英网络的股权结构如下：
单位：万元
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（八）第四次增资
2014年9月3日，海通开元、经纬创达与恺英网络、王悦、冯显超、赵勇、王政签署《关于上海恺英网络科技有限公司之增资协议》及其补充协议。根据前述协议，海通开元增资2.6亿元，其中361.1111万元作为注册资本，其余部分计入资本公积；经纬创达增资2,000万元，其中27.7778万元作为注册资本，其余部分计入资本公积。2014年9月4日，恺英网络召开股东会，审议通过将恺英网络的注册资本由1,000万元增至1,388.8889万元。
2014年9月19日，上海市工商局徐汇分局向恺英网络核发了变更后的《营业执照》。
2014年9月29日，上海新沪会计师事务所有限公司出具沪新会验（2014）36号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2014年9月26日，恺英网络已收到新股东海通开元和经纬创达缴纳的新增注册资本（实收资本）合计388.8889万元，各股东均以货币出资。
本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：
单位：万元
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（九）第三次股权转让
2014年11月1日，海通开元与海桐兴息签署《股权转让协议》，海通开元将其持有的恺英网络的152.78万元的股权作价11,000万元转让予海桐兴息。
2014年11月1日，恺英网络召开股东会，审议同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章程。
本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：
单位：万元
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（十）第五次增资及第四次股权转让
2014年12月15日，恺英网络召开股东会，审议同意将恺英网络注册资本由1,388.8889万元增至1,543.2099万元，其中骐飞投资认缴新增注册资本96.7304万元，圣杯投资认缴新增注册资本57.5906万元，并通过修订后的公司章程。
同日，王悦、冯显超、赵勇、王政分别与骐飞投资、圣杯投资签署《股权转让协议》及其补充协议，各方约定，王悦将其所持恺英网络16.9781万元出资额以1,222.4248万元转让给骐飞投资，将其所持恺英网络10.1083万元出资额以727.7974万元转让给圣杯投资；冯显超将其所持恺英网络15.5117万元出资额以1,116.8416万元转让给骐飞投资，将其所持恺英网络9.2352万元出资额以664.9362万元转让给圣杯投资；赵勇将其所持恺英网络2.4183万元出资额以174.1147万元转让给骐飞投资，将其所持恺英网络1.4398万元出资额以103.663万元转让给圣杯投资；王政将其所持恺英网络3.7841万元出资额以272.4548万元转让给骐飞投资，将其所持恺英网络2.2529万元出资额以162.2119万元转让给圣杯投资。其他股东放弃优先购买权。
同日，恺英网络召开股东会，审议同意上述股权转让事宜，并相应修改公司章程。
2014年12月24日，上海市徐汇区市场监督管理局向恺英网络核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：
单位：万元
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（十一）第六次增资
2014年12月28日，恺英网络召开股东会，审议同意将恺英网络注册资本由1,543.2099万元增至3,000万元，各股东按持股比例将资本公积转增注册资本1,456.7901万元。审议通过修订后的公司章程。
2015年1月18日，上海市徐汇区市场监督管理局向恺英网络核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：
单位：万元
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（十二）第五次股权转让
2015年1月30日，华泰瑞麟、九彤投资与王悦、冯显超、赵勇签署《股权转让协议》，王悦将其所持恺英网络29.03万元的出资额以58,057,763元转让予华泰瑞麟，将其所持恺英网络4.35万元的出资额以8,708,876元转让予九彤投资；冯显超将其所持恺英网络29.03万元的出资额以58,057,763元转让予华泰瑞麟，将其所持恺英网络4.35万元的出资额以8,708,876元转让予九彤投资；赵勇将其所持恺英网络8.61万元的出资额以17,214,474元转让予华泰瑞麟，将其所持恺英网络1.29万元的出资额以2,582,248元转让予九彤投资。
同日，骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资及骐飞投资及/或圣杯投资的合伙人签署《股权收益权转让及回购协议》，各方约定，骐飞投资、圣杯投资将其合计持有的恺英网络14%股权的23%收益权转让予华泰瑞麟、九彤投资。
同日，骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资签署《股权质押协议》，骐飞投资将恺英网络7.52%股权质押予华泰瑞麟，将恺英网络1.25%股权质押予九彤投资；圣杯投资将恺英网络4.48%股权质押予华泰瑞麟，将恺英网络0.75%股权质押予九彤投资，担保范围为骐飞投资、圣杯投资在《股权收益权转让及回购协议》项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项。
本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：
单位：万元
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三、境外融资架构的建立与解除
（一）红筹架构的建立及主要股权变动
1、红筹架构的搭建
（1）恺英开曼的设立
根据《开曼法律意见书》及恺英网络提供的相关资料，恺英开曼于2009年9月4日在开曼群岛（Cayman Islands）注册成立，注册号为230431。截至2009年11月19日，王悦、冯显超、赵勇、王政取得恺英开曼发行的7,200股普通股，恺英开曼A轮融资前的股权结构如下：
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（2）Kingnet HK的设立
根据《香港法律意见书》，Kingnet HK 于2009年10月6日设立，设立时的注册地址为香港中环德辅道中19号环球大厦15楼1505室（Room 1505, 15th Floor, World-Wide House, 19 Des Voeux Road Central, Hong Kong）。截至2014年12月9日，恺英开曼持有其100%的股权。
（3）北京恺英的设立
2009年11月16日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具了《关于外资企业“北京恺英创新网络科技有限公司”章程的批复》（海园发[2009]657号），批准《北京恺英创新网络科技有限公司章程》生效，Kingnet HK持有北京恺英100%股权。2009年11月17日，北京市工商局向北京恺英核发了110000450117403号《企业法人营业执照》。
2、红筹架构的主要股权变动
（1）2009年12月A轮融资
2009年A轮融资前红筹架构如下：
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2009年11月19日，恺英开曼与王悦、冯显超、赵勇、王政、KPCB CF和KPCB CFF以及Kingnet HK、北京恺英、恺英网络签署了《A系列优先股及认股权证购买协议》（Series A Preference Share and Warrant Purchase Agreement）。
根据该协议及王悦、冯显超、赵勇、王政、恺英开曼、恺英网络与KPCB CF和KPCB CFF 于2009年9月26日签署的《可转换债券购买协议》（Convertible Note Purchase Agreement ），KPCB CF以1,209,260美元现金和465,100美元可转换债券的对价认购恺英开曼发行的1,674,360股A系列优先股，KPCB CFF以90,740美元现金和34,900美元可转换债券的对价认购恺英开曼发行的125,640股A系列优先股。
同时，恺英开曼将其全部股份按照1:1,000的比例进行分拆，根据恺英开曼的《股东登记表》（Register of Members），本轮融资后恺英开曼的股权结构如下：
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2009年11月27日，北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政、恺英网络签署《独家技术支持与技术服务协议》、《运营协议》、《独家购买期权协议》、《表决权代理协议》、《股权质押协议》（以上协议合称“VIE协议”）。根据上述VIE协议，北京恺英向恺英网络提供技术支持和技术服务，恺英网络向北京恺英支付相应服务费作为对价；王悦、冯显超、赵勇、王政分别将其各自持有的恺英网络的全部股权质押给北京恺英，作为王悦、冯显超、赵勇、王政和恺英网络履行VIE协议项下全部义务的担保。2010年8月27日，北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政以及恺英网络在上海市工商局徐汇分局办理了股权质押登记（该质押登记已于2014年9月3日解除）。
A轮融资完成及VIE协议签署后红筹架构如下：
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（2）2011年1月B轮第一次融资
2011年1月27日，恺英开曼与Matrix、Zero2IPO、KPCB CF、KPCB CFF以及王悦、冯显超、赵勇、王政、Kingnet HK、恺英日本、北京恺英、恺英网络签署了《B系列优先股购买协议》（Series B Preference Share Purchase Agreement）。
根据该协议，Matrix、Zero2IPO、KPCB CF、KPCB CFF对恺英开曼进行投资，其中KPCB CF以1,674,360美元现金认购恺英开曼6,697,440股B-3系列优先股；KPCB CFF以125,640美元现金认购恺英开曼502,560股B-3系列优先股；Matrix 以4,699,999.92美元现金的对价取得恺英开曼9,736,842股B-1系列优先股及王悦、冯显超、赵勇、王政转让的2,770,083股普通股（已转为B-2系列优先股）；Zero2IPO以499,999.82美元现金认购1,315,789股B-1系列优先股。
根据恺英开曼的《股东登记表》，本轮融资后恺英开曼的股权结构如下：
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（3）2011年10月B轮第二次融资
2011年10月14日，恺英开曼与THL以及王悦、冯显超、赵勇、王政、Kingnet HK、恺英日本、北京恺英、恺英网络、上海鑫恺签署了《B-4系列优先股购买协议》（Series B-4 Preference Share Purchase Agreement）。根据该协议，THL以490万美元现金的对价取得恺英开曼8,568,474股B-4系列优先股。
根据恺英开曼的《股东登记表》，本轮融资后恺英开曼的股权结构如下：
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B轮融资后红筹架构如下：
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（4）2012年3月股权转让
2012年3月9日，THL向恺英开曼发出《股份转让通知》（Share Transfer Notice），根据该通知，THL向TGL转让932,372股B-4系列优先股。
根据恺英开曼的《股东登记表》，本次变更后恺英开曼的股权结构如下：
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本次股份转让后红筹架构如下：
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（5）2012年C轮融资
2012年5月8日，恺英开曼与WorthMax、THL以及王悦、冯显超、赵勇、王政、Kingnet HK、恺英日本、北京恺英、恺英网络、上海鑫恺、上海悦腾签署了《C系列优先股购买协议》（Series C Preference Share Purchase Agreement）。根据该协议，THL以2,500万美元现金的对价取得恺英开曼22,199,337股C系列优先股；WorthMax以50万美元的对价取得恺英开曼443,987股普通股。随后恺英开曼向KPCB CF、KPCB CFF、Matrix、Zero2IPO、THL发行共计1,401,539股优先股，向WorthMax发行8,368股普通股。
根据恺英开曼的《股东登记表》，本轮融资后恺英开曼的股权结构如下：
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2012年5月18日，上海悦腾、北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政、恺英网络签署《经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议》、《经修订和重述的运营协议》、《借款协议》、《经修订和重述的股权质押协议》（以上协议合称“VIE变更协议”），根据前述协议，北京恺英、上海悦腾向恺英网络提供技术支持和技术服务，恺英网络向北京恺英和上海悦腾支付相应服务费作为对价；北京恺英已向王悦、冯显超、赵勇、王政提供借款共计950万元，并已全部用于向恺英网络增资，其中王悦借款4,780,400元、冯显超借款2,867,100元、赵勇借款1,187,500元、王政借款665,000元，不计任何利息；王悦、冯显超、赵勇、王政分别将其各自持有的恺英网络的全部股权质押给北京恺英，作为王悦、冯显超、赵勇、王政和恺英网络履行VIE协议项下全部义务的担保。同时上海悦腾同意由北京恺英作为其在《经修订和重述的运营协议》和《经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议》中所享有担保利益的质权人，北京恺英同意接受上海悦腾的委托。
C轮融资完成及VIE变更协议签署后红筹架构如下：
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（6）2013年6月WorthMax股权转让
2013年6月1日，WorthMax 与KPCB CF、KPCBCFF、Matrix、Zero2IPO、THL、TGL签署《股份购买协议》，根据该协议，WorthMax将其持有的恺英开曼的全部股份（452,355股普通股）以50万美元的总价分别转让予KPCB CF、KPCB CFF、Matrix、Zero2IPO、THL、TGL，转让的具体情况如下：
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同日，恺英开曼向王悦发行216,325股普通股，向冯显超发行129,744股普通股，向赵勇发行53,737股普通股，向王政发行30,093股普通股。
根据恺英开曼的《股东登记表》，本次股份转让后，恺英开曼的股权结构如下：
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本次股份转让后红筹架构如下：
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（7）境内居民个人境外投资外汇登记
恺英开曼设立、每轮境外融资及股权转让完成后，王悦、冯显超、赵勇、王政均分别在北京外管局办理了境内居民个人境外投资外汇登记，并分别取得《境内居民个人境外投资外汇登记表》。根据王悦、冯显超、赵勇、王政于2013年6月WorthMax股权转让完成取得的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，王悦、冯显超、赵勇、王政的境外投资企业均为恺英开曼、Kingnet HK、恺英日本，返程投资的境内企业均为北京恺英。
（二）红筹架构的解除
2014年5月13日，香港盛晟设立，设立时的名称为香港恺英网络科技有限公司，恺英网络持有其100%股权。
2014年9月4日，恺英网络召开股东会，审议同意海通开元、经纬创达成为恺英网络股东，具体请见本报告书“本节/二、历史沿革”。
红筹架构拆除前，截至2014年10月，恺英开曼的股权结构图如下：
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1、境外投资者退出
（1）《股份回购协议》（Share Repurchase Agreement）
2014年11月14日，恺英开曼与KPCB CF、KPCB CFF、Matrix、Zero2IPO、THL、TGL签署《股份回购协议》。根据该协议，恺英开曼向上述投资者回购其持有的全部股份，回购情况如下：
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本次股份回购完成后恺英开曼的股权结构如下：
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根据恺英网络的说明及KPCB CF、KPCB CFF、Matrix、Zero2IPO、THL、TGL分别出具的书面确认，截至2014年11月24日，恺英开曼已按照《股份回购协议》的约定分别向KPCB CF、KPCB CFF、Matrix、Zero2IPO、THL、TGL支付完毕股份回购款。
（2）香港盛晟向恺英开曼收购Kingnet HK 100%股权
2014年11月14日，香港盛晟与恺英开曼签署《股权转让协议》，约定由香港盛晟以4,550万美元的对价向恺英开曼收购Kingnet HK 100%股权。
2014年11月17日，香港盛晟与招商银行上海自贸区分行签署《借款合同》（编号9801141162）。根据该合同，香港盛晟向招商银行上海自贸区分行借款4,550万美元，用于股权收购，借款期限自2014年11月17日至2015年11月17日。同日，恺英网络与招商银行上海自贸区分行签署《质押合同》，恺英网络以其持有的2.95亿元的存单作为质押物为该笔借款提供质押担保。
根据恺英网络的说明及恺英开曼的收款凭证，香港盛晟已于2014年11月18日，以前述借款向恺英开曼支付购买Kingnet HK100%股权的股权转让款4,550万美元。
2、VIE控制协议的终止
2014年11月14日，王悦、冯显超、赵勇、王政、上海悦腾、恺英网络与北京恺英签署《关于<经修订和重述的股权质押协议><经修订和重述的独家购买期权协议><经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议><经修订和重述的表决权代理协议><经修订和重述的运营协议><授权委托书><借款协议>之终止协议》，各方确认终止此前签署的《经修订和重述的股权质押协议》、《经修订和重述的独家购买期权协议》、《经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议》、《经修订和重述的表决权代理协议》、《经修订和重述的运营协议》、《授权委托书》、《借款协议》，并同时确认各方均不存在任何未履行的义务或责任，不存在任何纠纷与争议，豁免各方所负有的赔偿责任和其他任何形式的违约责任。
在VIE协议及VIE变更协议存续期间，恺英网络未依据协议实际转移恺英网络的所有资产、经营收入及利润，股权虽曾办理质押但已解除，且质权人从未行使质权，恺英网络股东行使其股东权利未受任何影响。因此，恺英网络不存在实际履行VIE协议及VIE变更协议的情形，也不存在因履行该等协议而对恺英网络股权结构、公司治理、日常经营等方面产生任何影响的情形。
根据各方签署的《关于解除红筹架构等事项的确认函》，各方确认VIE协议及VIE变更协议均未实际履行且不存在任何形式的违约的情况。恺英网络不会因未实际履行VIE协议及VIE变更协议而承担任何法律责任或面临任何风险。
根据《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）第四条的规定，外商不得以独资、合资、合作等方式或签订相关协议、提供技术支持等直接或间接方式控制和参与境内企业的网络游戏运营业务。根据《关于解除红筹架构等事项的确认函》，恺英网络虽搭建了红筹架构，但其签署的VIE协议及VIE变更协议均未实际履行并已解除，恺英网络不存在转移恺英网络所有利润的情形，其红筹架构的搭建未违反《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》的相关规定。
3、境内外公司的处置情况
（1）北京恺英股权转让
2014年8月28日，王悦与Kingnet HK 签署《股权转让协议》，约定由王悦以1万元的对价向Kingnet HK 购买北京恺英100%的股权。2014年9月15日，北京市海淀区商务委员会出具了《关于北京恺英创新网络科技有限公司转为内资企业的批复》，同意北京恺英股东Kingnet HK将其持有的北京恺英100%股权转让给王悦，北京恺英由外商投资企业变更为内资企业。2014年9月29日，北京市工商局海淀分局核发了变更后的《营业执照》。
2015年3月19日，北京市工商局海淀分局出具《备案通知书》，北京恺英提交的清算组备案申请已取得备案。根据恺英网络的说明，目前北京恺英正在办理注销手续。
（2）恺英开曼的注销
根据《开曼法律意见书》，恺英开曼已于2015年2月2日进入清算程序，并预计于2015年6月16日完成清算。
4、红筹架构拆除后的结构
截至2015年1月，红筹架构拆除后的结构如下：
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综上，截至本报告书签署之日，恺英网络红筹架构的搭建及终止已履行或正在履行所需的法定程序，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
四、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，恺英网络控股股东及实际控制人为王悦，股权结构如下图所示：
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截至本报告书签署之日，王悦直接持有恺英网络29.74%的股权，且通过担任骐飞投资的执行事务合伙人控制恺英网络8.78%的股权，为恺英网络的实际控制人。
实际控制人具体情况见本报告书“第三节交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方/（一）王悦”。
五、恺英网络控股子公司、分公司和参股公司的基本情况
截至本报告书签署之日，恺英网络共有9家控股子公司、2家分公司、3家参股公司，另外恺英网络的子公司杭州西谷及杭州分公司已注销，具体情况如下：
（一）上海悦腾
1、基本信息
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2、历史沿革
（1）设立
2012年3月22日，北京恺英作出股东决定，同意签署《上海悦腾网络科技有限公司章程》。
根据上海汇和会计师事务所于2012年3月22日出具的汇和验（2012）第1072号《验资报告》，截至2012年3月20日，上海悦腾已收到股东北京恺英缴纳的注册资本共计50万元，出资方式为货币。
2012年3月28日，上海市工商局徐汇分局向上海悦腾核发了310104000513925号《企业法人营业执照》。
上海悦腾设立时的基本情况如下：
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上海悦腾设立时的股权结构如下：
单位：万元
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（2）第一次增资
2012年8月14日，北京恺英作出股东决定，决定将上海悦腾注册资本由50万元增至100万元，并通过章程修正案。
2012年8月20日，上海新沪会计师事务所有限公司出具了沪新会验（2012）43号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2012年8月15日，上海悦腾已收到股东北京恺英缴纳的新增注册资本50万元，变更后上海悦腾注册资本为100万元。
2012年8月30日，上海市工商局徐汇分局向上海悦腾核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，上海悦腾的股权结构如下：
单位：万元
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（3）第一次股权转让
2014年1月20日，北京恺英与恺英网络签署《股权转让协议》，约定北京恺英将所持有的上海悦腾100%股权作价100万元的价格转让予恺英网络。
2014年1月20日，北京恺英作出股东决定，同意签署《股权转让协议》，并办理工商登记。
2014年2月12日，恺英网络作出股东决定并签署《上海悦腾网络科技有限公司章程》。
本次变更完成后，上海悦腾的股权结构如下：
单位：万元
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3、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，上海悦腾股权结构如下图所示：
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4、主要资产、负债和担保情况
具体情况参见报告书本节“十、主要资产、负债和担保情况”。
5、主营业务发展情况
上海悦腾设立以来主营软件产品的技术开发及网络游戏的第三方联合运营，具体情况参见本报告书“第六节 恺英网络的业务与技术/三、恺英网络的主要业务模式/（二）网络游戏的研发及运营业务”。
6、主要财务数据
上海悦腾最近三年一期经审计的主要财务指标如下表：
单位：万元
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7、上海悦腾全资子公司上海速艺基本情况
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（二）上海英梦
1、基本信息
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2、历史沿革
2013年9月15日，恺英网络作出股东决定，同意签署《上海英梦网络科技有限公司章程》。
根据上海新沪会计师事务所有限公司于2013年9月16日出具的沪新会验（2013）72号《验资报告》，截至2013年9月9日，上海英梦已收到股东恺英网络缴纳的注册资本共计10万元，出资方式为货币。
2013年9月29日，上海市工商局徐汇分局向上海英梦核发了310104000557016号《企业法人营业执照》。
上海英梦设立时的基本情况如下：
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上海英梦设立时的股权结构如下：
单位：万元
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3、主营业务发展情况及主要财务数据
上海英梦设立以来主要为母公司移动互联网产品提供基础技术服务，最近两年一期经审计的主要财务指标如下表：
单位：万元
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(下转B88版)