(上接B88版)
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（2）截至本报告书签署之日，恺英网络为员工缴纳住房公积金标准如下：
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2、关于缴纳情况的说明
（1）关于缴纳社会保险情况的说明
① 恺英网络母公司缴纳社会保险情况的说明
根据上海市社会保险事业管理中心出具的《社会保险费缴纳通知书》及《单位参加城镇社会保险基本情况》，恺英网络自2009年4月开始参加社会保险登记，《社会保险登记证》号为社险沪字00355652号，截至2015年2月缴费状态为正常缴费，截至2015年2月缴费情况为无欠款。
② 恺英网络各子公司和分公司缴纳社会保险情况的说明
根据恺英网络各子公司和分公司当地社会保险事业管理中心出具的证明，恺英网络各子公司和分公司自参加社会保险登记以来至2015年2月缴费状态为正常缴费，截至2015年2月缴费情况为无欠款。
（2）关于缴纳住房公积金情况的说明
截至本报告书签署之日，恺英网络及其子公司已为所有员工办理了住房公积金账户，并从2015年3月份开始为所有员工缴纳住房公积金。报告期内，恺英网络及其子公司存在未为部分非城镇户口的员工缴纳住房公积金的情况。
恺英网络及各子公司和分公司已取得当地住房公积金管理中心出具的缴存情况证明，具体情况如下：
① 恺英网络母公司缴纳住房公积金情况的说明
根据上海市公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》，恺英网络开户缴存以来至2015年4月8日未受到公积金管理中心的处罚。
② 恺英网络各子公司和分公司缴纳住房公积金情况的说明
根据恺英网络各子公司和分公司当地公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》，恺英网络各子公司和分公司开户缴存以来至证明出具日未受到当地公积金管理中心的处罚。
3、控股股东及实际控制人出具的承诺函
截至本报告书签署之日，恺英网络控股股东及实际控制人王悦出具承诺函如下：“本人系上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）的控股股东，本人承诺：如恺英网络及其下属子公司、分公司因未足额缴纳社会保险和住房公积金而被相关政府机关要求补缴或被处罚，或导致恺英网络及其下属子公司、分公司承担其他任何损失或责任，则本人无条件承担上述全部义务和责任，并以现金形式补偿恺英网络及其下属子公司、分公司的全部损失。”
十、主要资产、负债和担保情况
（一）主要资产
截至2015年2月28日，恺英网络主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
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1、房产
恺英网络办公场所通过租赁方式取得，截至本报告书签署之日，恺英网络及其子公司和分公司租赁主要房产情况如下：
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上述租赁房产中，3处租赁房产未办理租赁备案登记，1处租赁房产出租方未能取得房屋所有权证。经核查，独立财务顾问及律师认为，恺英网络租赁房产的出租方未办理房产租赁备案手续及未取得产权证的行为不会对本次重大资产重组构成实质性不利影响，原因如下：
（1）根据《中华人民共和国合同法》相关规定，房屋租赁合同不以登记备案作为生效要件，未办理租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效力，恺英网络及其下属境内子公司可依据租赁合同使用该等房产。
（2）根据恺英网络实际控制人王悦出具的《承诺函》，若恺英网络及其下属子公司、分公司因租赁房产未办理房屋租赁备案、租赁非经营性用房作为经营性用房使用或出租方未取得房屋所有权证等原因受到任何损失或处罚的，其将无条件全额补偿并承担全部责任，保证恺英网络及其下属子公司、分公司的业务经营不会因上述事宜受到任何不利影响。
2、无形资产
（1）商标
截至本报告书签署之日，恺英网络及其子公司拥有的商标情况如下：
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（2）专利
截至本报告书签署之日，恺英网络及其子公司未取得任何授权专利。
（3）著作权
截至本报告书签署之日，恺英网络及其子公司共拥有86项软件著作权，具体情况如下：
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（4）域名
截至本报告书签署之日，恺英网络及其子公司共拥有39项域名，具体情况如下：
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（二）主要负债
截至2015年2月28日，恺英网络主要负债构成情况如下表：
单位：万元
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（三）对外担保
截至本报告书签署之日，恺英网络不存在对外担保情况。
十一、业务资质情况
（一）经营业务所需的许可资质情况
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。此外，根据《互联网文化管理暂行规定》和《互联网出版管理暂行规定》的相关规定，从事互联网游戏的发行及运营等业务需要具备《网络文化经营许可证》和《互联网出版许可证》。
截至本报告书签署之日，恺英网络及其子公司已经取得经营业务所需的许可资质证明文件，具体情况如下：
1、增值电信业务经营许可证
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2、网络文化经营许可证
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3、互联网出版许可证
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4、软件企业认证
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（二）游戏产品资质情况
根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，国产网络游戏应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。
此外，根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，取得备案文号，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。
截至本报告书签署之日，恺英网络自主研发及联合开发并在国内上线运营的游戏已取得国家新闻出版广电总局的前置审批并取得版号及文化部备案，代理并在自有平台XY.COM上线运营的游戏已取得国家新闻出版广电总局的前置审批并取得版号，尚有3款游戏的文化部备案仍在办理当中。
为了应对潜在风险，恺英网络控股股东、实际控制人王悦承诺如下：
“作为恺英网络的控股股东及实际控制人，本人特此承诺，若恺英网络自有平台XY.COM中运营的游戏因未取得文化部备案，以及代理并在腾讯开放平台等第三方联运平台上运营的部分游戏因未取得国家新闻出版广电总局的前置审批引起任何纠纷，导致恺英网络需要承担任何责任或赔偿任何损失的，本人将无条件承担全部责任或赔偿全部损失。”
（三）海外运营资质情况
根据恺英网络的说明并经核查，恺英韩国目前的主营业务为“手机游戏的发行、游戏产品的进出口、广告”，其目前代理的手机游戏“Fantasy Hero”系于Google Play 平台上运营的游戏，根据韩国律师出具的尽调报告，在该等公开平台上运营的游戏无需取得登记或批准，且恺英韩国系合法设立有效存续的有限责任公司，其自设立以来不存在受到所在地主管部门处罚的情况。
根据恺英网络的说明并经核查，Kingnet HK目前的主营业务为“网络游戏及手机游戏的投资运营”，根据香港律师出具的法律意见书，Kingnet HK系于香港设立并合法经营的有限公司，其自设立以来不存在受到所在地主管部门处罚的情况。
根据恺英网络的说明并经核查，香港盛晟目前的主营业务为“海外游戏的发行，推广与运营”，根据香港律师出具的法律意见书，香港盛晟系于香港设立并合法经营的有限公司，其自设立以来不存在受到所在地主管部门处罚的情况。
根据恺英日本的说明并经核查，恺英日本注销前的经营目的为计算机软件和游戏的开发、销售和出租；计算机系统的策划、设计、开发和销售；计算机及相关机器设备的生产、销售和进出口；网站以及网页信息的策划、开发和制作；网络服务器的中介服务；网络信息服务和网络销售；前述各项有关的咨询业务；前述各项有关的所有附属业务，目前恺英日本已启动注销程序，恺英日本系日本法律设立的有限责任公司，其自设立以来不存在受到所在地主管部门处罚的情况。
十二、最近三年一期主要财务数据
根据天职会计师出具的天职业字[2015]7799号审计报告，恺英网络最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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报告期内，随着业务和经营规模的快速增长，恺英网络资产总额逐年增长。截至2015年2月末、2014年末、2013年末和2012年末，恺英网络总资产分别为95,273.24万元、59,763.46万元、35,402.26万元和28,271.81万元，分别较上年末增长了35,509.78万元、24,361.20万元和7,130.45万元。
2014年，为满足业务快速发展的需要及回购恺英开曼境外投资者持有的股份，恺英网络进行融资，货币资金大幅增加，从而导致2014年年末资产总额大幅增加。恺英网络于2014 年8 月起全球独家代理《全民奇迹》，2014 年12 月，《全民奇迹》正式登陆安卓平台和App Store，当月在App Store 的iPhone 畅销游戏排行榜及iPad 畅销游戏排行榜均进入前5 名，当月充值总流水突破2 亿元人民币。2015年，随着《全民奇迹》在自主运营平台和第三方联合运营平台收入的进一步增长，恺英网络的货币资金和应收账款也大幅增长，从而导致了2015年2月末资产总额大幅增长。
此外，恺英网络自主研发的XY苹果助手于2014年4月开始商业化运营，自商业化运营以来，随着移动互联网的发展以及XY苹果助手用户的不断积累，XY苹果助手接入的移动网络游戏不断增加；同时由于应用产品的开发者或授权商更加注重移动端的推广投入，XY苹果助手上架的应用产品不断丰富，移动游戏分发收入及其他应用分发收入呈现快速发展的态势，也导致了恺英网络2014年年末和2015年2月末的资产总额大幅增长。
从资产结构来看，恺英网络流动资产占总资产的比重基本保持稳定，2015年2月末、2014年末、2013年末和2012年末，恺英网络流动资产分别为77,870.05万元、45,572.86万元、22,210.14万元和20,595.72万元，占总资产的比例分别为81.73%、76.26%、62.74%和72.85%。
从负债结构来看，报告期内恺英网络负债均由流动负债构成。2014年年末及2015年2月末负债总额大幅增长主要是由于新增短期借款及应付股利增加引起的，其中，短期借款系子公司香港盛晟向招商银行上海自贸区分行的4,550万美元借款，用于向恺英开曼支付购买Kingnet HK 100%股权的转让款。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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2015年1-2月、2014年、2013年和2012年，恺英网络营业收入分别为37,067.03万元、72,780.21万元、40,869.20万元和20,751.63万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为13,183.30万元、6,254.12万元、3,392.07万元和2,506.79万元。
2013年和2014年实现的营业收入分别比上年增长了20,117.57万元和31,911.01万元，增长幅度分别达96.94%和78.08%；2013年和2014年实现的归属于母公司所有者的净利润分别比上年增长了885.28万元和2,862.05万元，增长幅度分别达35.32%和84.37%。营业收入和归属于母公司股东净利润的持续快速增长主要是由于报告期内恺英网络实现了由单一互联网游戏内容研发商向互联网多平台运营商以及由PC端到移动端的成功转型。2015年，随着恺英网络互联网多平台运营能力的持续增强，网络游戏及应用产品的不断丰富，移动互联网平台2015年1-2月实现收入6,880.00万元，此外，恺英网络全球独家代理的《全民奇迹》2015年1-2月实现收入约2.17亿元，恺英网络收入规模及盈利能力进一步增强。
（三）非经常性损益
按照中国证券监督管理委员会[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》公告之规定，恺英网络最近三年一期非经常性损益如下：
单位：万元
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2015年1-2月、2014年、2013年和2012年，恺英网络归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为63.29万元、1,711.19万元、844.43万元和-3,313.70万元，占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为0.48%、27.36%、24.89%和-132.19%。报告期内，非经常性损益主要为恺英网络从政府部门取得的补助、持有金融资产取得的投资收益及同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日产生的当期净损益，其中2012年至2014年非经常性损益对当期净利润的影响较大，2015年1-2月的影响数较小。2012年度的非经常性损益主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损失3,433.53万元。
十三、恺英网络股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明
（一）恺英网络股权最近三年曾进行资产评估的情况
除本次交易外，恺英网络股权最近三年未进行过资产评估。
（二）恺英网络股权最近三年内进行增资或者交易的情况说明
恺英网络股权最近三年内曾进行三次股权转让和三次增资，具体情况如下表：
1、股权转让情况
单位：万元
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2、增资情况
单位：万元
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3、恺英网络最近三年股权转让及增资的具体情况
（1）2014年9月增资
2014年9月3日，海通开元、经纬创达与恺英网络、王悦、冯显超、赵勇、王政签署《关于上海恺英网络科技有限公司之增资协议》及其补充协议。根据前述协议，海通开元增资2.6亿元，其中361.1111万元作为注册资本，其余部分计入资本公积；经纬创达增资2,000万元，其中27.7778万元作为注册资本，其余部分计入资本公积。
本次增资系恺英网络为满足业务快速发展的需要及回购恺英开曼境外投资者持有的股份进行融资，海通开元、经纬创达获悉该投资机会，出于看好恺英网络在网络游戏在互联网平台运营及互联网产品的研发与应用行业的良好发展前景进行的投资。
经全体股东一致决定，本次增资价格确定为每元注册资本72.00元，系双方依据恺英网络2013年、2014年1-6月的经营状况协商确定。
增资方海通开元、经纬创达与恺英网络及其原股东无关联关系；恺英网络股东会同意本次增资，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2014年11月股权转让
2014年11月1日，海通开元与海桐兴息签署《股权转让协议》，海通开元将其持有的恺英网络的152.78万元的出资额作价11,000万元转让予海桐兴息。
本次股权转让为海通开元将其持有的部分恺英网络股权转让给由其担任执行事务合伙人的合伙企业海桐兴息，该次股权转让为同一控制下的股权调整，故本次股权转让价格与海通开元增资恺英网络的价格一致，每元注册资本作价72.00元。
股权转让双方海通开元、海桐兴息与恺英网络及其原股东无关联关系；恺英网络股东会同意本次股权转让，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）2014年12月增资及股权转让
2014年12月15日，恺英网络召开股东会，审议同意将恺英网络注册资本由1,388.8889万元增至1,543.2099万元，其中骐飞投资认缴新增注册资本96.7304万元，圣杯投资认缴新增注册资本57.5906万元，并通过修订后的公司章程。
同日，王悦、冯显超、赵勇、王政分别与骐飞投资、圣杯投资签署《股权转让协议》及其补充协议，各方约定，王悦将其所持恺英网络16.9781万元出资额以1,222.4248万元转让给骐飞投资，将其所持恺英网络10.1083万元出资额以727.7974万元转让给圣杯投资；冯显超将其所持恺英网络15.5117万元出资额以1,116.8416万元转让给骐飞投资，将其所持恺英网络9.2352万元出资额以664.9362万元转让给圣杯投资；赵勇将其所持恺英网络2.4183万元出资额以174.1147万元转让给骐飞投资，将其所持恺英网络1.4398万元出资额以103.663万元转让给圣杯投资；王政将其所持恺英网络3.7841万元出资额以272.4548万元转让给骐飞投资，将其所持恺英网络2.2529万元出资额以162.2119万元转让给圣杯投资。其他股东放弃优先购买权。
本次增资及股权转让的原因系恺英网络为激励核心员工进行的股权调整，其中，新股东骐飞投资、圣杯投资为2014年4月设立的有限合伙企业，其合伙人均为恺英网络时任的管理人员和骨干员工。
本次增资及股权转让为对核心员工进行股权激励，参照2014年9月的增资价格确定为每元注册资本作价72.00元，定价具备公允性。
根据《企业会计准则第11号-股份支付》第五条规定：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
根据企业会计准则对股份支付的相关规定及实质要求，由于2014年12月增资及股权转让价格均为每元注册资本72元 ，与2014年度最近一次外部投资者增资入股的价格，即2014年9月海通开元、经纬创达对恺英网络进行增资入股的价格保持一致，公允价格与增资及股权转让价格之间不产生差额，因此无需确认管理费用并同时增加资本公积。
增资方及股权受让方骐飞投资、圣杯投资以及股权转让方王悦、冯显超、赵勇、王政均为恺英网络的关联方，其中王悦为骐飞投资的执行事务合伙人，冯显超为圣杯投资的执行事务合伙人。恺英网络股东会同意本次增资，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（4）2015年1月增资
2014年12月28日，恺英网络召开股东会，审议同意将恺英网络注册资本由1,543.2099万元增至3,000万元，各股东按持股比例转增注册资本1,456.7901万元。
恺英网络股东会决议同意本次资本溢价转增资本，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（5）2015年1月股权转让
2015年1月30日，华泰瑞麟、九彤投资与王悦、冯显超、赵勇签署《股权转让协议》，王悦将其所持恺英网络29.03万元的出资额以5,805.7763万元转让予华泰瑞麟，将其所持恺英网络4.35万元的出资额以870.8876万元转让予九彤投资；冯显超将其所持恺英网络29.03万元的出资额以5,805.7763万元转让予华泰瑞麟，将其所持恺英网络4.35万元的出资额以870.8876万元转让予九彤投资；赵勇将其所持恺英网络8.61万元的出资额以1,721.4474万元转让予华泰瑞麟，将其所持恺英网络1.29万元的出资额以258.2248万元转让予九彤投资。
王悦、冯显超、赵勇将其持有的部分恺英网络股权转让给华泰瑞麟、九彤投资，系恺英网络原股东出于进一步提高运营效率、完善公司治理结构、拓宽融资渠道的考虑，通过本次股权转让引进财务投资者华泰瑞麟、九彤投资。
本次股权转让每元注册资本作价200元，系交易各方根据恺英网络2014年下半年移动网络游戏和互联网平台运营情况协商确定。
股权受让方华泰瑞麟、九彤投资与恺英网络及其股东无关联关系；恺英网络股东会同意本次股权转让，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
4、本次交易作价与前次股权转让和增资差异说明
（1）本次交易作价与2014年12月之前的股权转让及增资价格差异较大, 主要系恺英网络资本积累的增加及盈利能力的持续增强所致
2014年12月之前的股转转让及增资价格主要是依据恺英网络2013年及2014年1-6月的经营情况确定。
2014年下半年，随着XY苹果助手上架的应用产品不断丰富，移动游戏分发收入及其他应用分发收入呈现快速发展的态势。此外，《全民奇迹》于2014年8 月起由恺英网络进行全球独家代理，于2014年10月正式登陆XY苹果助手，于2014年12月正式登陆安卓平台和App Store，并连续100天在App Store双榜排名前十。截至本报告书签署之日，《全民奇迹》月充值流水已突破2亿元。
综上，随着XY苹果助手移动游戏分发收入及其他应用分发收入的快速发展及精品网络游戏《全民奇迹》的推出，恺英网络盈利能力大幅增强，从而导致本次交易作价与2014年12月前的股权转让及增资作价存在较大差异。
（2）本次交易作价与2015年1月股权转让价格差异的原因主要是由于交易对价方式不同造成的
2015年1月华泰瑞麟、九彤投资受让股权支付对价为现金，本次重组中华泰瑞麟、九彤投资取得的对价为上市公司股份，而且所获上市公司股份需要一定期间的锁定。此外，本次重组与2015年1月华泰瑞麟、九彤投资受让股权相比，业绩承诺人对利润补偿期间的承诺扣非净利润作出了承诺，因此交易作价相比2015年1月股权转让价格较高。
综上所述，综合考虑恺英网络的经营状况、盈利能力、股权转让的背景及目的、股权转让对价支付方式、是否有业绩承诺人作出业绩承诺等，本次交易评估作价与前次股权转让及增资作价存在的差异具有合理性。
十四、拟置入资产为股权时的说明
（一）本次交易拟置入资产为控股权
本次交易上市公司拟购买恺英网络100%的股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署之日，泰亚股份拟购买王悦等11名交易对方合计持有的恺英网络100%的股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除骐飞投资、圣杯投资持有的恺英网络股权存在质押的情形外，其他9名交易对方持有的恺英网络股权不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
为保证本次重大资产重组顺利进行，华泰瑞麟和九彤投资出具了《关于解除股权质押的承诺函》，承诺于证监会重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，无条件解除上述《股权质押协议》，并向上海市徐汇区市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。
（三）恺英网络不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，恺英网络不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）本次交易符合恺英网络股权转让前置条件
王悦等11名交易对方已经出具承诺函，承诺分别放弃其他股东本次重组转让股权的优先购买权，因此本次交易符合恺英网络股权转让的前置条件。
十五、恺英网络报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5） 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（1）游戏运营收入
恺英网络游戏运营收入的确认标准及确认时间的具体判断标准按不同运营平台分自主运营、联合运营二种形式：
① 自主运营
自主运营模式下，恺英网络通过自研游戏或代理游戏（包括独家代理）等形式获得游戏产品经营权后，利用其自有的游戏平台发布并运营游戏产品。恺英网络负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在游戏平台注册进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，恺英网络自主运营游戏在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。
② 联合运营
联合运营模式下，恺英网络通过自研或者代理（包括独家代理）的方式获得一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与一个或多个第三方游戏平台进行合作，联合运营该款游戏。
I 对恺英网络自主研发的游戏，根据与第三方联合运营方合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后并按照游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。
II对恺英网络通过代理等形式获得一款游戏产品的代理权，按照联合运营协议约定的比例分成，并经公司与联合运商核对数据确认无误后的分成金额确认营业收入。
（2）代理版权金收入
恺英网络将一次性收取的版权金列为预收账款，分别于协议约定的受益期间内按直线法摊销确认营业收入。
（3）移动互联网产品收入
报告期内移动互联网产品收入主要为移动网络游戏分发收入以及软件应用分发收入，移动网络游戏分发收入确认方式参考恺英网络游戏产品收入确认原则，软件应用分发收入按产品实际投放消耗量等计算确认。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，恺英网络的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对恺英网络利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
财务报表以恺英网络持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制。
2、 确定合并报表时的重大判断和假设
恺英网络合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有由恺英网络控制的主体均纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围及变化情况
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备注：杭州西谷已于2015年3月25日完成注销；北京恺英于2014年8月28日转让予王悦；上海方鹿网络科技有限公司于2014年3月26日设立，设立时恺英网络持有其80%股权并已于2014年4月15日全部对外转让。
（四）重大会计政策或会计估计差异情况
恺英网络的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
十六、其他情况说明
（一）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书签署之日，恺英网络不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。
（二）合规经营及重大诉讼、仲裁情况
1、行政处罚
（1）工商行政处罚
根据上海市工商局徐汇分局于2013年11月8日作出的沪工商徐案处字[2013]第040201312201号《行政处罚决定书》，恺英网络从2013年3月开始在其公司网站www.xy.com上使用名为《XY游戏通行证协议》的合同，该合同中存在排除消费者解释权的格式条款，该行为违反《合同违法行为监督处理办法》，构成了经营者在格式条款中排除消费者解释格式条款的权利的行为，给予恺英网络警告的处罚。
根据恺英网络提供的资料，恺英网络已改正了违规行为。鉴于上述处罚未对恺英网络的日常运营造成重大不利影响，故该事项不构成本次重组的实质性法律障碍。
（2）税务行政处罚
①根据上海市徐汇区国税局第十二税务所于2014年6月13日核发的沪国税徐十二罚二[2014]7号《税务行政处罚决定书（二）》，恺英网络因为个人玩家提供游戏服务收取费用时没有给个人开具过发票，且对需要发票的个人玩家设置了许多限制条件，造成个人玩家客户没能取得发票，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第十九条规定，被处以1,000元罚款。
②根据苏州市相城区国税局第二税务分局出具的相国税分局告[2014]141号《税务行政处罚事项告知书》及相国税分局简罚[2014]140号《税务行政处罚决定书》，苏州聚和因逾期未申报增值税，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，被处以100元罚款。
根据恺英网络提供的资料，恺英网络已缴纳上述罚款并改正了违规行为。鉴于上述罚款金额较小，且未对恺英网络的日常运营造成重大不利影响，故该事项不构成本次重组的实质性法律障碍。
2、重大诉讼情况
根据恺英网络的说明及提供的资料并经核查，恺英网络目前尚未了结的重大诉讼情况如下：
（1）2014年5月22日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第一中级人民法院提交《起诉状》，要求广州仙海网络科技有限公司、恺英网络、广州要玩娱乐网络技术有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。
广州仙海网络科技有限公司在答辩期内提出管辖权异议，根据上海市第一中级人民法院作出的（2014）沪一中民五（知）初字第92号《民事裁定书》及上海市高级人民法院作出的（2014）沪高民三（知）终字第93号《民事裁定书》，广州仙海网络科技有限公司提出的管辖权异议被驳回。
根据恺英网络的说明，截至本报告书签署之日，本案正在一审审理中。
（2）2014年11月11日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第二中级人民法院提交《起诉状》，要求恺英网络、上海剑圣网络科技有限公司、上海我要网络发展有限公司、广州昊动网络科技有限公司、趣游科技集团有限公司、北京风行在线技术有限公司、深圳市天趣网络科技有限公司、广州维动网络科技有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。
2014年12月5日，恺英网络向上海市第二中级人民法院提交《管辖权异议申请书》。
根据恺英网络的说明，截至本报告书签署之日，本案正在一审审理中。
根据上海重剑网络科技有限公司出具的《承诺函》，上海重剑网络科技有限公司承诺，其授权恺英网络运营的《斩龙传奇》及后续同品牌系列网络游戏不侵犯任何第三方的版权、专利、商标或其他权利（包括但不限于知识产权），如恺英网络因上海盛大网络发展有限公司起诉事宜需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，其将无条件地全额补偿或全部承担。
为减少上述诉讼对恺英网络的影响，恺英网络控股股东及实际控制人王悦已做出如下承诺：
“就目前上恺英网络正在进行中的诉讼，本人作为恺英网络的控股股东及实际控制人，特此说明并承诺如下：
① 2014年5月22日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第一中级人民法院提交《起诉状》，就《烈火战神》游戏，要求广州仙海网络科技有限公司、恺英网络、广州要玩娱乐网络技术有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。
本人承诺，如恺英网络因前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，本人将无条件地全额补偿或全部承担。
② 2014年11月11日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第二中级人民法院提交《起诉状》，就《斩龙传奇》游戏，要求恺英网络、上海剑圣网络科技有限公司、上海我要网络发展有限公司、广州昊动网络科技有限公司、趣游科技集团有限公司、北京风行在线技术有限公司、深圳市天趣网络科技有限公司、广州维动网络科技有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。
就前述案件，《斩龙传奇》授权方上海重剑网络科技有限公司已出具《承诺函》，如恺英网络前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，其将无条件地全额补偿或全部承担。本人承诺，如上海重剑网络科技有限公司未能全额补偿或全部承担，本人将无条件补偿或承担剩余部分。”
（三）许可使用情况
2014年7月10日，上海悦腾与韩国网禅签署《知识产权许可协议》（Intellectual Property Right License Agreement）并于2014年11月签署补充协议，该等协议的主要内容如下：
1、韩国网禅将与《奇迹MU》相关的知识产权许可上海悦腾与天马时空用于共同开发手机游戏《全民奇迹》，许可费用为100万美元，许可期限为2年。
2、根据《全民奇迹》的运营情况，上海悦腾应根据总收入情况按月向韩国网禅支付使用费，具体计算方式如下：
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3、除上述许可费和使用费外，上海悦腾还应根据具体运营情况在满足奖励条件时向韩国网禅支付额外奖励，具体计算方式如下：
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4、因履行该协议产生的任何争议或纠纷，应适用新加坡法律进行仲裁。
（四）独立运行情况
恺英网络自成立以来，严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关要求，规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
1、资产独立
恺英网络拥有完整的独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营所需要的著作权、商标权等资产，相关资产权属清晰，不存在潜在纠纷。
综上，恺英网络的主要资产与股东资产严格分开，独立运营，不存在以资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情形。
2、业务独立
恺英网络拥有完整的经营业务体系，具有独立的采购和销售系统。恺英网络拥有业务经营所需的各项技术、资质和相关专业人才，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，不受其他公司影响，也不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
3、机构独立
恺英网络根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立健全了股东会、董事会、监事会的运作体系。
恺英网络的机构设置不受控股股东干预，并与主要股东及其控制的企业完全分开，具备独立的组织机构和经营场所。恺英网络已根据业务发展和内部管理的需要设置了完备的内部组织机构，各部门职责明确，组织结构健全，独立运转，与股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。恺英网络自主设置内部机构，不受股东及其他企业或个人的干预。恺英网络拥有独立的经营和办公场所，与股东完全分开，不存在与其合署办公的情形。
4、人员独立
恺英网络人员的选聘及管理不受控股股东干预，建立了独立的劳动、人事、工资管理体系。恺英网络董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，主要股东未干预公司董事会和股东会作出的人事任免决定。恺英网络总经理、副总经理、财务总监均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
5、财务独立
恺英网络财务与控股股东严格分开，建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。恺英网络设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。
（五）内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况
自设立以来，恺英网络未发行过内部职工股；截至本报告书签署之日，恺英网络不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
（六）本次交易不涉及恺英网络的职工安置事项
本次交易拟购买资产为恺英网络100%的股权，不涉及拟购买资产的职工安置事项。
（七）本次交易标的资产符合转让条件
截至本报告签署之日，本次发行股份的交易对方已分别同意恺英网络其他股东将其所持恺英网络股权转让给泰亚股份，并自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
截至本报告书签署之日，泰亚股份拟购买的王悦等11名交易对方合计持有的恺英网络100%的股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除骐飞投资、圣杯投资持有的恺英网络股权存在质押的情形外，其他9名交易对方持有的恺英网络股权不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
为保证本次重大资产重组顺利进行，华泰瑞麟和九彤投资出具了《关于解除股权质押的承诺函》，承诺于证监会重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，无条件解除上述《股权质押协议》，并向上海市徐汇区市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。
（八）恺英网络设立以来主营业务变化情况
设立以来，恺英网络的主营业务为计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，以及计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售等业务。在网络游戏业务规模持续扩大及发展势头良好的背景下，2011年9月，恺英网络完成第一次经营范围变更，增加“从事货物进出口及技术进出口业务”，以开展网络游戏的海外运营业务。为发展游戏平台运营业务，2012年7月，恺英网络完成第二次经营范围变更，增加“利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证）”。
综上，最近三年，恺英网络一直从事互联网平台运营及互联网产品的研发与应用，主营业务未发生重大变化。
（九）恺英网络设立以来的重大资产重组情况
恺英网络设立以来未发生过重大资产重组情况。
（十）恺英网络控股股东及实际控制人直接或间接持有恺英网络股权的情况
截至本报告书签署之日，恺英网络控股股东及实际控制人直接或间接持有恺英网络股权不存在质押或其他争议。
第六节 恺英网络的业务与技术
一、主营业务概况
恺英网络是一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，旗下拥有多款互联网平台型产品。恺英网络始终坚持“用户至上、流量为王”的经营策略，通过打造多个互联网平台型产品并积极开拓海外市场来快速获取流量，并以用户需求为导向、通过向用户提供包括自主研发在内的丰富的互联网产品内容和精细、高效的互联网运营服务来经营流量，最终实现流量的变现。
恺英网络目前以网络游戏和移动应用产品分发作为流量变现的主要方式，成功打造了“流量获取（建设流量入口）--流量经营（多平台运营）--流量变现（提供包括自主研发在内的丰富的互联网产品和服务）”的闭环互联网生态系统。
经过多年的努力，恺英网络成功实现了四个转型：
第一，业务模式转型。恺英网络成功实现了由单一互联网游戏内容研发商向互联网多平台运营商的转型；目前公司拥有自有网络游戏平台XY.COM，Kingnet.COM和移动互联网应用分发平台XY苹果助手三大平台，并且在腾讯开放平台和Facebook上运营多款自主研发和代理的游戏，同时还与百度、360、小米等大型平台运营商建立了紧密、良好的合作关系。
第二，业务跨度转型。恺英网络成功实现了从PC端向移动端的业务转型；2012年恺英网络收入主要来自于PC端，2015年1-2月依靠XY苹果助手的优秀表现以及联合开发及全球独家代理的移动网络游戏《全民奇迹》的成功推出，移动端收入占恺英网络营业收入超过75%。
第三，用户流量转型。恺英网络在用户积累上实现了从缺乏自有用户群到拥有海量自有用户的转变，大大提升了企业价值；恺英网络早期作为研发商，单一游戏产品的生命周期越来越短，用户随着游戏生命周期的进程不断流失，转型平台运营商后恺英网络能以平台为依托长期积累沉淀自有用户，并形成良好口碑留住用户，用户基础是互联网公司生存和盈利的重要根基。
第四，盈利模式转型。恺英网络实现了从研发利润向渠道利润和运营利润的转型。恺英网络业绩不再受制于单一产品，而是依靠大量产品线的组合和更替，以及精细、高效的运营服务，恺英网络业绩波动的风险大大降低，整体盈利模式更加稳健持久。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，恺英网络所处行业属于“I64 互联网和相关服务业”。
二、所属行业监管机构、监管体制及主要法规政策
（一）行业主管部门
互联网行业主要监管部门包括国家互联网信息办公室、工业与信息化部，国家新闻出版广电总局、文化部等。
1、国家互联网信息办公室
国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，其主要职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址（IP地址）分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。
2、工业与信息化部
工业和信息化部主要负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益。
3、国家新闻出版广电总局
国家广播电影电视总局主要负责统筹规划新闻出版广播电影电视事业产业发展，监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量，负责著作权管理等。
4、文化部
文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚；协调动漫、网络游戏产业规划；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
（二）行业主要监管法规及监管政策
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(下转B90版)