证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2015-057

  成都三泰控股集团股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票完成的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  1、 本次回购注销首次授予限制性股票对象为安成平、蔡汶君、徐一博、陈建明等4人，授予日期为2012年5月11日，回购价格为3.36元/股，回购数量为160,862股，占公司回购前总股本442,071,620 股的0.04%。

  2、 本次回购注销预留部分限制性股票对象王长余等1人，授予日期为2013年3月13日，回购价格为3.13元/股，回购数量为150,808股，占公司回购前总股本442,071,620 股的0.03%。

  3、 本次回购注销配股部分限制性股票系预留部分激励对象王长余于2014年10月参与公司配股获配股份，回购价格为10.14元/股，回购数量30,162股，占公司回购前股本442,071,620的0.01%。

  一、 本次限制性股票激励计划授予情况

  2011年12月20日，成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）开始筹划股权激励事项；2012年1月13日，公司向中国证监会上报了股权激励备案文件；2012年2月2日，公司股权激励计划经中国证监会备案无异议并公告；2012年4月25日，公司召开了2012年第三次临时股东大会，通过了股权激励计划，同意向激励对象授予限制性股票946万股（最终以实际认购数量为准），其中首次授予866万股，预留部分80万股；2012年5月11日，公司召开第三届董事会第七次会议，向首次107名激励对象授予公司首次限制性股票866万股，后经公司第三届董事会第八次会议确认，实际参与认购首次限制性股票102人，实际认购846.95万股，授予价格为 6.75元/股，首次限制性股票的授予日为 2012年5月11日；2013年3月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议，向6名激励对象授予预留部分的80万股限制性，该6名激励对象全额认购该80万股预留限制性股票，授予价格为 6.29元/股，预留部分的限制性股票授予日为 2013年3月13日。

  综上所述，公司激励计划合计授予926.95万股限制性股票。

  二、 本次回购注销情况

  (一) 回购注销限制性股票原因及数量

  鉴于首次激励对象安成平、蔡汶君、徐一博；预留激励对象王长余向公司提出辞职已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，已不符合激励条件；同时由于首次股权激励对象陈建明意外身亡，已不符合激励条件。根据公司激励计划第 9.5条有关规定，并经公司第三届董事会第四十三次会议、第三届监事会第二十九次会议和2014年年度股东大会审议，同意公司回购并注销安成平、蔡汶君、徐一博、陈建明等4名首次激励对象分别持有的未解锁的限制性股票24,129股、40,215股、64,345股、32,173股，分别占公司回购前总股本的0.01%，0.01%，0.01%，0.01%；4名对象合计持有限制性股票160,862股，占公司回购前总股本442,071,620 股的0.04%；同意公司回购注销预留激励对象王长余持有的180,970股尚未解锁的限制性股票，其中，预留部分限制性股票150,808股，配股获配限制性股票30,162股，分别占公司回购前总股本的0.03%和0.01%。本次合计回购注销限制性股票341,832股，占公司回购前总股本442,071,620 股的0.08%。

  (二) 本次回购注销限制性股票事项以及履行的审批程序

  1、 2015年3月23日，三泰控股召开第三届董事会第四十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的激励对象安成平、蔡汶君、徐一博、王长余及因死亡已不符合激励条件的激励对象陈建明已获授但未解锁的341,832股限制性股票进行回购注销，并相应修改《公司章程》。

  2、 2015年3月23日，三泰控股独立董事就本次回购注销发表了独立意见，认为：鉴于安成平等5名激励对象已不符合激励条件，同意公司回购注销该5人已获授但未解锁的限制性股票并注销。

  3、 2015年3月23日，三泰控股召开第三届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的激励对象安成平、蔡汶君、徐一博、王长余及因死亡已不符合激励条件的激励对象陈建明已获授但未解锁的34.1832万股限制性股票进行回购注销。

  4、 2015年4月14日，三泰控股召开2014年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。

  5、 2015年5月14日，北京国枫律师事务所出具了《关于成都三泰控股集团股份有限公司回购注销部分限制性股票并减少注册资本的补充法律意见书之一》，认为三泰控股就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》及激励计划的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续。

  (三) 回购价格

  公司于 2012年向激励对象授予限制性股票的授予价格为6.75 元/股，鉴于公司实施2012年度利润分配，本次回购价格调整为3.36元/股，安成平、蔡汶君、徐一博、陈建明属于首期激励对象，回购价格即为3.36元/股；王长余为公司预留限制性股票激励对象，本次回购其180,970股限制股票中150,808股作为预留授予股份，授予价格为6.29元/股，公司实施2012年度利润分配后，本次回购价格调整为3.13元/股，其余30,162股是由于公司2014年10月份实施配股获配股份，配股价格为10.14元/股。

  (四) 回购股份占股本的比例

  本次回购前，公司总股本为442,071,620股。本次回购股份为2012年5月11日首次授予的限制性股票160,862股、2013年3月13日授予的预留部分限制性股票150,808股和配股产生的限制性股票30,162股，分别占公司回购前股本的0.04%、0.03%和0.01%。本次回购涉及5名股权激励对象，回购限制性股票341,832股，占回购前公司总股本的0.08%。本次回购注销完成后，公司总股本为441,729,788股。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2015年5月22日完成。

  三、 本次回购注销完成后股权结构的变动情况表

  单位：股

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  本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  特此公告。

  成都三泰控股集团股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十五日