第八届董事会第二次会议
决议公告
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2015-28号
北大医药股份有限公司
第八届董事会第二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
北大医药股份有限公司第八届董事会第二次会议于2015年5月24日上午10:00以通讯方式召开。会议通知于2015年5月20日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长赵永凯先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司子公司投资设立公司的议案》
公司子公司北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司与北京中联国新投资基金管理有限公司、心安（北京）医疗投资咨询有限公司拟共同出资人民币5,000万元设立北肿（北京）健康管理有限责任公司（以工商行政管理部门最终核准名称为准)。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，回避票 0 票，弃权票 0 票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn, 公告号2015-29号）
三、备查文件
1、第八届董事会第二次会议决议。
2、《关于“北肿（北京）健康管理有限责任公司”之投资合作框架协议》。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十四日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2015-29号
北大医药股份有限公司
关于公司子公司投资设立公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的子公司北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司（以下简称“肿瘤管理公司”）与北京中联国新投资基金管理有限公司（以下简称“中联基金”）、心安（北京）医疗投资咨询有限公司（以下简称“心安医疗”）拟于近期签署《关于“北肿（北京）健康管理有限责任公司”之投资合作框架协议》（以下简称“协议”）。协议约定，肿瘤管理公司、中联基金、心安医疗共同出资人民币5,000万元，设立北肿（北京）健康管理有限责任公司（以工商行政管理部门最终核准名称为准)（以下简称“健康管理公司”）。其中，肿瘤管理公司出资3,000万元人民币，持股60%；中联基金出资1,500万元人民币，持股30%；心安医疗出资500万元人民币，持股10%。健康管理公司主要提供肿瘤筛查、健康管理及诊疗等服务。
公司于2015年5月24日召开第八届董事会第二次会议，审议了《关于公司子公司投资设立公司的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得审议通过。本次对外投资额在董事会授权额度内，无需提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组行为。
二、投资协议主体的基本情况
1、北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司
法定代表人：吕和东
住所：北京市通州区运河东大街1号北京国际医疗服务区002室
注册资本：30,000万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围:医院管理；医院管理咨询；投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理；企业管理咨询；技术咨询；技术服务；医疗机构形象策划；承办展览展示；技术交流；商务信息咨询（不含中介）；肿瘤诊疗、医疗设备、医用材料、药品的技术开发；医学研究与试验发展。
肿瘤管理公司系公司与北京北大医疗产业基金管理有限公司（以下简称“产业基金”）、北京大学肿瘤医院、心安医疗于2014年共同投资成立的合资公司。其中,公司持股41%,北京大学肿瘤医院持股34%,心安医疗持股15%,产业基金持股10%。
2、北京中联国新投资基金管理有限公司
法定代表人：蒋岚
住所：北京市朝阳区东三环中路7号4号楼4107室
注册资本：3,000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。
中联基金是一家从事私募股权、不动产、医疗、养老领域投融资及不动产证券化业务的综合性投资基金管理公司。公司成立于2013年，注册资本3,000万元。
中联基金与北大医药不存在关联关系。
3、心安（北京）医疗投资咨询有限公司
法定代表人、实际控制人：张捷(JAY ZHANG)
住所：北京市通州区运河东大街1号北京国际医疗服务区004室
注册资本：6,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象策划、设计；公共关系服务；教育咨询（不含留学中介服务）；文化信息咨询等。
心安医疗是一家以医疗投资、咨询、服务、策划为主的大型医疗投资及金融服务企业。2013年进入中国以来，一直致力于将自身的优质业务板块延伸到中国的医疗市场中并服务本地的医疗机构。
心安医疗与北大医药不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、股东姓名、出资额及出资方式如下：
■
2、标的公司基本情况
公司名称：北肿（北京）健康管理有限责任公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准）
注册资本： 5,000万元人民币
注册地址：北京市海淀区阜成路81号院1号楼（最终以工商部门核准地址为准）
公司类型：有限责任公司
经营范围：医院管理；投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理；企业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；医学研究与试验发展。（最终以工商部门核准经营范围为准）。
健康管理公司通过协调北京大学肿瘤医院所具有的优质医疗技术和医学专家资源，旨在建立国内高端、系统、专业的肿瘤健康管理中心。健康管理公司集成专业防癌筛查、VIP专家门诊、肿瘤多学科会诊（MDT）、远程医疗、“Second Opinion”服务、肿瘤大数据库建立和应用、基因筛查与诊断技术应用、临床转化医学等核心功能，实现医、教、学、研、商一体，为北方乃至全国范围的中高端人群提供全生命周期的健康管理服务和肿瘤疾病诊疗服务。
四、投资合同的主要内容
1、肿瘤管理公司、中联基金及心安医疗拟共同出资5,000万元，注册成立健康管理公司。其中：
1）肿瘤管理公司出资3,000万元，持有健康管理公司60%股权；
2）中联基金出资1,500万元，持有健康管理公司30%股权；
3）心安医疗出资500万元，持有健康管理公司10%股权。
2、各方应同时、同比例缴付注册资本。
3、董事会由7名董事组成，肿瘤管理公司委派4名，心安医疗委派1名，中联基金委派2名。董事长由肿瘤管理公司推荐，并经董事会选举产生。
4、健康管理公司的总经理、财务部门负责人由肿瘤管理公司推荐，董事会聘任的方式确定。
五、本次投资的目的及对公司的影响
公司在现有肿瘤药品制造、销售的基础上，正在逐步积累肿瘤领域更多的资源。公司依靠研发资源将不断夯实肿瘤药品种，也欲借助市场，寻求在肿瘤领域的进一步产业链延伸。公司前期已与北京大学肿瘤医院共同投资设立肿瘤管理公司，以此公司为平台，本次拟投资设立健康管理公司。该公司可有效借助北京大学肿瘤医院品牌及资源的优势，开展肿瘤筛查及诊疗等业务，有利于公司肿瘤治疗产业链的延伸，提升上市公司的整体市场竞争力及盈利能力。
公司对医疗服务行业的发展前景看好，有选择地切入自身已有一定基础的抗肿瘤医疗服务领域。健康管理公司的设立，使公司正式深入到肿瘤诊疗领域，可有效汲取资源及经验，逐步储备对医院的经营管理能力，有利于公司在医疗服务领域的进一步发展。
六、对外投资的风险分析
截止本公告发布之日，该协议尚未签订，存在因投资方合作意愿变化或相关因素变更导致无法签署的风险。健康管理公司投资设立之后，在经营管理方面可能出现运行效率低、衔接不畅等风险，可能会对健康管理公司的投资运营产生不利影响。
就协议签署事宜，投资各方已对协议条款达成一致意见，各方均有较强的合作意愿，将尽快安排协议的签署。肿瘤管理公司已就健康管理公司的规划、建设、运营与中联基金、心安医疗进行了充分的论证、研讨、分析，以确保健康管理公司的运行顺利。
综上所述，本次投资的风险可控。
七、备查文件
1、第八届董事会第二次会议决议。
2、《关于“北肿（北京）健康管理有限责任公司”之投资合作框架协议》。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十四日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2015-30号
北大医药股份有限公司
第八届董事会第三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
北大医药股份有限公司第八届董事会第三次会议于2015年5月24日下午14:00以通讯方式召开。会议通知于2015年5月22日以电话或口头方式通知各位董事。经全体董事一致同意，豁免本次董事会的通知时限。本次应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长赵永凯先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、《关于向全资子公司重庆西南合成制药有限公司增资的议案》
为有效整合原料药业务资源，降低成本，实现原料药业务和制剂业务的专业化发展，公司决定以土地、房产向公司全资子公司重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）增资，由其承接公司合成原料药业务。增资完成后，重庆合成注册资本从200万元变更为25,000万元，仍为公司全资子公司。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，回避票 0 票，弃权票 0 票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告号：2015-31）
2、《关于向全资子公司重庆和生药业有限公司增资的议案》
为提高“北大医药股份有限公司麻柳制造基地项目”（以下简称“麻柳项目”）的资源配备及管理效率，公司决定以麻柳项目的土地向公司全资子公司重庆和生药业有限公司（以下简称“重庆和生”）增资，从而实现公司对麻柳项目管控模式从项目向公司转变。本次增资完成后，重庆和生注册资本从200万元变更为5,500万元，仍为公司全资子公司。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，回避票 0 票，弃权票 0 票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告号：2015-32）
三、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议。
2、资产评估报告（天兴评报字（2015）第0490号）。
3、资产评估报告（天兴评报字（2015）第0491号）。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月二十四日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2015-31号
北大医药股份有限公司
关于向全资子公司重庆西南合成制药有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于第七届董事会第三十四次会议审议通过了公司设立全资子公司重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）的事宜，重庆合成于2015年5月12日完成工商设立登记。为有效整合原料药业务资源，降低成本，实现原料药业务和制剂业务的专业化发展，公司决定以土地、房产向全资子公司重庆合成增资，由其承接公司合成原料药业务。增资完成后，重庆合成注册资本从200万元变更为25,000万元，仍为公司全资子公司。
1、公司第八届董事会第三次会议以同意9票、反对0票、回避0票、弃权0票，审议通过了《关于向全资子公司重庆西南合成制药有限公司增资的议案》。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，该投资事项在本公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
重庆西南合成制药有限公司
1、注册资本：人民币200万元。
2、法定代表人：于二龙。
3、注册地址：重庆市北碚区水土镇方正大道22号。
4、公司类型：有限责任公司（法人独资）。
5、成立日期：2015年5月6日。
6、经营范围：制药技术咨询及转让；销售五金、交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、百货、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械。
7、出资方式：公司自有资金出资设立，公司持有100%股权。
三、本次增资的基本情况
1、本次增资资产为公司合成原料药业务对应的位于两江新区水土组团的3宗国有土地使用权（土地面积共171544.4平方米）和地上18项房屋建筑物（建筑面积共50832.10平方米）及于渝北区洛碛的2宗国有土地使用权（土地面积共51234.60平方米）和地上14项房屋建筑物（建筑面积共5635.00平方米）,以下简称“增资资产”。
2、公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对增资资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2015）第0490号资产评估报告。在评估基准日2014年12月31日，对增资资产评估结论如下：
单位：万元
■
3、公司本次以天健兴业对增资资产的评估结论为依据，按25,038.20万元向重庆合成进行增资，其中24,800万元计入重庆合成实收资本，238.20万元计入重庆合成资本公积。本次增资完成后，重庆合成注册资本从200万元变更为25,000万元，仍为公司全资子公司。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次增资有利于公司原料药业务板块实现优势资源共享。
2、本次增资完成后，重庆合成仍为公司全资子公司，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
3、本次增资事项需办理相关手续，尚存在不确定性。
五、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议。
2、资产评估报告（天兴评报字（2015）第0490号）。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十四日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2015-32号
北大医药股份有限公司
关于向全资子公司重庆和生药业有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于第七届董事会第三十四次会议审议通过了公司设立全资子公司“重庆和生药业有限公司”（以下简称“重庆和生”）的事宜，重庆和生于2015年5月12日完成工商设立登记。为提高北大医药股份有限公司麻柳制造基地项目（以下简称“麻柳项目”）的资源配备及管理效率，公司决定以麻柳项目的土地向重庆和生增资，从而实现公司对麻柳项目管控模式从项目向公司转变。本次增资完成后，重庆和生注册资本从200万元变更为5,500万元，仍为公司全资子公司。
1、公司第八届董事会第三次会议以同意9票、反对0票、回避0票、弃权0票，审议通过了《关于向全资子公司重庆和生药业有限公司增资的议案》。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次增资在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
重庆和生药业有限公司
1、注册资本：人民币200万元。
2、法定代表人：于二龙。
3、注册地址：重庆市巴南区麻柳沿江开发区科技孵化楼。
4、公司类型：有限责任公司（法人独资）。
5、成立日期：2015年5月12日。
6、经营范围：制药技术咨询及转让；销售：五金、交电、化工产品及原料、百货、建筑材料、装饰材料（以上均不含危险化学品）、钢材、木材、普通机械。
7、出资方式：公司自有资金出资设立，公司持有100%股权。
三、本次增资的基本情况
1、本次增资资产为公司麻柳项目的土地（以下简称“增资资产”），该增资资产的基本情况如下：
■
2、公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对增资资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2015）第0491号资产评估报告书。在评估基准日2014年12月31日，对增资资产评估结论如下：
单位：万元
■
3、公司本次以天健兴业对增资资产的评估结论为依据，按5,353.13万元向重庆和生进行增资，其中5,300万元计入重庆和生实收资本，53.13万元计入重庆和生资本公积。本次增资完成后，重庆和生注册资本从200万元变更为5,500万元，仍为公司全资子公司。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次增资有利于增强麻柳项目的资源配备，提升该项目在建设过程中和后期运营中的管理效率。
2、本次增资完成后，麻柳项目的实施主体由公司变更为重庆和生，该项目的其他事宜均不发生改变（详见公司公告2014-12号）。
3、重庆和生为公司全资子公司，本次增资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
4、本次增资事项需办理相关手续，尚存在不确定性。
五、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议。
2、资产评估报告（天兴评报字（2015）第0491号）。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十四日