第三十三次临时会议决议公告
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-070
泛海控股股份有限公司第八届董事会
第三十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第八届董事会第三十三次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2015年5月25日，会议通知和会议文件于2015年5月21日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票14份，收回14份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议通过了如下议案：
一、关于本公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司为深圳市泛海三江电子有限公司贷款提供担保的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意由公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司为公司控股子公司深圳市泛海三江电子有限公司向中国银行股份有限公司蛇口支行申请的不超过人民币3,000万元贷款提供担保。
二、关于为境外附属公司泛海广场有限公司在境外融资贷款提供竣工担保的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意本公司境外附属公司泛海广场有限公司（Oceanwide Plaza LLC，原通海建设投资有限公司）与L.A. Downtown Investment LP.（洛杉矶都市中心有限合伙企业）签订金额不超过3.25亿美元的EB5投资移民融资贷款协议，并同意本公司为泛海广场有限公司此次境外融资贷款提供竣工担保（本次融资贷款资金将用于公司拥有的美国洛杉矶项目开发建设）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，上述议案一、议案二所涉及对外担保事项均须提交公司股东大会审议。其中，公司拟为境外附属公司泛海广场有限公司融资提供担保事项包含在公司2015年度为控股子公司提供担保额度范围内，不须再次提交股东大会审议。
关于股东大会具体召开日期另行通知。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十六日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-071
泛海控股股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、本公司旗下深圳市泛海三江电子有限公司（以下简称“泛海三江”）是从事消防电子、楼宇对讲和智能监控产品的研发、生产、销售、工程方案的设计安装和售后服务的一家高科技企业。
为促进公司经营发展，增强企业资金实力，泛海三江拟向中国银行股份有限公司蛇口支行（以下简称“中国银行蛇口支行”）申请金额合计不超过人民币3,000万元的银行贷款，该笔贷款需由公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司提供担保。关于本次融资具体内容如下：
（1）贷款主体：深圳市泛海三江电子有限公司；
（2）贷款用途：用于采购原材料；
（3）贷款规模：人民币3,000万元；
（4）贷款期限： 一年；
（5）风险保障措施：由本公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司提供担保。
2、为加速推进公司海外发展战略、提高项目公司资金实力、尽快打造公司海外地产品牌，本公司全资子公司中泛集团有限公司（原泛海控股（香港）有限公司）所属泛海广场有限公司（Oceanwide Plaza LLC，原通海建设投资有限公司）（以下简称“泛海广场”）拟与L.A. Downtown Investment LP.（洛杉矶都市中心有限合伙企业） 签订金额不超过3.25亿美元的EB5投资移民融资贷款协议。为保障洛杉矶项目顺利进行，本公司拟为泛海广场此次境外融资贷款提供竣工担保。本次融资贷款资金将用于公司拥有的美国洛杉矶项目开发建设。关于本次担保的具体方案如下：
（1）被担保人：泛海广场有限公司；
（2）贷款金额：EB5贷款金额3.25亿美元；
（3）贷款期限：贷款期限5年；
（4）抵押担保：按约定，EB5贷款在EB5投资移民融资贷款协议签订时自然设定为第一顺位抵押权；
（5）贷款的发放和使用：贷款人发放贷款频次不会超过每月一次，或按照在项目推进中的其他阶段性放款，每笔贷款都必须用于支付本项目开发过程中的直接或间接成本，但不可用于偿还EB5贷款利息；
（6）提前还款：借款人不能在EB5投资人尚未获取其在美国的无条件合法永久居民身份之前提前偿还部分或全部的贷款。如果投资人的I-526申请被拒绝并且提供了被拒绝通知，则借款人有义务提前偿还投资人的贷款金额。
二、被担保人基本情况
1、深圳市泛海三江电子有限公司
成立日期：1994年10月26日
注册地址：深圳市南山区南山大道光彩新天地公寓三层(仅作办公)
法定代表人：郑 东
注册资本：人民币1,000万元
经营范围：研发、生产经营仪器、仪表、传感器、控制器（监控设备），电子护目镜产品；消防设施工程专业承包壹级；消防设施专项工程设计乙级；进出口业务；楼宇智能化系列产品的研发、生产、销售；楼宇智能系统的设计、安装；安全防范工程的设计、施工、维修；厨房抽油烟设施清理（以上生产项目均由分公司经营，另行申办营业执照）。
与本公司的关联关系：本公司持有深圳市泛海三江电子有限公司92.5%股权，深圳市安宇投资企业持有泛海三江7.5%股权。
主要财务状况：单位：人民币万元
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2、泛海广场有限公司（Oceanwide Plaza LLC，原通海建设投资有限公司）
成立日期：2013年10月
注册地址：美国特拉华州
注册资本：10,000美元
经营范围：房地产开发
与本公司的关联关系：泛海广场有限公司为本公司的境外间接附属公司，股权关系详见下图：
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主要财务状况：
单位：万美元
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三、董事会意见
泛海三江业务运营顺利，在高新技术领域占有一定优势。同时，鉴于公司持有泛海三江92. 5%股权，为有效控制公司经营管理风险、维护公司及股东利益，泛海三江向本公司出具了反担保承诺书，承诺就此次担保事项向本公司提供全额反担保。
泛海广场负责开发的洛杉矶项目是公司走向海外、积极推进国际化进程的重要步骤。目前，该项目前期工程已启动开工，开发建设进展顺利。
上述公司经营平稳、发展顺利，具备较强的偿贷能力。公司董事会认为对泛海三江和泛海广场提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，且上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关规定的要求，公司董事会同意本公司为泛海三江银行贷款及为泛海广场融资贷款提供担保。
四、独立董事意见
作为泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对提交公司第八届董事会第三十三次临时会议予以审议的对外担保事项（即《关于本公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司为深圳市泛海三江电子有限公司贷款提供担保的议案》、《关于为境外附属公司泛海广场有限公司在境外融资贷款提供竣工担保的议案》）涉及的相关内容进行了认真审查。在审阅有关文件后，我们基于独立判断的立场，特发表如下独立意见：
本公司旗下深圳市泛海三江电子有限公司（以下简称“泛海三江”）是一家高科技企业, 此次贷款资金将主要用于泛海三江公司经营发展, 将有利于泛海三江的持续稳定发展和技术研发创新，符合公司发展要求。
本公司境外附属公司泛海广场有限公司（Oceanwide Plaza LLC，原通海建设投资有限公司）（以下简称“泛海广场”）融资将主要用于美国洛杉矶项目开发建设。美国洛杉矶项目开发进展顺利且具有较好的销售前景，使得泛海广场具备较强的偿贷能力。
上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，且公司能有效的控制和防范担保风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
因此，我们同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止公告之日，本公司对外担保金额为人民币3,782,065.18万元（含本次担保），占本公司2014年12月31日经审计净资产的407.81%。除本公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司提供互相担保事项、本公司为中国泛海控股集团有限公司提供关联担保事项外（分别经本公司2013年第四次临时股东大会和2014年第八次临时股东大会审议通过），其余均为本公司对所属公司或所属公司之间的担保。目前，本公司及附属公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、本公司第八届董事会第三十三次临时会议决议
2、本公司独立董事关于公司对外担保的独立意见
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十六日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-072
泛海控股股份有限公司第八届监事会
第二十一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司第八届监事会第二十一次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2015年5月25日，会议通知和会议文件于2015年5月21日以电话及电子邮件方式发出。向全体监事发出表决票5份，收回5份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议通过了如下议案：
一、关于本公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司为深圳市泛海三江电子有限公司贷款提供担保的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会同意由公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司为公司控股子公司深圳市泛海三江电子有限公司向中国银行股份有限公司蛇口支行申请的不超过人民币3,000万元贷款提供担保。
二、关于为境外附属公司泛海广场有限公司在境外融资贷款提供竣工担保的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会同意本公司境外附属公司泛海广场有限公司（Oceanwide Plaza LLC，原通海建设投资有限公司）与L.A. Downtown Investment LP.（洛杉矶都市中心有限合伙企业） 签订金额不超过3.25亿美元的EB5投资移民融资贷款协议，并同意为泛海广场有限公司此次境外融资贷款提供竣工担保（本次融资贷款资金将用于公司拥有的美国洛杉矶项目开发建设）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，上述议案一、议案二所涉及对外担保事项均须提交公司股东大会审议。其中，公司拟为境外附属公司泛海广场有限公司融资提供担保事项包含在公司2015年度为控股子公司提供担保额度范围内，不须再次提交股东大会审议。
关于股东大会具体召开日期另行通知。
特此公告。
泛海控股股份有限公司监事会
二○一五年五月二十六日