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股票代码：002517 股票简称： 泰亚股份 上市地点：深圳证券交易所 公告编号：TY-2015-044
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案介绍
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。
上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让同时生效、互为前提，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。第四项以前三项交易的成功实施为前提，但不构成前三项交易的实施前提，其成功与否不影响前三项交易的实施。
本次交易完成后，上市公司将成为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，具体方案如下：
（一）重大资产置换
泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“泰亚股份”或“上市公司”）拟将截至评估基准日2015年2月28日的全部资产与负债作为置出资产，与王悦等11名交易对方持有的上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中置出资产按资产基础法的评估值为66,542.68万元。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》（以下简称“《重组协议之补充协议》”），经交易双方友好协商，本次交易中置出资产作价67,000.00万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中置入资产按市场法的评估值为632,706.87万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置入资产作价630,000.00万元。
（二）发行股份购买资产
置入资产超过置出资产价值的差额部分563,000万元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。
本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。
（三）股份转让
本公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。
本次交易完成后，本公司将持有恺英网络100%的股权，本公司的控股股东和实际控制人将变更为王悦。
（四）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过317,060.45万元。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。
在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
恺英网络经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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注：恺英网络的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次恺英网络100%股份的交易金额。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易中上市公司拟置出全部资产及负债并采取发行股份的方式购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司实际控制人为林松柏、林诗奕父子。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》（以下简称“《重组协议》”），林诗奕或者其指定的第三方最终承接置出资产。此外，本公司董事林祥炎在本次重组的交易对方深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞麟”）中持有39.9982%的出资额。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，林诗奕为本公司关联方，本次重大资产重组完成后持有公司5%以上股份的股东王悦、冯显超、赵勇、海通开元、海桐兴息、骐飞投资为本公司的关联方。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》，本次重大资产重组包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分，均发生在公司与关联方之间。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
林诗奕、林松柏、林祥炎及本公司其他关联董事、关联股东已在上市公司审议本次重大资产重组的董事会中回避表决，并将在上市公司审议本次重大资产重组的股东大会等决策程序中回避表决。
三、本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为630,000万元，占上市公司2014年末资产总额82,843.96万元的比例为760.47%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王悦。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
四、本次交易发行股份情况
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为499,999,996股，泰亚股份向发行股份购买资产的11名交易对方发行股份的具体数量如下表：
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2、发行股份募集配套资金
采用询价发行方式，根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过6,782万股。
最终发行数量以本公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（三）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
根据本公司与王悦等11名发行股份购买资产的交易对方签署的《重组协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以恺英网络股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
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本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
五、本次重组支付方式与募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
本次重组对拟置入资产的支付方式包括资产置换和发行股份。
1、资产置换
泰亚股份以拟置出资产与拟注入资产等值部分进行置换。
2、发行股份
泰亚股份通过向交易对方发行股份购买拟置入资产超出拟置出资产价值的差额部分。
经交易各方协商一致，本次交易中拟置入资产作价630,000.00万元，拟置出资产作价67,000.00万元。置入资产超过置出资产价值的差额部分563,000万元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。
本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。
（二）募集配套资金安排
为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过317,060.45万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中50,000.00万元用于补充上市公司流动资金，不超过募集配套资金的30%。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。
本次募集配套资金主要用于开发和全球推广XY苹果助手的国际化版本、开展以手机终端（Android、iOS）+家庭电视（Android）网络竞技平台为主体的啪啪多屏竞技平台项目、实施能够为用户提供连接线下的一站式服务O2O生活助手项目、建设大数据中心以及补充上市公司流动资金。具体情况如下：
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六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为176,800,000股。本次交易完成后，王悦成为本公司的控股股东及实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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(下转B84版)
| 交易对方 | 姓名/名称 |
| 发行股份购买资产交易对方 | 王悦 |
| 冯显超 |
| 赵勇 |
| 王政 |
| 海通开元投资有限公司 |
| 上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 杭州九彤投资合伙企业（有限合伙） |
| 募集配套资金的交易对方 | 待定的不超过10名特定投资者 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月