(上接B83版)
二、声明
林清波承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字：林清波 ______________
签署日期：2015年5月25日
简式权益变动报告书附表
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人签章：林清波______________
签署日期：2015年5月25日
证券代码：002517 证券简称：泰亚股份
泰亚鞋业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：泰亚鞋业股份有限公司
股票简称： 泰亚股份
股票代码：002517
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：赵勇
住 所：上海市黄浦区九江路230号
通 讯 地 址：上海市湖滨路150号企业天地5号楼
股份变动性质 ：增加
签署日期：二零一五年五月二十五日
信息披露义务人声明
一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的在泰亚股份中拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在泰亚股份拥有权益的股份。
四、本次权益变动所涉及的泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组事项，尚须取得泰亚鞋业股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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第二节 信息披露义务人基本情况
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
第三节 持股目的
一、本次权益变动目的
通过本次重大资产重组，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的鞋材生产销售业务置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的互联网平台业务，实现上市公司主营业务的转型，将从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力，提高资产质量和盈利能力，实现上市公司股东的利益最大化。
信息披露义务人赵勇作为上市公司本次交易对方之一参与上市公司本次重大资产重组。
二、是否拟在未来12个月继续增持泰亚股份股份或者处置已经拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份，或者处置已经拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人没有持有上市公司股份。
本次权益变动包含两种方式，其一，信息披露义务人以所持资产认购上市公司非公开发行的股份；其二，信息披露义务人受让林诗奕持有的泰亚股份存量股份。
根据信息披露义务人与泰亚股份、林诗奕等签订的《重组协议》，信息披露义务人以其持有的恺英网络股权认购泰亚股份非公开发行的37,600,200股股份，以持有的置出资产7.52%的权益受让林诗奕持有的泰亚股份1,128,006股股份。
如果本次权益变动得以实施，信息披露义务人将合计持有上市公司38,728,206股股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本的5.20%。
二、本次权益变动基本情况
（一）以资产认购新增股份
2015年4月15日， 上市公司与王悦等11名交易对方以及林诗奕签署了《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》。2015年5月25日，上市公司与王悦等11名交易对方以及林诗奕签署了《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》。上市公司以截至2015年2月28日经审计及评估确认的全部资产及负债（作为置出资产）与王悦等11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行置换，同时向王悦等11名交易对方按其各自持有恺英网络的股权比例非公开发行股份，购买置入资产超过置出资产价值的差额部分。
根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，各方确定本次发行新增股份数量为499,999,996股。上市公司向王悦等11名交易对方发行股份的具体数量如下表：
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最终发行股份数量以中国证监会核准的股份数为准。
其中赵勇认购上市公司37,600,200股新增股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本的5.05%。
（二）股份转让
王悦等11名交易对方以置出资产作为对价，受让林诗奕持有的上市公司存量股份1,500万股。通过本次股份转让，王悦等11名交易对方取得的存量股份数量如下：
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其中赵勇受让上市公司1,128,006股股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本的0.15%。
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股份的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签名：
赵勇
年 月 日
第七节 备查文件
一、信息披露义务人赵勇的身份证明（复印件）
二、信息披露义务人买卖上市公司股份的自查报告
三、本次权益变动相关协议
备置地点：本报告及备查文件置于上市公司办公地点。
签名：
赵勇
年 月 日
简式权益变动报告书附表
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签名：
赵勇
年 月
泰亚鞋业股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《泰亚鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
（一）关于本次交易审计、评估事项的意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次置出和置入资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
（二）关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
1、根据本次重大资产重组方案，置出资产的最终承接方为林诗奕或者其指定的第三方。上述重大资产置出系公司与关联自然人之间的交易，构成关联交易。
2、根据本次重大资产重组方案，公司拟向交易对方非公开发行股份购买交易对方持有的拟置入资产；发行股份购买资产完成后，公司控股股东和实际控制人将变更为王悦。上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易，构成关联交易。
3、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
4、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，置出资产和置入资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
5.、公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
6、本次重大资产重组完成后，能够有效提升公司的盈利能力和可持续发展能力，更好地保护公司股东、特别是中小股东的利益。
7、本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
8、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会核准。
9、我们关注到《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“特别风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
独立董事签字：
汤金木： 林志扬：
谢衡：
2015年5月25日