证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2015-045
梅花生物科技集团股份有限公司关于对外投资设立并购基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资金额：梅花生物一期认缴出资额人民币壹亿元（小写100,000,000元）
●特别风险提示：
1、未能募集到足够的资金以确保并购基金设立的风险；
2、存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
3、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险。
一、交易概述
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称梅花生物或公司、梅花集团）拟以自有资金出资人民币1亿元与东方证券股份有限公司旗下的并购基金平台上海东方睿德股权投资基金有限公司（以下简称东方睿德股权基金）及其他合伙人签署合伙协议共同设立东证梅花并购投资基金（有限合伙）（暂定名，以下简称东证梅花或合伙企业），该合伙企业优先服务于梅花生物的产业整合，通过对梅花生物业务领域内具有良好增长潜力及战略价值的目标企业进行并购、重组，帮助公司巩固现有的行业领导地位并进一步实现产业链的延伸。
2015年5月25日，公司召开了第七届董事会第十七次会议。会议通知于2015年5月20日以电话、邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长孟庆山先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会上，全体董事审议通过了《关于对外投资设立并购基金的议案》。
本次交易不构成关联交易，亦无需提交股东大会审议。
二、协议方介绍
（1）基金管理公司简介
基金管理公司由东方睿德（上海）投资管理有限公司为东证梅花基金新设的控股专业子公司担任，为普通合伙人。
东方睿德（上海）投资管理有限公司为东方证券股份有限公司旗下专业的并购基金管理平台，为东方证券股份有限公司全资子公司上海东方证券资本投资有限公司（以下简称东证资本）的全资子公司，成立于2014年，注册资本57,000 万元。主要投资领域为国内外并购市场，东方睿德通过充分整合东方证券内外部资源，利用东方证券品牌和市场优势，通过专业化、市场化和平台化运作，运用多种形式的金融产品和金融工具，参与国内外并购市场业务。
根据东方证券首次公开发行股票招股说明书显示，截至2014 年12 月31 日，东方睿德（上海）投资管理有限公司总资产为56,983.63 万元，净资产为56,976.84 万元；2014 年度净利润为-23.16 万元。
东方睿德目前已经在基金业协会完成了备案登记。主要管理人员有：陈波先生，东证资本总经理兼任东方睿德董事长，复旦大学经济学硕士，首批注册保荐代表人；冯海先生，总经理，复旦大学管理学硕士，注册保荐代表人；刘征先生，副总经理，复旦大学管理学硕士，注册保荐代表人。
普通合伙人基金管理公司认缴出资人民币伍拾万元整（小写：500,000元）
东方睿德与上市公司不存在关联关系，没有直接或间接持有上市公司股份，没有拟增持上市公司股份的计划，与上市公司之间不存在相关利益安排。
（2）除上市公司以外的其他有限合伙人简介
①上海东方睿德股权投资基金有限公司为东证资本的全资子公司，于2014年9月26日领取营业执照正式成立，注册资本人民币10亿元，截至2014年12月31日，上海东方睿德股权投资基金有限公司尚未开展经营活动。
上海东方睿德股权投资基金有限公司成立于2014年9月26日，已在基金业协会完成了备案登记，主要投资领域包括股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），商务咨询，经济信息咨询等。
有限合伙人上海东方睿德股权投资基金有限公司认缴出资人民币伍仟万元整（小写：50,000,000元）。
东方睿德股权基金与上市公司无关联关系，没有直接或间接持有上市公司的股份，与上市公司不存在相关利益安排。
②其他合伙人初定为有实力的投资管理公司或股权管理公司，为有限合伙人，其他合伙人一期拟认缴出资人民币壹亿元整（小写：100,000,000元），公司将根据设立及认购事项的进展情况及时披露进一步信息。
三、合伙协议主要内容
1.合伙企业基本情况
（1）合伙企业的中文名称拟定为东证梅花并购投资基金（有限合伙），具体以工商主管部门核准的名称为准。
（2）合伙企业的目标认缴出资额为人民币伍亿元整（小写：500,000,000元），一期认缴规模人民币贰亿伍仟零伍拾万元整（小写：250,500,000元）。其中普通合伙人即基金管理公司认缴出资人民币伍拾万元整（小写：500,000元），有限合伙人梅花生物一期认缴出资额人民币壹亿元（小写：100,000,000元），有限合伙人上海东方睿德股权投资基金有限公司一期认缴出资人民币伍仟万元整（小写：50,000,000元），其他合伙人一期拟认缴出资人民币壹亿元整（小写：100,000,000元）。
（3）合伙企业的法定代表人为普通合伙人指定的代表。
（4）合伙企业目的：合伙企业优先服务于梅花生物的产业整合，通过对梅花集团业务领域内具有良好增长潜力及战略价值的目标企业进行并购、重组，帮助梅花生物巩固其现有的行业领导地位并进一步实现产业链的延伸；同时，合伙企业亦将利用基金管理人丰富的资本市场资源及专业经验，充分关注中国相关法律法规约束范围内其他业务领域具有吸引力的投资机会，使基金合伙人获得满意的投资回报。
（5）投资方向：合伙企业的主要投资方向为梅花集团业务领域内具有良好增长潜力及战略价值的目标企业，同时关注其它非高风险业务领域内具有良好收益预期且发展阶段已较为成熟的投资机会。
（6）经营范围：直接或间接向被投资企业进行投资。
（7）经营期限：合伙企业经营期限为自合伙企业成立之日（即合伙企业营业执照签发之日）起满五年之日止，其中投资期为三年，退出期为二年。投资期满后合伙企业不再寻找及投资新的投资项目。经合伙人大会决议通过，投资期及经营期限均可延长。
2.合伙企业的出资安排
合伙企业的目标认缴出资额应为人民币伍亿元整（小写：500,000,000元）。
合伙企业一期各合伙人认缴出资总额为人民币贰亿伍仟零伍拾万元整（小写：250,500,000元），其中：普通合伙人即基金管理公司认缴出资人民币伍拾万元整（小写：500,000元）；有限合伙人梅花生物认缴出资人民币壹亿元整（小写：100,000,000元）；有限合伙人上海东方睿德股权投资基金有限公司一期认缴出资人民币伍仟万元整（小写：50,000,000元），其他合伙人一期拟认缴出资人民币壹亿元整（小写：100,000,000元）。
关于出资额的实际缴付：（1）首期出资：各方同意，合伙人应于合伙企业设立之日起五（5）个工作日内按其各自认缴出资比例实缴相当于合伙企业首笔预缴管理费及筹备费的金额合计4,057,500元作为首期出资，其中普通合伙人基金管理公司实缴人民币8,115元，梅花集团实缴人民币出资1,619,754元，东方睿德股权基金实缴人民币出资809,877元，其他合伙人实缴人民币出资1,619,754元。（2）剩余出资在出现如下两种情形中的任一种情况时需缴纳：I.待合伙企业具体投资项目及投资金额通过投资决策委员会审核并确认后，根据项目所需资金按全体合伙人各自认缴出资额的比例支付给合伙企业；II.当合伙企业专用账户中的可支配现金不足支付合伙企业应按年度预付的管理费时，根据所需资金按全体合伙人各自认缴出资额的比例支付给合伙企业。
具体比例如下：
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3.投资委员会及投资程序
普通合伙人被全体合伙人授权建立一个由3名委员（暂定）组成的投资决策委员会，其中梅花集团委派1名，基金管理公司委派1名，其他合伙人委派1名，上述投资决策委员会的委员均应为具有投资专业背景知识的人士。投资决策委员会设主任委员1名，由管理公司执行董事。投资决策委员会向全体合伙人负责，负责与合伙企业资产的投资决策及退出有关的一切事宜的最终决策，且任一投资决策委员会委员均享有一票否决权。投资决策委员会的议事规则及其他程序性规定由普通合伙人拟定并提请合伙人大会审议通过。有限合伙人选任的投资决策委员会委员从事与其职责有关的活动不视为参与执行合伙事务。
4.投资回报分配和亏损、费用分摊
普通合伙人应在合伙企业的账簿和记录中为每一个合伙人建立一个资本账户(“资本账户”)，以便反映该合伙人在任何特定时刻在合伙企业中的认缴、实缴出资额以及其后收入和亏损的分配额。
合伙企业的收入由下列各项组成：(一)项目处置收入；(二) 临时投资收入；及(三) 红利及其它收入（后两项合称“非项目处置收入”）。所有收入、收益、损失和扣减项目，和全部分配给合伙人的合伙企业的现金或其它资产应只能按照本协议规定的方式在合伙人间分摊。除非依据协议规定的条款和条件，所有合伙人无权从合伙企业收取任何分配。
合伙企业收入的分配按照项目处置收入和非项目处置收入有不同的分配方式。但无论何种分配方式，有限合伙人之间都是按照他们认缴的出资比例来分配全体有限合伙人应得的收入。其中，项目处置收入在处置后及时分配，非项目处置收入按财务年度分配。
四、其他需披露的信息
1.投资基金的管理模式，包括管理及决策机制、各投资人的合作地位和主要权利义务、管理费或业绩报酬及利润分配安排方式
根据《合伙协议（草案）》，投资基金的管理机制为通过普通合伙人进行管理，普通合伙人代表投资基金，有权以其自身的名义或投资基金的名义管理、经营投资基金及其事务。
投资基金的决策机制为通过投资决策委员会（以下简称投委会）进行决策。投委会负责投资基金资产的投资决策及退出有关的一切事宜的最终决策。投委会的职责权限为就目标项目的立项、投资和退出做出最终决策；
投资基金中，普通合伙人以其自身名义或者投资基金的名义管理、经营基金事务；有限合伙人不参与投资基金的管理、经营，并且在相关事务中无权代表投资基金。
投资基金的管理费数额按照本年度第一日合伙人认缴出资额的一定比例提取与预缴，并在本年度开始的十五个工作日内由投资基金向管理公司缴付。
投资基金收入的分配按照项目处置收入和非项目处置收入有不同的分配方式。总体原则为，有限合伙人之间按照他们认缴的出资比例来分配全体有限合伙人应得的收入。
2.投资基金的投资模式，包括投资基金的投资领域、投资项目和计划、投资后的退出机制
根据《合伙协议（草案）》，投资基金的投资领域优先考虑梅花生物的产业射程内，通过对梅花生物业务领域内具有良好增长潜力及战略价值的目标企业进行并购、重组，帮助梅花集团巩固现有的行业领导地位并进一步实现产业链的延伸；同时，投资基金亦将利用基金管理人丰富的资本市场资源及专业经验，进行相关投资。
投资基金的投资项目及计划待后续披露。
投资基金的退出方式，在以梅花集团为最终收购主体的目标项目中，梅花集团享有同等条件下的优先收购权，具体收购方式在项目投资时结合具体项目特点由投资决策委员会确定，具体包括但不限于：（1）被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市；（2）普通合伙人可以将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者；（3）与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购投资基金所持有的股权；（4）被投资公司整体出售；（5）被投资公司清算。
五、对上市公司影响
公司的主要业务为基于生物发酵领域的氨基酸产品，该等产品目前已广泛应用于食品、饲料、医药、保健品及化妆品等行业。未来，公司继续坚持以“做世界领先的氨基酸生产企业”为战略之一，在氨基酸生产领域不断延伸拓展。
合伙企业的设立将继续为公司在食品、调味品、医药及保健品等领域的发展提供支持，未来，公司将不断加强技术研发，强化品牌和营销端优势，通过技术研发和外延式并购，在食品、调味品、医药及保健品领域形成新的龙头。
公司本次参股设立并购基金，拟通过借助专业投资团队和融资渠道，整合各方资源优势，并购符合公司发展战略和产业链布局的技术、项目和企业，加快公司外延式发展步伐，有利于公司的可持续发展及全体股东的利益。
六、存在的风险及采取的措施
1、未能募集到足够的资金以确保并购基金设立的风险；
2、存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
3、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险。
上市公司作为合伙企业的有限合伙人，承担的风险敞口规模较小，仅在出资范围内承担有限责任。合伙企业成立后，公司就与投资基金投资有关的一切法律问题以及参与投资基金对纳税产生的影响等，将咨询相关法律、税务和会计顾问，以降低风险。
公司将根据合伙企业设立及后续进展实际情况及时披露进一步信息。
七、备查文件
1.合伙协议（草稿）
2.东方睿德营业执照
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一五年五月二十五日