第六届董事会第十一次会议决议公告
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－052
紫光股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议，于2015年5月11日以书面方式发出通知，于2015年5月21日在紫光大楼一层116会议室召开。会议由董事长赵伟国先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
二、逐项通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（2015年5月26日）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行价格为26.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量及发行规模
本次非公开发行股票数量不超过848,736,322股（含本数）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（六）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为九名，具体为西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限公司、上海华信富欣网络科技有限公司、中加基金管理有限公司、北京国研天成投资管理有限公司、首期1号员工持股计划、首期2号员工持股计划。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。发行对象的具体认购数量如下：
■
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（七）限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币225亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于收购H3C Technologies Co.,Limited 51%的股权、紫光数码（苏州）集团有限公司44%的股权、紫光软件系统有限公司49%的股权、建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目及补充流动资金和偿还银行贷款。
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入的自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
若收购H3C Technologies Co.,Limited 51%股权交割时的支付金额高于该项目募集资金金额，差额部分由公司以自有资金或其他融资方式解决；若交割时的支付金额低于该项目募集资金金额，差额部分将用于补充公司流动资金或经公司股东大会批准的其他用途。
收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权项目涉及收购苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司所持有的26%股权。根据国有资产转让的相关规定，苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司转让持有的紫光数码（苏州）集团有限公司26%股权需履行国有产权挂牌交易手续，具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定。
截至本议案通过日，本次拟收购资产的相关审计、评估等工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司董事会将再次就募集资金运用金额进行审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为发行方案经股东大会审议通过之日起一年。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十一）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
由于本议案涉及关联交易，董事赵伟国先生、齐联先生、李中祥先生、杜朋先生作为关联董事回避表决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本议案需经公司股东大会审议通过。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
三、通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《紫光股份有限公司非公开发行股票预案》。（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司非公开发行股票预案》）。
由于本次拟收购资产的相关审计、评估等工作正在进行中，待上述审计、评估工作完成后，公司将对《紫光股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订并再次提交董事会审议。
由于本议案涉及关联交易，董事赵伟国先生、齐联先生、李中祥先生、杜朋先生作为关联董事回避表决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《紫光股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》）。
由于本次拟收购资产的相关审计、评估等工作正在进行中，待上述审计、评估工作完成后，公司将对《紫光股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》进行修订并再次提交董事会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
五、通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象包括受公司实际控制人清华控股有限公司实际控制的西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、同方计算机有限公司，公司董事长赵伟国先生担任法定代表人并间接持股的西藏健坤爱清投资有限公司及首期1号员工持股计划和首期2号员工持股计划。公司与上述发行对象之间构成关联方关系。董事赵伟国先生、齐联先生、李中祥先生、杜朋先生作为关联董事回避表决。（具体内容详见同日披露的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》）。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、逐项通过关于签署附条件生效的《股份认购合同》的议案
董事会同意公司分别与本次发行对象西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限公司、上海华信富欣网络科技有限公司、中加基金管理有限公司、北京国研天成投资管理有限公司及首期1号员工持股计划和首期2号员工持股计划的管理人东吴证券股份有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》，并同意授权公司董事长赵伟国先生签署。
1、《紫光股份有限公司与西藏林芝清创资产管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》
董事赵伟国先生、齐联先生、李中祥先生、杜朋先生作为关联董事回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、《紫光股份有限公司与西藏紫光通信投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》
董事赵伟国先生、齐联先生、李中祥先生、杜朋先生作为关联董事回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、《紫光股份有限公司与西藏健坤爱清投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》
董事赵伟国先生作为关联董事回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
4、《紫光股份有限公司与同方计算机有限公司之附条件生效的股份认购合同》
董事赵伟国先生、齐联先生、李中祥先生、杜朋先生作为关联董事回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、《紫光股份有限公司与上海华信富欣网络科技有限公司之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
6、《紫光股份有限公司与中加基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》
因中加基金的资产管理计划尚未设立，但不排除未来公司的关联方通过中加基金设立的资产管理计划参与公司本次非公开发行。鉴于此，董事赵伟国先生、齐联先生、李中祥先生、杜朋先生作为关联董事回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、《紫光股份有限公司与北京国研天成投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
8、《紫光股份有限公司与东吴证券股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》
董事齐联先生作为关联董事回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、通过关于签署附条件生效的《股权转让协议》的议案
公司拟通过非公开发行募集资金用于购买紫光数码（苏州）集团有限公司44%的股权及紫光软件系统有限公司49%的股权。收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权项目涉及收购苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司持有的26%股权和苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）持有的18%股权。根据国有资产转让的相关规定，苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司转让持有的紫光数码（苏州）集团有限公司26%股权需履行国有产权挂牌交易手续，具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定。
为此，董事会同意公司与紫光数码（苏州）集团有限公司股东苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）、紫光软件系统有限公司股东无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）和无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）分别签署附条件生效的《股权转让协议》，并同意授权公司总裁齐联先生签署。
待本次非公开发行募集资金用于购买上述股权的评估工作完成后，公司将与紫光数码（苏州）集团有限公司股东苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）及紫光软件系统有限公司股东分别签署《股权转让协议之补充协议》，对交易价格等事项予以最终确定。
董事会同意公司参与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司所持有的紫光数码（苏州）集团有限公司26%股权的竞买并授权公司总裁齐联先生办理与上述竞买相关事宜。
1、《紫光股份有限公司与苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）之附条件生效的股份转让协议》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2、《紫光股份有限公司与无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）、无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）之附条件生效的股份转让协议》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、通过关于公司与H3C Holdings Ltd签订附条件交割的《股权购买协议》的议案
公司拟通过非公开发行募集资金用于购买H3C Technologies Co.,Limited 51%的股权。为此，董事会同意公司与H3C Technologies Co.,Limited股东H3C Holdings Ltd签署附条件交割的《股权购买协议》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》
公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、通过关于提请股东大会批准西藏紫光通信投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
本次非公开发行完成后，西藏紫光通信投资有限公司持有公司546,963,410股，持股比例为51.85%，其一致行动人西藏林芝清创资产管理有限公司持有公司37,721,614股，持股比例为3.58%；西藏健坤爱清投资有限公司持有的公司股份数量为11,316,484股，持股比例为1.07%；同方计算机有限公司持有公司30,177,291股，持股比例为2.86%。
根据《上市公司收购管理办法》第63条第2款第（一）项的规定，西藏紫光通信投资有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限公司认购公司非公开发行的股票，承诺自本次发行结束之日起3年内不转让本次发行取得的股份，且公司股东大会同意西藏紫光通信投资有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限公司免于发出要约的，可以直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让和过户登记手续。基于上述规定，现提请股东大会批准西藏紫光通信投资有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
董事赵伟国先生、齐联先生、李中祥先生、杜朋先生作为关联董事回避表决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为保证本次非公开发行工作的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、聘请保荐机构（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
6、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
7、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
8、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《紫光股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
9、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
十二、通过关于《紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》的议案
为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，董事会同意公司拟定的《紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。
由于本议案涉及关联交易，齐联先生作为关联董事回避表决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、通过关于《紫光股份有限公司首期2号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》的议案
为了充分调动本次收购标的H3C Technologies Co.,Limited及其控股子公司员工的积极性，通过各方努力实现公司的长远发展，董事会同意H3C Technologies Co.,Limited及其控股子公司拟定的《紫光股份有限公司首期2号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司首期1号和2号员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会在员工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若存续期内相关法律、法规、政策、监管部门意见发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策及监管部门意见对员工持股计划作相应调整；
5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
由于本议案涉及关联交易，齐联先生作为关联董事回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、通过关于暂不召开股东大会的议案
鉴于公司拟通过非公开发行募集资金购买的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召开公司股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后另行召开董事会审议本次非公开发行的相关事项，并确定召开公司股东大会审议本次非公开发行相关议案的具体时间。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
紫光股份有限公司
董 事 会
2015年5月26日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－054
紫光股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票（股票简称：紫光股份，股票代码：000938）于2014年12月22日开市起停牌。公司于2015年1月21日公告筹划非公开发行股票事宜，该事项存在不确定性。停牌期间，公司每五个交易日发布一次进展情况公告。
2015年5月21日，公司召开了第六届董事会第十一次会议以及第六届监事会第九次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票预案等议案，具体内容详见公司于2015年5月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年5月26日（星期二）开市起复牌。
公司本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证监会申请核准后方可实施。公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资、注意风险。
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2015年5月26日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015—055
紫光股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议，于2015年5月11日以书面方式发出通知，于2015年5月21日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
二、逐项通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本公司拟进行非公开发行股票事宜，公司监事对下列事项进行了逐项审议，由于关联监事张亚东先生、朱武祥先生和白羽女士回避表决后，监事会无法形成决议，提交股东大会审议：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（2015年5月26日）。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行价格为26.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量及发行规模
本次非公开发行股票数量不超过848,736,322股（含本数）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
（六）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为九名，具体为西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限公司、上海华信富欣网络科技有限公司、中加基金管理有限公司、北京国研天成投资管理有限公司、首期1号员工持股计划、首期2号员工持股计划。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。发行对象的具体认购数量如下：
■
（七）限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币225亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于收购H3C Technologies Co.,Limited 51%的股权、紫光数码（苏州）集团有限公司44%的股权、紫光软件系统有限公司49%的股权、建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目及补充流动资金和偿还银行贷款。
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入的自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
若收购H3C Technologies Co.,Limited 51%股权交割时的支付金额高于该项目募集资金金额，差额部分由公司以自有资金或其他融资方式解决；若交割时的支付金额低于该项目募集资金金额，差额部分将用于补充公司流动资金或经公司股东大会批准的其他用途。
收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权项目涉及收购苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司所持有的26%股权。根据国有资产转让的相关规定，苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司转让持有的紫光数码（苏州）集团有限公司26%股权需履行国有产权挂牌交易手续，具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定。
截至本议案通过日，本次拟收购资产的相关审计、评估等工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司监事会将再次就募集资金运用金额进行审议。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为发行方案经股东大会审议通过之日起一年。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（十一）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
本议案需经公司股东大会审议通过。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
三、通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《紫光股份有限公司非公开发行股票预案》。（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司非公开发行股票预案》）。
由于本次拟收购资产的相关审计、评估等工作正在进行中，待上述审计、评估工作完成后，公司将对《紫光股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订并再次提交监事会审议。
由于本议案涉及关联交易，关联监事张亚东先生、朱武祥先生和白羽女士回避表决后，监事会无法形成决议，提交股东大会审议本议案需经公司股东大会审议通过。
四、通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《紫光股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》）。
由于本次拟收购资产的相关审计、评估等工作正在进行中，待上述审计、评估工作完成后，公司将对《紫光股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》进行修订并再次提交监事会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
五、通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》
公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、通过关于《紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》的议案
为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，监事会同意公司拟定的《紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。
非关联监事认为：《紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
由于本议案涉及关联交易，监事白羽女士作为关联监事回避表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、通过关于《紫光股份有限公司首期2号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》的议案
为了充分调动本次收购标的H3C Technologies Co.,Limited及其控股子公司员工的积极性，通过各方努力实现公司的长远发展，监事会同意H3C Technologies Co.,Limited及其控股子公司拟定的《紫光股份有限公司首期2号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。
监事会认为：《紫光股份有限公司首期2号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
紫光股份有限公司
监 事 会
2015年5月26日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－056
紫光股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
紫光股份有限公司（以下简称“公司”、“紫光股份”或“上市公司”）拟以非公开发行方式发行股票不超过848,736,322股（以下称“本次发行”）。西藏林芝清创资产管理有限公司（以下简称“林芝清创”）、西藏紫光通信投资有限公司（以下简称“紫光通信”）、西藏健坤爱清投资有限公司（以下简称“健坤爱清”）、同方计算机有限公司（以下简称“同方计算机”）、紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（以下简称“首期1号员工持股计划”）、紫光股份有限公司首期2号员工持股计划（以下简称“首期2号员工持股计划”）拟通过现金认购紫光股份情况如下：
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注：首期1号职工持股计划和首期2号员工持股计划分别通过东吴证券管理的东吴-招行-紫光股份员工持股计划1号定向资产管理计划和2号定向资产管理计划认购本次非公开发行的股票，并由东吴证券作为认购人签署认购合同。
上述认购方分别于2015年5月21日与紫光股份签署了附条件生效的《股份认购协议》（以下称“本次交易”）。
清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）系上市公司实际控制人，其全资子公司清控创业投资有限公司持有林芝清创100%股权。因此，林芝清创与上市公司为受同一控制人控制的关联企业。
紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）通过其全资子公司紫光通信科技集团有限公司持有紫光通信100%股权。清华控股系紫光集团控股股东。因此，紫光通信与上市公司为受同一控制人控制的关联企业。
紫光股份董事长赵伟国先生担任西藏健坤爱清投资有限公司执行董事并间接持其有股份。
清华控股直接和通过控股子公司紫光集团合计持有同方股份27.77%股份，同方股份持有同方计算机100%股权。同方计算机与上市公司为受同一控制人控制的关联企业。
首期1号员工持股计划参与对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）和高级管理人员及部分员工。首期2号员工持股计划参与对象为华三通信技术有限公司及其境内控股子公司（以下统称“华三通信”）员工。本次非公开发行完成后，华三通信将成为上市公司控股子公司。
因此，林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、首期1号员工持股计划以及首期2号员工持股计划为公司的关联方，本次交易构成联交易。
公司于2015年5月21日召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案。
本次非公开发行股份涉及的关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。公司监事会也召开会议审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
本次非公开发行方案尚需履行的程序包括但不限于：（1）取得国有资产监督管理机构的批准；（2）公司股东大会审议通过，并（3）经中国证券监督管理委员会核准。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方介绍
1、林芝清创基本情况
公司名称：西藏林芝清创资产管理有限公司
注册地址：西藏林芝地区生物科技产业园204号
法定代表人：周立业
注册资本：500万
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间： 2013年1月18日
营业执照注册号：542600200003551
经营范围：资产管理；投资管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
2、紫光通信基本情况
公司名称：西藏紫光通信投资有限公司
注册地址：拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西3－11号
法定代表人：赵伟国
注册资本：3,000万元
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2015年5月15日
营业执照注册号：540091100005081
经营范围：通信科技技术开发、推广、转让、咨询及服务；对通信科技业及项目进行投资管理、投资咨询；销售通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设备。
3、健坤爱清基本情况
公司名称：西藏健坤爱清投资有限公司
注册地址：拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内综合办公楼西二层一号
法定代表人：赵伟国
注册资本：3,000万元
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立时间： 2015年3月25日
营业执照注册号：540091200015062
经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询
4、同方计算机基本情况
公司名称：同方计算机有限公司
注册地址：无锡市锡山经济开发区（东亭）春笋东路118号
法定代表人：陆致成
注册资本： 60,000万元
公司性质：有限责任公司（法人独资）
成立时间： 2004年03月04日
营业执照注册号：320205000007516
经营范围：计算机设备、电子产品、建筑智能化设备、交通工程设备、大气与工业污染控制设备、人工环保控制设备、通信电子产品（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、微电子集成电路、仪器仪表、光机电一体设备的研制、开发、生产、销售；计算机系统集成；科技园区配套设施的开发、建设、管理；物业管理；自有房屋出租；利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；高科技项目的咨询，高新技术的转让与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
5、首期1号员工持股计划基本情况
本次非公开发行的对象之一为紫光股份首期1号员工持股计划，员工持股计划将委托资产管理机构作为本次非公开发行的具体认购对象。
首期1号员工持股计划的参加对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）和高级管理人员及部分员工。最终参加持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定。
首期1号员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
首期1号员工持股计划的存续期限为72个月。其中，36个月为锁定期，自本次新增股份上市之日起计算。
首期1号员工持股计划委托东吴证券股份有限公司设立东吴-招行-紫光股份员工持股1号定向资产管理计划对首期1号员工持股计划进行管理。首期1号员工持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。
6、首期2号员工持股计划
本次非公开发行的对象之一为紫光股份首期2号员工持股计划，员工持股计划将委托资产管理机构作为本次非公开发行的具体认购对象。
首期2号员工持股计划的参加对象为香港华三及其境内控股子公司员工。上述参加对象为与香港华三及其境内控股子公司签订正式劳动合同并领取薪酬的在岗员工。最终参加持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定。
首期2号员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
首期2号员工持股计划的存续期限为72个月。其中，36个月为锁定期，自本次新增股份上市之日起计算。
首期2号员工持股计划委托东吴证券股份有限公司设立东吴-招行-紫光股份员工持股2号定向资产管理计划对首期2号员工持股计划进行管理。首期2号员工持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。
（三）关联交易的主要内容
1、本次非公开发行关联方认购情况
公司本次发行中，林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、首期1号员工持股计划及首期2号员工持股计划拟现金认购紫光股份非公开发行情况如下：
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2、认购价格
本次非公开发行以公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（2015年5月26日）为定价基准日，本次非公开发行股票价格为26.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
3、支付方式
发行对象在上市公司和本次发行保荐机构发出认股款缴纳通知的3个工作日内，应将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入上市公司募集资金专项存储账户。
4、认购股份的限售期
参与本次发行认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
5、协议的生效条件和生效时间
附条件生效的《股份认购合同》在满足下列全部条件后生效：
（1）本合同经公司、发行对象双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
（2）本次非公开发行经公司董事会审议通过、股东大会批准通过；
（3）经有权主管部门批准；
（4）中国证监会核准公司本次非公开发行事宜。
上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
6、违约责任
任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
（四）关联交易定价原则
本次非公开发行以本公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（2015年5月26日）为定价基准日，本次非公开发行股票价格为26.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
二、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行中，公司拟向林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、首期1号员工持股计划、首期2号员工持股计划等关联方，以及中加基金、国研科技、上海华信等非关联方发行股份，募集资金不超过2,250,000万元。
1、完善公司信息技术服务产业链
本次非公开发行募集资金主要用于收购香港华三51%的股权，将有助于实现公司在网络设备业务领域的布局，提升公司核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义，同时将与公司子公司紫光软件系统有限公司、紫光数码（苏州）集团有限公司形成良好的业务协同效应，为公司未来产业链的不断完善奠定良好基础。
2、增强公司盈利能力
为实现公司发展战略，公司通过优化产业布局和加快产业链整合，将实现公司持续、健康、快速发展，提升公司盈利能力。本次非公开发行完成后，香港华三将成为公司的控股子公司，紫光软件系统有限公司和紫光数码（苏州）集团有限公司将成为公司的全资子公司，公司盈利水平将得到大幅提升。
3、为公司业务发展提供稳定的资金支持
本次非公开发行后，公司将使用部分募集资金补充流动资金，以满足公司日常经营以及扩大业务规模的需求，降低资金成本，提高持续盈利能力，促进公司稳定、持续发展。
综上，公司通过本次非公开发行股份，可以满足公司业务运营及发展的资金需求，同时提升持续经营能力和盈利能力，有利于全体股东特别是中小股东利益最大化。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，公司资产负债率下降，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司将新增IT基础架构产品及方案的研究、开发、生产、销售及服务等业务，公司的业务结构大幅优化，持续盈利能力和利润水平显著增强。
3、对公司现金流的影响
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。使用本次募集资金收购标的公司时，公司投资活动现金流出量将相应增加。收购完成后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，公司的经营活动现金流入量也将大幅增加。
三、审议程序
公司于2015年5月21日召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了非公开发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。
在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议上述关联交易议案时，公司独立董事一致同意上述议案，并发表独立意见。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议
2、公司与各认购对象签署的附条件生效的《股份认购合同》
3、公司独立董事事前认可意见
4、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
紫光股份有限公司
董 事 会
2015年5月26日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－057
紫光股份有限公司
关于公司无需编制前次募集资金
使用情况报告的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金情况发生。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2015年 5月26日