(上接B27版)
（七）本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（九）决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过52亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象中力帆控股为公司控股股东，陈卫为公司新聘任的高级管理人员，财通资产拟设立的资产管理计划由本公司及关联方部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，与本公司存在关联关系。除此之外，其他发行对象与本公司均不存在关联关系。
公司第三届董事会第十四次会议在审议与上述关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。该关联交易尚需提交公司股东大会批准，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前，公司股份总数为1,257,624,029股，力帆控股持有本公司619,442,656股，占公司总股本的49.26%，为本公司控股股东，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人为公司的实际控制人。截至本预案签署日，公司的具体股权关系如下图所示：
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本次发行股票的数量不超过43,046.36万股（含43,046.36万股），若按照发行股票数量的上限发行，本次发行完成后公司总股本将由发行前的1,257,624,029股增加到1,688,087,602股。本次发行完成后，力帆控股仍持有发行人44.11%的股份，仍为公司控股股东，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行相关事项已经于本公司2015年5月24日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会批准本次非公开发行；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定， 本次发行需报中国证监会核准。在获得证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司办理股票发行上市以及股份登记事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为力帆控股、陈卫、财通资产拟设立的资产管理计划、建信基金管理的建信昆仑资产管理计划、西证渝富成长、泓信资本、民生证券、国联证券拟设立的资产管理计划和力扬实业共9名特定对象。本次非公开发行对象的基本情况如下：
一、力帆控股
1、基本情况
公司名称： 重庆力帆控股有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 125,000万元人民币
法定代表人： 陈巧凤
注册地址： 重庆市北碚区同兴工业园区 B 区
成立日期： 2003年11月19日
营业执照注册号：500109000001199
经营范围： 利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造）；销售:力帆牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）。[经营范围中法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]
2、股权结构及控制关系
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重庆汇洋控股有限公司持有力帆控股72%的股份，系力帆控股的控股股东。
尹明善和陈巧凤为夫妻关系，尹明善和尹喜地为父子关系，尹明善和尹索微为父女关系。尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微为一致行动人，系力帆控股的实际控制人。
3、主营业务及发展状况
力帆控股作为中国知名民营企业之一，连续多年入选中国500强企业，并居于重庆民营企业50强前列，是重庆市重点民营企业代表。公司主要从事摩托车发动机及整车的研发、生产及销售，历经十余年的发展，已成为发动机产销量行业第一、整车产销量行业第三的国内摩托车行业领军企业；同时，依靠在热动力技术方面的优势，力帆控股积极向汽车和通用汽油机领域渗透，主要产品除摩托车发动机及整车外，还包括汽车发动机及整车、通用汽油机及其终端产品（发电机组、水泵、草坪机等）。
4、最近一年简要财务报表
单位：元
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注：上述合并财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、力帆控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁情况
力帆控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，力帆控股及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行前，力帆控股及其控股股东、实际控制人与本公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向力帆控股非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，力帆控股及其控股股东、实际控制人与本公司不会因本次非公开发行增加新的关联交易，也不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
7、本次发行预案披露前24个月力帆控股及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
非公开发行股票预案披露前24个月的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，力帆控股及其控股股东、实际控制人与公司之间均无其他重大关联交易。
8、关于资金来源的声明
力帆控股就资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本公司此次认购的资金均来自于本公司合法且可用于认购的资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
2、本公司各股东的出资均来自于自有资金或对外合法筹集的资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本公司各股东的出资不存在直接或间接来源于除本公司实际控制人以外的力帆股份及其董事、监事及高级管理人员的情形。”
二、陈卫
1、简历
陈卫，男，中国籍，无境外居留权，身份证号码为510212XXXXXXXX0311，住所为重庆市沙坪坝区东林村4号4-2，毕业于美国伍斯特理工学院，获得电子工程硕士和博士学位。1985年，教育部公派到美国留学，获得博士学位，曾任Motorola 半导体公司数字信号处理部门主任工程师；1994年，在美国德州奥斯丁创办Cwill 通信技术公司，任董事长兼总经理；1995年，Cwill和前邮电部电信科学技术研究院合资成立北京信威通信技术有限公司，作为信威通信的创始人，担任该公司总裁十一年，带领信威通讯实现销售收入超过人民币25亿元，使信威通信先后荣获美国Red Herring杂志评选的亚洲高新企业百强、德勤中国高科技、高成长50强企业以及福布斯中文版中国潜力100企业第二名。
陈卫博士是SCDMA/McWiLL无线通信技术的创始人之一，并推动SCDMA成为商业用户过百万的国内第一个无线通信标准。以SCDMA为技术基础的TD-SCDMA被国际电联（ITU）接纳成为第三代移动通信国际标准，促使中国移动采用并使之成为中国第一个产业化的国际无线通信标准。陈卫博士分别于2001年和2004年两次获得国家科学技术进步一等奖和二等奖，于2005年获CCTV中国经济年度人物提名奖。陈卫博士曾担任重庆市政协委员，重庆市工商联副主席。现任重庆大学通信学院教授博导，工信部无线电频率规划专家组成员。
2、近五年内任职情况如下：
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3、 控制及参股或担任董监高的其他企业情况：
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注：力帆股份已于2015年5月21日与陈卫签订《关于收购重庆无线绿洲通信技术有限公司股权之投资框架协议》，相关收购事宜正在进行中。待收购完成后，陈卫将不再持有无线绿洲股权，无线绿洲将成为力帆股份的子公司。
4、陈卫最近五年处罚、诉讼或仲裁情况
陈卫最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后，陈卫及其控制的其他企业与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行前，本公司与陈卫控股的无线绿洲之间签订如下合同：
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截至2015年3月31日，公司已向无线绿洲支付1,175.80万元预付款，目前合同正在执行过程中。
鉴于力帆股份已于2015年5月21日与陈卫签订《关于收购重庆无线绿洲通信技术有限公司股权之投资框架协议》，相关收购事宜正在进行中。待收购完成后，陈卫将不再持有无线绿洲股权，无线绿洲将成为力帆股份的子公司。
同时，陈卫做出如下承诺：“本次发行完成后，本人和本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与力帆股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人和本人控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与力帆股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人和本人控制的其他企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入力帆股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使其不再从事与力帆股份主营业务相同或类似的业务。”
鉴于陈卫为力帆股份的高级管理人员，力帆股份本次向陈卫非公开发行股票构成关联交易。本次发行完成后，陈卫及其关联方与力帆股份不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
6、本次发行预案披露前24个月陈卫及其控制的其他公司与本公司之间的重大交易情况
非公开发行股票预案披露前24个月，除力帆股份收购无线绿洲，以及力帆股份与无线绿洲之间的前述关联交易外，陈卫及陈卫控制的其他企业与力帆股份之间均无重大交易。
7、关于资金来源的声明
陈卫就资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本人此次认购的资金均来自于本人合法且可用于认购的资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
2、本人此次认购的资金不存在直接或间接来源于力帆股份及其董事、监事及高级管理人员、力帆股份控股股东及其董事、监事和高级管理人员等力帆股份关联方的情形。”
三、财通资产拟设立的资产管理计划
财通资产拟设立资产管理计划认购本次非公开发行的股票。财通资产及其设立的资产管理计划情况如下：
（一）财通资产
1、基本情况
公司名称： 上海财通资产管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
注册资本： 2,000万元人民币
法定代表人： 刘未
注册地址： 上海市虹口区广纪路738号2幢231室
成立日期： 2013年6月3日
营业执照注册号：310109000626488
经营范围： 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构及控制关系
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3、主营业务及发展状况
财通资产是中国证监会批准的专门从事特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务的专业化资产管理公司，于2013年6月3日正式成立。
财通资产同时还与财通基金、财通证券、永安期货等浙江金控平台成员企业保持紧密联动，满足高净值客户的全面金融管理需求。
财通资产的金融产品覆盖房地产投融资、政府基建项目融资、股票质押专项资产管理、工商企业、证券投资类、投资基金等多个传统投资范围。同时，财通资产还积极探索产业基金、供应链金融、股权合作等创新业务模式。
4、最近一年简要财务报表
单位：元
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注：上述合并财务数据经天健会计师事务所上海分所审计
5、财通资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁情况
财通资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，财通资产及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
财通资产拟设立的资产管理计划由力帆股份及关联方的部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工出资设立，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
本次发行完成后，财通资产及其控股股东、实际控制人与发行人不会因本次非公开发行增加新的关联交易，也不会因本次非公开发行产生同业竞争。若未来财通资产及其控股股东、实际控制人因正常的经营需要与发行人发生关联交易，财通资产将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
7、本次发行预案披露前24个月财通资产及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
2015年1月财通资产控股股东财通基金管理有限公司管理的“财通基金—工商银行—富春定增56号资产管理计划”等产品认购力帆股份非公开发行股票64,157,144股，认购金额449,100,008.00元。
非公开发行股票预案披露前24个月，除上述交易外，财通资产与力帆股份之间无重大交易。
（二）参与本次认购的资产管理计划
1、基本情况
财通资产拟设立的资产管理计划由力帆股份及关联方的部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工出资设立。该资产管理计划的委托人情况如下：
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注：关联方是指力帆控股及其控制的其他企业。
2、最近一年的简要财务数据
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
3、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。参与认购该资产管理计划的本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、同业竞争和关联交易
该资产管理计划由力帆股份及关联方的部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工出资设立，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月资产管理计划及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
（三）关于资金来源的声明
财通资产就资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本公司认购的资金来源于本公司设立和管理的资产管理计划，该资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
2、上述资产管理计划的出资均来自于特定投资者（指力帆股份的董事、监事和管理人员及力帆股份关联方的董事、监事和管理人员）自有或自筹的资金，未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，且不存在直接或间接来源于特定投资者本人以外的其他力帆股份及力帆股份董事、监事及高级管理人员、力帆股份控股股东及其董事、监事和高级管理人员等力帆股份关联方的情形。”
四、建信基金管理的建信昆仑资产管理计划
（一）建信基金
1、基本情况
公司名称： 建信基金管理有限责任公司
公司类型： 有限责任公司(中外合资)
注册资本： 20000万元人民币
法定代表人： 杨文升
注册地址： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
成立日期： 2005年09月19日
营业执照注册号：100000400011360
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
2、股权结构关系
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3、主营业务及发展状况
建信基金成立于2005年09月，注册资本为2亿元，注册地址位于北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层，法定代表人为杨文升。建信基金是国内首批由商业银行发起设立的基金管理公司之一。截至2014年末，建信基金资产管理总规模为3613亿，其中公募基金规模为1216亿，非公募业务规模达到1125亿，建信资本资产管理规模达到1272亿。2014年建信基金共实现净利润16,496万元（合并报表口径），同比上升25.34%。
4、最近一年简要财务报表
单位：元
■
注：上述财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、建信基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁情况
建信基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，建信基金及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，建信基金及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行增加新的关联交易，也不会因本次非公开发行产生同业竞争。
7、本次发行预案披露前24个月建信基金及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行完成前，建信基金管理的“建信中证500指数增强”证券投资基金持有力帆股份61,301股股份。
非公开发行股票预案披露前24个月，除上述交易外，建信基金及其控股股东、实际控制人与公司之间均无重大交易。
（二）参与本次认购的资产管理计划
1、基本情况
建信基金拟设立建信昆仑10号特定客户资产管理计划、建信昆仑11号特定客户资产管理计划、建信昆仑12号特定客户资产管理计划参与本次非公开发行的认购。
2、最近一年的简要财务数据
建信昆仑10号、11号和12号特定客户资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
3、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
建信昆仑10号、11号和12号特定客户资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
4、同业竞争和关联交易
建信昆仑10号、11号和12号特定客户资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。本次发行后，上述资产管理计划与本公司不存在同业竞争或关联交易的情形。
5、本次发行预案披露前24个月资产管理计划及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
建信昆仑10号、11号和12号特定客户资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
（三）关于资金来源的声明
建信基金就资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本公司认购的资金来源于本公司设立和管理的资产管理计划，该资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
2、上述资产管理计划的出资均来自于特定投资者自有或合法筹集的资金，未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，且不存在直接或间接来源于力帆股份及其董事、监事及高级管理人员、力帆股份控股股东及其董事、监事和高级管理人员等力帆股份关联方的情形。”
五、重庆西证渝富成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称： 重庆西证渝富成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人：重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司
注册地址： 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
成立日期： 2015年3月30日
营业执照注册号：500905212467218
经营范围： 从事股权投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】
2、西证渝富成长控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
（1）西证渝富成长各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
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（2）西证渝富成长股权结构图如下：
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3、主营业务及发展状况
西证渝富成长成立于2015年3月30日，主要从事股权投资。
4、最近一年简要财务报表
西证渝富成长无历史财务数据。
5、西证渝富成长及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年处罚、诉讼或仲裁情况
西证渝富成长及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，西证渝富成长及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，西证渝富成长及其执行事务合伙人、实际控制人与公司不会因本次非公开发行增加新的关联交易，也不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
7、本次发行预案披露前24个月西证渝富成长及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
2015年1月西证渝富成长执行事务合伙人关联方西南证券股份有限公司管理的“西南证券—浦发银行—西南证券双喜汇智4号集合资产管理计划”产品认购力帆股份非公开发行股票24,285,714股，认购金额169,999,998.00元。
非公开发行股票预案披露前24个月，除上述交易外，西证渝富成长及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间均无其他重大交易。
8、关于资金来源的声明
西证渝富成长就资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本企业此次认购的资金均来自于本企业合法且可用于认购的资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
2、本企业各合伙人的出资均来自于自有资金或对外合法筹集的资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人的出资不存在直接或间接来源于力帆股份及其董事、监事及高级管理人员、力帆股份控股股东及其董事、监事和高级管理人员等力帆股份关联方的情形。”
六、泓信资本投资管理有限公司
1、基本情况
公司名称： 泓信资本投资管理有限公司
公司类型： 一人有限责任公司(法人独资)
注册资本： 5,000万元人民币
法定代表人： 吴玉明
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼D-817室
成立日期： 2014年12月18日
营业执照注册号：310000000135560
经营范围： 使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、泓信资本控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
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注：刘海龙、刘沧龙为兄弟关系。
3、主营业务及发展状况
泓信资本投资管理有限公司成立于2014年12月18日，主要从事股权投资及相关的债权投资、基金投资、投资咨询等业务。
4、最近一年简要财务报表
泓信资本于2014年12月18日成立，截止2014年底，尚未开展实质经营活动。
5、泓信资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁情况
泓信资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，泓信资本及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，泓信资本及其控股股东、实际控制人与本公司不会因本次非公开发行增加新的关联交易，也不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
7、本次发行预案披露前24个月泓信资本及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
非公开发行股票预案披露前24个月，泓信资本及其控股股东、实际控制人与公司之间均无重大交易。
8、关于资金来源的声明
泓信资本就资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本公司此次认购的资金均来自于本公司合法且可用于认购的资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
2、本公司各股东的出资均来自于自有资金或对外合法筹集的资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本公司各股东的出资不存在直接或间接来源于力帆股份及其董事、监事及高级管理人员、力帆股份控股股东及其董事、监事和高级管理人员等力帆股份关联方的情形。”
七、民生证券股份有限公司
1、基本情况
公司名称： 民生证券股份有限公司
公司类型： 股份有限公司
注册资本： 217,730.6302万元人民币
法定代表人： 余政
注册地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座
16-18层
成立日期： 1997年01月09日
营业执照注册号：100000000037166
经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（有效期至2017年11月02日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构关系
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3、主营业务及发展状况
民生证券成立于1997年01月，注册资本为21.77亿元，注册地址位于北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层，法定代表人为余政。民生证券股份有限公司属于综合性证券公司，主营业务包括证券经纪业务、投资银行业务、融资融券业务、资产管理业务等。民生证券2012-2014年营业收入分别实现114,824.96万元、130,794.38万元、156,641.07万元，盈利能力保持稳定增长势头。
4、最近一年简要财务报表
单位：元
■
注：上述合并财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、民生证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁情况
2013年9月25日，中国证监会出具[2013]44号行政处罚决定书，认定民生证券在山西天能科技股份有限公司保荐项目中未勤勉尽责，未能核查出拟上市公司企业财务虚假行为。民生证券已按中国证监会的要求，从组织、制度、流程、机制、文化5个方面全面进行了整改。2013年11月29日，中国证监会对民生证券进行了现场整改验收，并获得验收通过。
2014年3月14日，中国证监会出具[2014]31号行政处罚决定书，认定民生证券前监事长南凤兰自2006年12月12日至2009年8月3日违规买卖股票的行为违反了《证券法》第四十三条之规定，构成了《证券法》第一百九十九条所述违法行为。2012年南凤兰同志不再担任民生证券监事长，2013年2月民生证券前监事长南凤兰同志退休离开公司。
除上述事项外，民生证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，民生证券及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，民生证券及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行增加新的关联交易，也不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
7、本次发行预案披露前24个月民生证券及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
非公开发行股票预案披露前24个月，民生证券及其控股股东、实际控制人与公司之间均无其他重大交易。
8、关于资金来源的声明
民生证券就资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本公司此次认购的资金均来自于本公司合法且可用于认购的资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
2、本公司各股东的出资均来自于自有资金或对外合法筹集的资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本公司各股东的出资不存在直接或间接来源于力帆股份董事、监事及高级管理人员、力帆股份控股股东及其董事、监事和高级管理人员等力帆股份关联方的情形。”
八、国联证券拟设立的资产管理计划
（一）国联证券
1、基本情况
公司名称： 国联证券股份有限公司
公司类型： 股份有限公司
注册资本： 150000万元人民币
法定代表人： 姚志勇
注册地址： 无锡市金融一街8号
成立日期： 1999年1月8日
营业执照注册号：320200000009279
经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构关系
■
3、主营业务及发展状况
国联证券股份有限公司创立于1992年11月，前身为无锡市证券公司，2008年5月通过改制更名为国联证券股份有限公司，注册资本15亿元人民币。2012年—2014年，国联证券营业收入分别为4.69亿元、10.01亿元和16.68 亿元，业绩实现快速增长。
4、最近一年简要财务报表
单位：元
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注：上述财务数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、国联证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁情况
国联证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，国联证券及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，国联证券及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行增加新的关联交易，也不会因本次非公开发行产生同业竞争。
7、本次发行预案披露前24个月国联证券及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
非公开发行股票预案披露前24个月，国联证券及其控股股东、实际控制人与公司之间均无重大交易。
（二）参与本次认购的资产管理计划
1、基本情况
国联证券拟设立资产管理计划参与本次非公开发行的认购。
2、最近一年的简要财务数据
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
3、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
4、同业竞争和关联交易
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。本次发行后，该资产管理计划与本公司不存在同业竞争或关联交易的情形。
5、本次发行预案披露前24个月资产管理计划及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
（三）关于资金来源的声明
国联证券就资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本公司认购的资金来源于本公司自有资金或本公司设立和管理的资产管理计划，该资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
2、上述资产管理计划的出资均来自于特定投资者自有或自筹的资金，未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，且不存在直接或间接来源于力帆股份及力帆股份董事、监事及高级管理人员、力帆股份控股股东及其董事、监事和高级管理人员等力帆股份关联方的情形。”
九、重庆力扬实业（集团）有限公司
1、基本情况
公司名称： 重庆力扬实业（集团）有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 5,000万元人民币
法定代表人： 伍顺文
注册地址： 重庆市九龙坡区杨家坪兴胜路55号
成立日期： 1997年12月16日
营业执照注册号：500107000036110
经营范围： 房地产开发(凭资质证执业)；制造、销售包装制品、汽车零部件(不含发动机制造)、摩托车零部件(不含发动机制造)；销售文教用品、钢材、建材(不含化危品)。[法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营]
2、力扬实业控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
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3、主营业务及发展状况
重庆力扬实业（集团）有限公司成立于1997年，系一家以房地产开发和酒店经营管理为主营业务的民营企业集团。近年来，力扬实业不断发展壮大，截至2014年底，资产总额超过10亿元人民币，员工500余人，集团下属一家房地产开发企业，一家四星级酒店，一家三星级酒店，一家物业管理公司和一家装饰工程公司。力扬实业着力培育和打造的“海兰云天”品牌，在重庆市地产业和酒店业具有较高的知名度。
4、最近一年简要财务报表
单位：元
■
注：上述财务数据未经审计。
5、力扬实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁情况
力扬实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，力扬实业及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，力扬实业及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行增加新的关联交易，也不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
7、本次发行预案披露前24个月力扬实业及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
非公开发行股票预案披露前24个月，力扬实业及其控股股东、实际控制人与公司之间均无重大交易。
8、关于资金来源的声明
力扬实业就资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本公司此次认购的资金均来自于本公司合法且可用于认购的资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
2、本公司各股东的出资均来自于自有资金或对外合法筹集的资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本公司各股东的出资不存在直接或间接来源于力帆股份董事、监事及高级管理人员、力帆股份控股股东及其董事、监事和高级管理人员等力帆股份关联方的情形。”
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、合同主体和签订时间
公司于2015年5月24日前分别与力帆控股、陈卫、财通资产、建信基金、西证渝富成长、泓信资本、民生证券、国联证券和力扬实业共9名投资者签署了《附条件生效股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。
二、认购方式和支付方式
（一）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会审议通过本次非公开发行股票预案的公告日，本次非公开发行价格为12.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（二）认购方式
发行对象均以现金的方式认购公司本次非公开发行的A股股票。
（三）认购数量
本次非公开发行股票数量不超过43,046.36万股（含43,046.36万股）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购数量将进行相应调整。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股份数量将相应等比例调整。
发行数量的计算公式为：发行数量=发行款总金额÷发行价格12.08元/股，发行数量不足1股的，取整数确定发行数量。发行总金额与上述发行数量对应的认购款之差额，将计入发行人的资本公积。据此，本次发行的发行对象具体认购情况如下：
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（四）锁定期
发行对象本次认购的股票自本次非公开发行结束之日（本次非公开发行的股票上市之日）起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照公司要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）认购款的支付
发行对象不可撤销地同意按照约定认购本次公司非公开发行的股票，并同意在公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会核准且发行对象收到公司和本次非公开发行公司发出的缴款通知之日起五个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后剩余全部认购价款划入公司保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入公司募集资金专项存储账户。
三、合同的生效条件和生效时间
(下转B30版)