证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-038

  湖北凯乐科技股份有限公司

  第八届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司于2015年5月22日以电邮形式发出了召开第八届董事会第十六次会议的通知，并于2015年5月25日上午在公司武汉会议室召开。公司现有董事12人，出席会议的董事12人。关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林对关联交易议案回避表决。会议由公司董事长朱弟雄先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席会议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  会议审议并通过如下决议：

  一、审议通过《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>部分条款的议案》；

  根据公司发展的需要，现结合公司实际情况，拟对公司章程中有关公司的经营范围及董事会成员人数有关内容进行修改。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2015-040号《湖北凯乐科技股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

  二、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

  就本次非公开发行股票，公司出具了《前次募集资金使用情况报告》，中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2015年4月30日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》勤信专字【2015】第1566号。

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2015-041号《前次募集资金使用情况报告》。

  《前次募集资金使用情况鉴证报告》勤信专字【2015】第1566号的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于增补第八届董事会董事的议案》；

  因公司收购上海凡卓通讯科技有限公司股权已交割完成。根据公司实际情况，经第八届董事会提名委员会提名，决定增补刘俊明先生、许平先生、黄忠兵先生为公司第八届董事会董事，任期至本届董事会届满；决定增补孙海琳女士、邹雪城先生为第八届董事会独立董事，任期至本届董事会届满（董事候选人简历附后）。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

  根据北京中天和资产评估有限公司于2015年5月出具的《湖北凯乐科技股份有限公司拟对湖南长信畅中科技股份有限公司进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天和资产【2015】评字第90012号），本次评估基准日为2014年12月31日，评估基准日长信畅中的股本为2,531.50万股，本次评估长信畅中股东全部权益价值为18,130.13万元，每股评估价值为7.16元。公司根据评估结果，将对长信畅中的增资价格调整为7.10元/股，增资股数调整为29,295,774股。公司对本次非公开发行股票预案进行了补充与完善，并编制了《湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》

  本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林表决时予以了回避。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2015-042号《湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

  根据公司本次非公开发行股票预案，公司对《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》 进行了修改与完善，并编制了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》 。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  《湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》；

  针对公司本次非公开发行募集资金拟增资长信畅中项目，公司聘请了具有资产评估资质的评估机构北京中天和资产评估有限公司，就拟收购目标公司的全部资产与负债进行了评估。为此，北京中天和资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中天和资产【2015】评字第90012号） 。

  北京中天和资产评估有限公司及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构具备独立性；其出具的评估报告之假设条件符合评估相关法规的规定、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构针对收购项目的全部资产和负债选用了收益法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关；各项资产的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

  公司独立董事对本议案发表如下意见：

  （1）关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的北京中天和资产评估有限公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。

  （2）关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

  （4）关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，针对增资收购项目的全部资产和负债选用了收益法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于公司与湖南长信畅中科技股份有限公司签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉的议案》；

  公司根据评估结果，将对长信畅中的增资价格调整为7.10元/股，增资股数调整为29,295,774股，重新与湖南长信畅中科技股份有限公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2015-043号《湖北凯乐科技股份有限公司对外投资（修订）公告》。

  八、审议通过《关于公司本次非公开发行股票相关评估报告的议案》；

  根据上市公司非公开发行相关法规和规范性文件的要求，结合公司本次非公开发行拟增资长信畅中项目情况，公司聘请了北京中天和资产评估有限公司对本次非公开发行相关的交易标的进行了评估。为此，北京中天和资产评估有限公司出具了《湖北凯乐科技股份有限公司拟对湖南长信畅中科技股份有限公司进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天和资产【2015】评字第90012号）。

  公司董事会审议通过并确认了上述公司本次非公开发行股票相关的评估报告。

  《湖北凯乐科技股份有限公司拟对湖南长信畅中科技股份有限公司进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  九、审议并通过《关于提请公司召开2014年年度股东大会的议案》。

  公司董事会决定于2015年6月17日以现场和网络投票相接合的方式召开2014年年度股东大会。

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2015-044号《湖北凯乐科技股份有限公司关于召开二〇一四年年度股东大会的通知》。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年五月二十六日

  附件：

  第八届董事会增补董事候选人简历

  刘俊明先生，生于1981年，籍贯吉林省榆树市，本科学历，历任龙旗控股有限公司硬件主管、上海胜奕通信科技有限公司研发总监，2010年至今任上海凡卓通讯科技有限公司总经理。

  许平先生，生于1972年，籍贯湖北省公安县，大专学历，经济师职称，中共党员。1992年8月至今湖北凯乐科技股份有限公司任综合部办公室副主任、主任、宣传办公室主任、工会第一副主席，市场营销部副总监等职，现任公司副总经理。

  黄忠兵先生，生于1970年，籍贯湖北省公安县，大专学历，经济师职称，中共党员。1987年5月至1990年1月公安县塑料管材厂销售员、销售科长；1999年1月至今湖北凯乐科技股份有限公司任销售科长、驻外办事处主任、总经理助理、市场营销部副总监等职，现任公司副总经理。

  邹雪城，男，生于1964年，博士研究生学历，博士生导师，2003年4月至2012年6月任华中科技大学电子科学与技术系教授、博导、系主任；2012年6月至今任华中科技大学光学与电子信息学院教授、博导。

  孙海琳，女，生于1982年，博士研究生学历，硕士生导师，2005年9月至2011年5月任中山大学兼职研究员；2011年12月至2013年6月任阳光资产管理宏观研究员；2013年6月至2014年12月任宏源证券首席宏观策略研究员；2014年12月至今任北京大学经济学院硕士生导师。

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-039

  湖北凯乐科技股份有限公司

  第八届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司第八届监事会第七次会议于2015年5月25日上午在公司武汉会议室召开。本次会议通知于2015年5月22日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席胡章学先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

  一、审议通过《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

  本议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联监事张启爽、邹勇、宗大全、表决时予以了回避。

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2015-042号《湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

  根据公司本次非公开发行股票预案，公司对《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》 进行了修改与完善，并编制了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》 。

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  《湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  三、监事会对公司第八届董事会第十六次会议审议议案并形成决议的全过程进行了监督，认为董事会履行了诚信义务，在审议关联交易事项时，关联董事依法回避了表决。监事会认为董事会做出决策的程序合法有效，未有违反法律、法规及《公司章程》的规定。

  本议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事张启爽、邹勇、宗大全、表决时予以了回避。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  监事会

  二○一五年五月二十六日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-040

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议及第十六次会议分别审议通过的《关于公司2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项完成后修改公司章程的议案》、《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>部分条款的议案》，拟对公司章程有关内容进行修改，具体修改如下：

  ■

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年五月二十六日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-041

  湖北凯乐科技股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监会发行字【2007】500号，公司截至2015年4月30日前次募集资金使用情况报告如下：

  一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

  （一）前次募集资金的数额、资金到账时间

  1.非公开发行股票购买资产

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司向上海卓凡投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]453号）核准，公司向符合中国证监会要求的上海卓凡投资有限公司等7名交易对方发行股份103,541,076 股支付股份对价人民币 73,100 万元，同时支付现金对价人民币12,900万元收购上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）100%股权。2015年4月14日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运〔2015〕验字第 00006 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年4月14日止，上海凡卓 100%股权已变更至凯乐科技名下，相关的工商变更登记手续已经办理完成。上海市工商行政管理局奉贤分局已经为上海凡卓换发了注册号为 310112000972756 的营业执照。

  2.发行股份购买资产之配套资金

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司向上海卓凡投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]453号）核准，向荆州市科达商贸投资有限公司发行29,461,757股股份，向久银投资基金管理（北京）有限公司发行4,532,577股股份，向陈清发行722,380股股份，向金娅发行849,858股股份（合计35,566,572股）募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行价为每股人民币7.06元。本次募集资金总额为251,100,000.00元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币16,666,500.00元，募集资金净额为人民币234,433,500.00元，其中新增注册资本人民币35,566,572.00元，资本公积人民币198,866,928.00元。上述募集资金已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年4月14日出具了中天运【2015】验字第00006号《验资报告》。

  (二)前次募集资金在专项账户的存放情况

  1.非公开发行股票购买资产

  通过向上海卓凡投资有限公司发行51,283,895股股份，向Blue Gold Limited（蓝金有限公司）发行20,242,280股股份，向上海新一卓投资有限公司发行12,466,346股股份，向深圳市博泰雅信息咨询有限公司发行8,604,263股股份，向杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）发行7,568,852股股份，向众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行2,360,737股股份，向上海海汇润和投资有限公司发行1,014,703股股份（合计103,541,076股股份）购买其共同持有的上海凡卓通讯科技有限公司100%股权，该股份对价为人民币731,000,000.00元。公司前次非公开发行股票103,541,076股仅涉及以发行股票形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

  2.发行股份购买资产之配套融资

  截至2015年4月30日募集资金存放和结余情况表（金额单位：元）：

  ■

  公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司在上海浦东发展银行武汉分行的募集资金专户，并与上海浦东发展银行武汉分行及长江证券承销保荐有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  （一）前次募集资金使用情况对照表说明

  1.非公开发行股票购买资产

  公司向上海卓凡投资有限公司、Blue Gold Limited（蓝金有限公司）、上海新一卓投资有限公司、深圳市博泰雅信息咨询有限公司、杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海海汇润和投资有限公司非公开发行103,541,076股股份，每股价格7.06元，股份对价为731,000,000.00元，用于购买其共同持有的上海凡卓通讯科技有限公司100%股权。

  2.发行股份购买资产之配套融资

  公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金承诺用于购买上海卓凡投资等7家公司共同持有的上海凡卓通讯科技有限公司100%的股权和补充上市公司流动资金。

  （二）前次募集资金实际投资项目变更情况

  本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

  （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  （四）闲置募集资金使用情况说明

  本公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。

  （五）尚未使用的前次募集资金情况

  1.非公开发行股票

  截至2015年4月30日止，本公司非公开发行股票无现金余额。

  2.发行股份购买资产之配套融资

  截至2015年4月30日止，本公司募集资金专户尚未使用金额25,696,068.77元，占配套资金总额的比例为10.23%，其中25,219,500.00元将支付给Blue Gold Limited（蓝金有限公司）用于购买上海凡卓通讯科技有限公司的股权，剩余476,568.77元将用于补充公司流动资金。

  二、前次募集资金投资项目实现效益情况

  公司前次募集资金为发行股份购买资产并募集配套资金，不涉及具体募投项目的效益实现情况。

  （一）前次发行股份购买资产的盈利预测实现情况

  在本次发行股份购买资产中，交易各方签署了《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》，根据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和资产【2014】评字第90016号，标的资产2014 年6月30日的股东全部权益的评估值为92,783.82万元。上海卓凡投资有限公司等股东承诺：标的资产2014年、2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于8,150.00万元、10,000.00万元、12,500.00万元和15,000.00万元。若本次重组在2014年12月31日前完成，则补偿期为2014年、2015年和2016年。若本次重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则补偿期调整为2015年、2016年和2017年。

  盈利预测审核报告中的利润预测数和承诺数汇总如下表所示：

  单位：人民币万元

  ■

  若目标公司在补偿期内前一年末实际净利润数不足净利润承诺数，目标公司原股东同意按照85%：15%的比例分别以股份和现金两种方式对实际净利润数与净利润承诺数的差额进行补偿，目标公司原股东中各方将按其在本次交易中取得的对价股份数量的比例计算各自应当补偿的份额。

  根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运【2014】审字第90432号《审计报告》和中天运【2015】审字第90388号《审计报告》，以标的资产2014年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（合并计算）为 3,124.34万元计算，评估预测实现率为38.91%。以标的资产2014年7-12月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（合并计算）为 5,225.37万元计算，评估预测实现率为65.08%。以标的资产2015年1-4月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（合并计算）670.71万元计算，评估预测实现率为6.85%。

  上述前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  （二）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

  1、标的资产权属变更情况

  上海凡卓依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2015年4月8日领取了变更后的营业执照。上海凡卓股东由上海卓凡投资有限公司、Blue Gold Limited（蓝金有限公司）、上海新一卓投资有限公司、深圳市博泰雅信息咨询有限公司、杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海海汇润和投资有限公司等企业变更为凯乐科技。凯乐科技与交易对方完成了上海凡卓100%股权过户事宜。

  2015年4月14日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运〔2015〕验字第00006号”《验资报告》：经我们审验，截至2015年4月14日止，湖北凯乐科技股份有限公司本次发行股份已收到募集资金人民币982,100,000.00元，扣除保荐人、律师等发行费用人民币26,071,107.65元，实际到位资金人民币956,028,892.35元，其中：股本人民币139,107,648.00元，资本公积人民币816,921,244.35元。

  2015年4月23日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交并完成股份登记申请，后获得其出具的《证券变更登记证明》，确认公司本次因增发股份变更登记的股份数量为139,107,648股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为666,747,648股。凯乐科技在办理完毕本次交易新增发行股份的登记工作后，已向工商行政管理部门申请办理了本次交易涉及的注册资本等变更登记手续，并已取得湖北省工商行政管理局于2015年5月6日换发的营业执照，注册号为420000000306380。

  2、标的资产账面价值情况

  单位：人民币万元

  ■

  注：以上2014年6月30日数据由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运【2014】审字第90432号《审计报告》，2014年12月31日数据由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运【2015】审字第90055号《审计报告》，2015年3月31日数据由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运【2015】审字第90388号《审计报告》，2015年4月30日数据未经会计师事务所审计。

  3、标的资产的运行情况

  本公司发行股份购买资产，公司的经营范围和规模进一步扩大。目前，标的资产的资产状况良好，经营稳定，显示出较强的盈利能力，是公司重要的利润来源。

  4、标的资产的效益贡献情况

  中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产2014年、2015年度盈利预测进行了审核，并出具了中天运【2014】普字第90410号《盈利预测审核报告》，其中，2014年预测扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润（合并计算）为8,029.55万元、2015年预测扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润（合并计算）为9,794.91万元。上述盈利预测2014实际完成情况为8,349.71万元，实际完成数占预测数的103.98%；2015年1-4月实际完成数为670.71万元，占预测总额的6.85%。

  本公司通过发行股份购买资产，保证了未来的持续经营能力。

  四、承诺事项及履行情况

  凯乐科技就本次交易与交易对方上海卓凡投资有限公司、Blue Gold Limited（蓝金有限公司）、上海新一卓投资有限公司、深圳市博泰雅信息咨询有限公司、杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海海汇润和投资有限公司签署了《盈利预测补偿协议》对本次交易的盈利预测补偿进行了约定，双方正在履行协议。凯乐科技已经与交易对方完成了上海凡卓100%股权过户事宜。凯乐科技也已依据协议向交易对方发行了股份，同时也已完成了募集配套资金的发行工作，并完成了所发行股份的登记工作；除向蓝金有限公司支付现金对价仍在办理之中外，向其余交易对象支付现金对价的工作也已完成。凯乐科技在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、关联交易、利润补偿等方面均做出了相关承诺。截至本报告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了相关承诺。

  五、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

  本公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，前次募集资金的实际使用情况和其他信息披露文件中所披露的有关内容不存在差异。

  六、结论

  董事会认为，本公司按照发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书披露的募集资金使用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向如实履行了披露义务。

  附件1：前次募集资金使用情况对照表

  湖北凯乐科技股份有限公司

  二○一五年五月二十五日

  附件1

  湖北凯乐科技股份有限公司

  前次募集资金使用情况对照表（发行股份购买资产之配套资金）

  编制单位：湖北凯乐科技股份有限公司 截止日期：2015年4月30日 单位：人民币元

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  注：截至2015年4月30日止，募集资金专户中尚未使用金额为25,696,068.77元，其中的25,219,500.00元将支付给Blue Gold Limited（蓝金有限公司）用来购买上海凡卓通讯科技有限公司的股权，476,568.77元将用于补充公司流动资金。

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：临2015-043

  湖北凯乐科技股份有限公司

  对外投资公告（修订）

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“长信畅中”）。

  ●投资金额和比例：湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”） 本次拟以7.10元/股认购长信畅中股权29,295,774股。增资完成后，公司将累计持有长信畅中54.71%的股份。

  一、对外投资概述

  1、凯乐科技于2015年5月4日与长信畅中签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，拟对长信畅中增资，增资价格为人民币8元/股，用于区域医疗信息一体化产业项目的建设，增资总额为20,800万元人民币。根据北京中天和资产评估有限公司于2015年5月出具的《湖北凯乐科技股份有限公司拟对湖南长信畅中科技股份有限公司进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天和资产【2015】评字第90012号）与长信畅中重新签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》,本次评估基准日为2014年12月31日，评估基准日长信畅中的股本为2,531.50万股，本次评估长信畅中股东全部权益价值为18,130.13万元，每股评估价值为7.16元。2015年5月25日，凯乐科技根据评估结果，将对长信畅中的增资价格调整为7.10元/股，增资股数调整为29,295,774股，增资总额20,800万元人民币不变。

  2、根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次对外投资金额为20,800万元，不满公司最近一期经审计净资产的20%，无需提交股东大会审议。

  本次对外投资已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事并发表了独立意见。

  3、本次增资不属于关联交易，也不属于重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  1、名称：湖北凯乐科技股份有限公司（甲方）

  注册地：公安县斗湖堤镇城关

  法定代表人：朱弟雄

  注册资本：人民币伍亿贰仟柒佰陆拾肆万元整

  经营范围：塑料硬管及管件、软管、管材、塑料零件及塑料土工合成材料、网络光缆塑料护套材料、装饰材料、建筑材料的制造及销售；化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、光纤、光缆产品、通信电缆、化工新材料（不含化学危险品及国家限制经营的化学物品）的制造与销售；市政工程、基础设施工程；饮食服务、文化娱乐服务；兼营钢材销售及对外投资；散装食品、预包装食品批发兼零售（经营期限与许可证核定的经营期限一致）。

  2、名称：湖南长信畅中科技股份有限公司（乙方）

  注册地：长沙市岳麓区桐梓坡西路229号

  法定代表人：陈练兵

  注册资本：人民币叁仟壹佰叁拾壹万伍仟元整

  经营范围：计算机开发、生产、销售，系统集成；家电产品、办公用品、电子产品、有线通信设备的开发与销售；技术咨询开发；安全技术防范工程设计、施工、维护。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）

  3、名称：自然人陈练兵（丙方）、男、中国国籍，系湖南长信畅中科技股份有限公司董事长。

  上述交易对方与凯乐科技的前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系，在最近五年之内未知是否受过与证券市场相关的行政处罚。

  三、投资标的的基本情况

  1、投资标的基本情况：

  长信畅中系七名自然人于1997年7月出资成立，目前的主营业务为劳动与社会保障、医疗卫生、智能交通领域的信息系统软件开发、销售及相关系统集成以及安防视频系统集成。长信畅中于2014年7月23日在全国中小企业股份转让系统挂牌，股份代码：830872。

  发展历程：1999年长信城镇职工医疗保险软件研发成功，并在湖南、重庆、四川、黑龙江、吉林、陕西等20多个地区成功投入使用，2000年长信医院信息管理软件研发成功，开始在湖南、黑龙江、重庆等地推广使用。2001年长信社会保障五险合一项目申报国家火炬计划项目成功。2010年公司成为湖南省首批新型农村合作医疗县外就医“即时结报”系统开发商。2013年以长沙县医疗健康信息平台、长沙贝诺儿童生长发育诊疗协同平台和重庆第三人民医院信息平台为代表的信息平台项目落地，标志着公司已发展成为面向医疗卫生行业各级用户提供自主知识产权的软件产品、解决方案、项目实施与服务的整体解决方案提供商，是“智慧医疗、健康生活”的最佳实践者。

  本次增资前后，长信畅中的股权结构情况如下：

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  2、投资标的财务数据：单位：元

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  注：长信畅中2014年财务数据经具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  四、对外投资协议的主要内容

  甲方：湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“认购方”或“凯乐科技”）

  乙方：湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“长信畅中”）

  丙方：陈练兵（以下简称“陈先生”）

  1、发行数量和发行价格

  1.1各方同意，发行人本次发行的股份合计不超过30,095,774股，其中凯乐科技认购本次发行股份数量为29,295,774股。

  1.2各方同意，本次发行股票的价格为7.10元/股。如发行人在过渡期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应做相应调整。

  1.3本次发行后，发行人注册资本增加不超过30,095,774元，股份总数由原股数31,315,000股增至不超过61,410,774股。

  1.4如本次发行需要中国证监会核准，则本条所述发行数量和发行价格应以中国证监会的核准为准。

  2、股票认购款的支付方式和支付时间

  2.1凯乐科技认购本次发行的29,295,774股股份均以现金方式认购。

  2.2在协议约定交割先决条件已满足的前提下，凯乐科技应按照发行人发送的书面缴款通知规定的支付时间将认购款不超过20,800万元（以下简称“认购款”）汇入发行人在书面缴款通知中指定的银行账户（以下简称“交割”）。

  2.3本次发行前，发行人的资本公积金、盈余公积金和滚存的未分配利润（如有）将由本次发行完成后的发行人新老股东按持股比例共享。

  2.4各方同意，凯乐科技向发行人支付的认购款仅用于发行人的正常经营需求（主要用于发行人业务扩张、补充流动资金或经发行人董事会决议批准的其它用途）。

  3、交割后公司治理

  3、1各方同意，交割后发行人之董事会应由9名董事组成，其中凯乐科技有权任命5名董事；

  3、2交割日后，凯乐科技应选派财务负责人全面负责发行人的财务工作。该等财务负责人可以从发行人原有员工选派，也可从凯乐科技员工中选派。

  3、3交割日后，凯乐科技应选派证券负责人全面负责发行人证券工作。

  4、限售期

  认购方同意并承诺，其自发行人本次发行获得的股份应自本次发行结束之日（以发行人董事会公告为准）起三十六（36）个月内不得转让（以下简称“限售期”）。于限售期后，发行人本次向认购方发行的股份将在股转系统交易。

  五、对外投资对上市公司的影响

  1、公司拟使用20,800万元人民币增资长信畅中，成为其控股股东，对于提高公司未来的投资收益及提升公司可持续发展能力，切实保护投资者利益有着积极影响。同时，也是公司转型升级迈出的重要步伐，符合公司转型移动智能终端、移动医疗信息化等领域的发展战略。

  2、本次增资所需资金拟使用凯乐科技本次非公开发行A股股票募集的资金，合计总额为20,800万元人民币。

  六、对外投资的风险分析

  本次投资可能存在市场风险、经营风险。

  七、备查文件目录

  1、《凯乐科技拟对长信畅中进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》；

  2、凯乐科技与长信畅中签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》；

  3、凯乐科技与陈练兵关于长信畅中之业绩承诺补偿协议《业绩承诺补偿协议》；

  4、凯乐科技第八届董事会第十六次会议决议；

  5、凯乐科技独立董事关于第八届董事会第十六次会议有关事项的独立意见。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年五月二十六日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：2015-044

  湖北凯乐科技股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年6月17日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年6月17日 13点00 分

  召开地点：湖南省长沙市湘江中路一段52号凯乐国际城9栋7楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年6月17日

  至2015年6月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （下转B38版）