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（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，公司使用募集资金中的18,046.56万元用于子公司上海凡卓的可穿戴智能设备产业化项目建设，有助于公司与上海凡卓紧密合作，进一步将公司业务拓展至可穿戴智能设备领域；同时，公司使用募集资金中的20,800万元对长信畅中增资，长信畅中将成为公司的控股子公司，有助于公司开拓医疗信息相关的软件开发及应用系统集成业务，完善业务结构。
公司通过本次发行拟进入的上述可穿戴智能设备及医疗信息化领域均有广阔的市场前景，有利于公司产业转型升级目标的实现。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、增强公司盈利能力，提升公司整体竞争能力
本次募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足现有经营业务的资金需求，并将有力推动已投资项目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。
第五章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行前公司主营业务为光缆制造、白酒的生产与销售、房地产开发业务、智能手机应用技术的研发和手机PCBA板的销售。本次发行公司拟使用募集资金用于子公司上海凡卓的可穿戴智能设备产业化项目建设，拓展公司业务至可穿戴智能设备领域；同时，本次发行公司拟使用募集资金增资长信畅中，并成为长信畅中的控股股东，未来公司将通过长信畅中从事医疗信息相关的软件开发及应用系统集成业务。本次发行是公司进一步进行产业转型升级的重要举措。
随着白酒市场的持续低迷，白酒业务将拉低公司整体的经营业绩，公司拟根据市场情况适时将白酒的生产与销售业务从上市公司中整体剥离。除上述业务调整计划外，公司短期内不存在对目前其他主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本发行预案出具日，公司前次发行股份购买上海凡卓100%股权并募集配套资金事项的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，相应调整公司章程事项正在进行中。除此之外，无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行股票后将增加7,900万股限售流通股，公司股东结构将发生一定变化。本次发行后，控股股东科达商贸直接持有公司184,240,756股股份，占公司发行后总股本的24.71%，仍为公司第一大股东。本次发行后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。
（四）本次发行完成后，对公司上市地位的影响
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于10%，符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（五）对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对业务结构的影响
本次非公开发行后，将对本公司的业务结构产生一定影响，公司业务中将增加穿戴式智能设备业务和医疗信息化软件及系统集成业务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过98,118万元，募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强。
（一）财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）盈利能力变动状况
本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产增加，短期内公司的每股收益将被摊薄，净资产收益率有所下降。通过使用募集资金投资项目建成后，将有利于公司业务的转型升级，发展新的业务增长点，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着项目的投资建设，公司投资活动现金流出将增加，项目建成达产后，经营活动现金净流量将增加。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。
本次发行完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年3月31日，公司负债总额为368,844.12万元，合并口径资产负债率为65.93%，负债水平较高。本次非公开发行后，公司资产负债结构将得到改善。不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得长信畅中股东大会对向本公司定向发行的批准、中国证监会对长信畅中定向发行的核准（如长信畅中股东超过200人），本公司股东大会对公司本次发行的批准，中国证监会对公司本次发行的核准。上述方案能否通过股东大会审议，以及能否取得政府主管部门的核准在时间和结果方面存在不确定性。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能面临一些不可预测的风险因素，这将影响项目投资效益的实现情况。
（三）收购长信畅中的整合风险
公司通过增资成为长信畅中的控股股东，进入软件开发服务行业。公司拟根据发展战略对长信畅中开展一系列后续整合计划。长信畅中未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此公司本次非公开发行，存在一定的整合风险。
（四）技术风险
可穿戴智能设备的兴起一方面为上海凡卓带来新的机遇，另一方面也带来了较大的挑战。上海凡卓的业务将从智能手机主板的设计研发进一步升级为智能终端整体的设计研发，如果公司在科研开发上投入不足，技术和产品跟不上行业发展的步伐，公司的竞争力将会下降，持续发展将受到不利影响。
同样作为技术密集型产业的区域医疗信息一体化项目也存在一定技术风险，软件和信息技术服务业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。软件技术、产品和市场经常出现新的发展浪潮，要求软件企业必须准确把握软件技术和应用行业的发展趋势，持续创新，不断推出新产品和升级产品，以满足市场需求。
（五）管理风险
本次增发完成后，公司业务规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。
（六）商誉较大及商誉减值的风险
由于凯乐科技本次认购长信畅中定向发行的价格较其每股净资产有较大增值，作为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。因此本次收购完成后上市公司将会确认较大商誉，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么该等商誉将会有减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（七）净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将提高，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
（八）股票价格波动风险
公司在上海证券交易所上市，一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能采取积极措施，降低投资者的风险。本次非公开发行将对公司基本面和财务状况产生一定影响，除此以外，本次发行还受到宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀和投资者的心理预期以及各类重大突发事件等因素的影响，进而影响公司股票的价格。 因此，投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。
第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
2014年4月23日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案已经2013年年度股东大会审议通过。修改后现行的《公司章程》对公司的利润分配政策作出如下规定：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
1、利润分配的原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。
3、现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕，公司在可预见的未来一年内不存在重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。
4、现金分红的比例：在满足现金分红条件情况下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。
5、现金分红的周期：在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
6、发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑进行股票股利分红。
7、利润分配的决策程序与机制：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求及对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
8、利润分配政策调整的决策机制：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年利润分配情况及未配利润使用安排情况
1、2012年度未进行利润分配，不进行现金分红，不送红股；不进行资本公积金转增股本。该方案经2013年6月18日召开的2012年年度股东大会审议通过。
2、2013年度利润分配方案以2013年末公司总股本527,640,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)，不派送红股，共计分配股利26,382,000.00元。该分配方案经2014年6月20日召开的2013年年度股东大会审议通过后于2014年8月13日实施。
3、2014年度利润分配预案不进行现金分红，不送红股；不进行资本公积金转增股本。2014年度未分配利润将用于公司转型升级项目，保证公司有充足的资金用于产业转型升级。该方案尚需经2014年年度股东大会审议通过。
公司近三年现金分红情况表：
单位：元
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三、公司未来三年股东回报规划
2015年4月26日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，尚需经公司股东大会审议通过。关于公司未来三年股东回报规划的具体内容如下：
“一、制定股东回报规划考虑的因素公司着眼于企业可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、制定股东回报规划的原则
公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资 者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则。
三、公司未来三年（2015-2017 年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司董事会还可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。
2、在 2015-2017 年，按照《公司法》和《公司章程》规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当积极推行现金方式分配利润。此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提议公司进行股票股利分配。
4、公司接受所有股东、独立董事、监事会对公司分红的建议和监督。
四、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。”
湖北凯乐科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十六日